Постановление от 2 ноября 2021 г. по делу № А39-9480/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А39-9480/2019

02 ноября 2021 года


Резолютивная часть объявлена 26.10.2021.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.


при участии представителя

от Ильиной Наталии Владимировны:

Александровской С.Е. (доверенность от 07.08.2020)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Технологии"


на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.02.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021

по делу № А39-9480/2019


по иску Ильиной Наталии Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Технологии"

(ОГРН: 1102468012371, ИНН: 2465233890, Полозкову Петру Ильичу,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска

Республики Мордовия, Шкалдова Александра Петровна (наследник умершего Полозкова П.И.), временный управляющий ООО "Бизнес технологии" Горкун А.В.,


о признании право на долю в уставном капитале общества


и у с т а н о в и л :


Ильина Наталия Владимировна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес Технологии" (далее - ООО "Бизнес Технологии", Общество), Полозкову Петру Ильичу о признании за ней права на долю в уставном капитале ООО "Бизнес Технологии" в размере 71,43 процента номинальной стоимостью 50 000 рублей, согласно решению единственного участника общества от 21.01.2019 (исковые требования изложены с учетом изменения предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 19, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что утрата истцом доли в уставном капитале Общества стала следствием недобросовестных действий его участника (Полозкова П.И.), надлежащим способом восстановления корпоративного контроля считает признание за ней права на долю в уставном капитале ООО "Бизнес Технологии" в размере 71,43 процента согласно решению единственного участника Общества от 21.01.2019.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саранска Республики Мордовия (далее - Инспекция), Шкалдова Александра Петровна (наследник умершего Полозкова П.И.), временный управляющий ООО "Бизнес технологии" Горкун А.В.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 09.02.2021 удовлетворил иск: признал право Ильиной Н.В. на долю в уставном капитале ООО "Бизнес Технологии" в размере 71,43 процента номинальной стоимостью 50 000 рублей, согласно решению учредителя Полозкова П.И. от 21.01.2019; прекратил производство по делу в отношении требований Ильиной Н.В. к Полозкову П.И. Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 17, 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал, что в связи с отсутствием нотариального удостоверения решения единственного участника ООО "Бизнес Технологии" Полозкова П.И. от 22.01.2019 об отмене в полном объеме решений от 21.01.2019 об увеличении уставного капитала путем внесения вкладов Ильиной Н.В. данное решение является недействительным (ничтожным), не порождающим никаких прав и обязанностей.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.07.2021 оставил без изменения решение суда первой инстанции. При этом апелляционный суд счел ошибочным вывод суда первой инстанции о необходимости нотариального удостоверения решения единственного участника ООО "Бизнес Технологии" Полозкова П.И. от 22.01.2019, однако счел, что он не привел к вынесению неправильного судебного акта в силу ничтожности решения участника применительно к статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, в которой просит отменить принятые судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает ошибочным вывод суда первой инстанции о ничтожности решения учредителя Полозкова П.И. от 22.01.2019, поскольку на момент принятия Полозковым П.И. названного решения об аннулировании принятого им решения о смене директора, вводе нового участника нотариального удостоверения решения единственного участника Общества не требовалось; требования о признании решения единственного участника от 22.01.2019 недействительным (ничтожным) истцом не заявлялось.

Заявитель полагает, что в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд необоснованно принял изменение истцом основания и предмета иска; требования о признании право собственности на долю в уставном капитале являются самостоятельными по отношению к ранее заявленному требованию - о понуждении ООО "Бизнес Технологии" к государственной регистрации изменений в уставных документах общества, связанных с вхождением в состав его участников Ильиной Н.В., и изменяют одновременно предмет и основание иска.

Истец в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Бизнес технологии" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2010. Уставный капитал Общества составлял 20 000 рублей. Единственным участником Общества по данным выписки из ЕГРЮЛ со 02.10.2012 являлся Полозков П.И., директором Общества с 21.12.2018 - Федоров М.Ю.

Единственным участником ООО "Бизнес Технологии" Полозковым П.И. 21.01.2019 принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Бизнес Технологии" путем принятия дополнительного вклада от Ильиной Н.В. в размере 50 000 рублей. Уставный капитал сформирован в размере 70 000 рублей. Утверждены размер и номинальная стоимость долей участников ООО "Бизнес технологии": 71,43 процента уставного капитала номинальной стоимостью 50 000 рублей принадлежит Ильиной Н.В., 28,57 процента номинальной стоимостью 20 000 рублей - Полозкову П.И. Данным решением с 21.01.2019 прекращены полномочия директора Общества Федорова М.Ю., на должность директора назначена Ильина Н.В. Обязанность по регистрации изменений в устав ООО "Бизнес Технологии" и изменений в ЕГРЮЛ возложена на директора Ильину Н.В.

Решение единственного участника Полозкова П.И. от 21.01.2019 удостоверено нотариусом Красноярского нотариального округа Сипкиной О.В.

В этот же день (21.01.2019) Ильина Н.В. перечислила на расчетный счет ООО "Бизнес Технологии" взнос в уставной капитал Общества в сумме 50 000 рублей.

Нотариусом в тот же день в электронном виде были направлены в регистрирующий орган - Инспекцию ФНС России по Ленинскому району города. Саранска заявления по форме Р 13001, Р 14001, Устав общества, квитанция об оплате взноса Ильиной Н.В., заявление Ильиной Н.В..

Директор ООО "Бизнес Технологии" Ильина Н.В. 26.09.2019 также представила в ИФНС по Ленинскому району города Саранска заявления по форме № Р14001 об изменении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "Бизнес Технологии"; по форме № Р13001 об увеличении уставного капитала ООО "Бизнес Технологии", о принятии в состав участников Общества Ильиной Н.В. с долей участия 71,43 процента, об изменении размера доли Полозкова П.И. до 28,57 процента. К заявлениям были приложены решение единственного участника ООО "Бизнес Технологии" от 21.01.2019 Полозкова П.И., гарантийное письмо от 29.12.2018 № 359, свидетельство о государственной регистрации права от 17.01.2014 № 21 АБ 052972, заявление о принятии в состав участников ООО "Бизнес Технологии" Ильиной Н.В. от 21.01.2019, квитанция от 21.01.2019, подтверждающая взнос в уставный капитал Общества в размере 50 000 рублей, письмо нотариуса от 21.01.2019.

Однако ИФНС по Ленинскому району города Саранска 22.01.2019 и 26.09.2019 (повторно) приняла решения № 217А и 156А об отказе в государственной регистрации вносимых изменений, поскольку в регистрирующий орган 22.01.2019 поступили возражения единственного участника ООО "Бизнес Технологии" Полозкова П.И. относительно предстоящей государственной регистрации изменений в отношении Общества.

Истец полагая, что утрата доли в уставном капитале ООО "Бизнес Технологии" стала следствием незаконных действий второго участника Общества, выразившихся в принятии Полозковым П.И. решения от 22.01.2019 об аннулировании ранее принятого решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада нового участника, перераспределении долей участия в Обществе, обратился с иском о восстановлении ее (Ильиной) в правах участника ООО "Бизнес Технологии" с долей в уставном капитале Общества в размере 71,43 процента номинальной стоимостью 50 000 рублей, согласно решению учредителя Полозкова П.И. от 21.01.2019.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Пунктами 2.1 и 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена необходимость государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала и последствия несоблюдения порядка и сроков, установленных, абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 1 и пунктом 2.1 названной нормы.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала Общества, предусмотренные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, соблюдены.

Исходя из положений статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества порождает предусмотренные этой нормой правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке, поскольку такое изменение затрагивает интересы третьих лиц (в частности интересы лиц, за счет дополнительных вкладов которых произошло увеличение уставного капитала).

Решение единственного участника о принятии от третьего лица вклада в уставный капитал, равно как и внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, является сделкой по приобретению доли (определение Верховного Суда Российской Федерации, от 29.05.2018 № 305-ЭС17-22588)

Таким образом, если участник намерен отменить свое решение об увеличении уставного капитала, то единственным вариантом действий в данном случая является модель, закрепленная в статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В данном случае решение единственного участника ООО "Бизнес Технологии" Полозкова П.И. от 21.01.2019 об увеличении уставного капитала путем внесения вклада третьим лицом Ильиной Н.В. в размере 50 000 руб. направлено на установление, изменение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в общества. В установленном порядке данное решение не оспорено и недействительным не признано. Оснований для признания данного решения ничтожным суды не установили.

В то время как последующее решение единственного участника ООО "Бизнес Технологии" Полозкова П.И. от 22.01.2019 об аннулировании ранее принятого решения от 22.01.2019 о снятии полномочий с директора общества Федорова М.Ю., об увеличении уставного капитала и вводе нового участника в ООО "Бизнес технологии" затрагивает права и законные интересы третьих лиц, в частности Ильиной Н.В., которая возмездно приобрела долю уставного капитала. На основании данного решения налоговым органом приняты решения об отказе в государственной регистрации изменений в устав Общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признал решение единственного участника ООО "Бизнес Технологии" Полозкова П.И. от 22.01.2019 об отмене решения об увеличении уставного капитала ничтожной сделкой, поскольку возможность отмены участником Общества ранее принятого им решения корпоративным Законом не предусмотрена, а его негативным последствием стало нарушение прав и законных интересов третьих лиц, в частности Ильиной Н.В., которая возмездно приобрела долю уставного капитала ООО "Бизнес Технологии".

Доводы заявителя о неверном выводе суда первой инстанции о ничтожности решения учредителя Полозкова П.И. от 22.01.2019 в связи с отсутствием его нотариального удостоверения, были рассмотрены судом апелляционной инстанции. Так, судом указанный вывод суда первой инстанции признан ошибочным, однако суд отметил, что такой вывод не привел к принятию неверного судебного акта в силу ничтожности решения участника применительно к статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на необоснованное принятие судом изменения истцом предмета и основания иска подлежит отклонению.

Как верно указал апелляционный суд, в данном случае истец изменил только предмет иска: первоначально обращаясь с требованиями о понуждении ООО "Бизнес Технологии" к государственной регистрации изменений в уставных документах общества, связанных с вхождением в состав его участников Ильиной Н.В., впоследствии - о признании за ней право на долю уставного капитала; основание иска, а именно фактические обстоятельства об утрате доли уставного капитала ООО "Бизнес Технологиис" вследствие незаконных действий второго участника общества, выразившихся в принятии Полозковым П.И. решения от 22.01.2019 об аннулировании ранее принятого решения об увеличении уставного капитала, было и осталось прежним.

Аргумент заявителя о том, что суд вышел за пределы заявленных истцом материально-правовых требований, не принимается во внимание, так как по смыслу части 1 статьи 133, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленное требование исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определение кассационной инстанции от 03.09.2021 о приостановлении исполнения решения и постановления по настоящему делу следует считать утратившим силу

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.02.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу № А39-9480/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Технологии" - без удовлетворения.

Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 09.02.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу № А39-9480/2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов




Судьи


С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын