Постановление от 23 октября 2025 г. по делу № А56-75891/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 октября 2025 года Дело № А56-75891/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии от открытого акционерного общества «Авиационная компания «Трансаэро» ФИО1 (доверенность от 01.07.2025), от публичного акционерного общества «Банк ВТБ» - ФИО2 (доверенность от 17.04.2025), от акционерного общества «Газпромнефть-Аэро» - ФИО3 (доверенность от 17.01.2025), ФИО4 (доверенность от 17.01.2025), от ФИО5 – представителя работников должника – ФИО6 (доверенность от 11.04.2023), от ФИО7 (доверенность от 15.02.2024), ФИО8 (доверенность от 26.03.2024), ФИО9 (доверенность от 28.03.2024) – ФИО10, ФИО11, ФИО12,

рассмотрев 06.10.2025 и 20.10.2025 в открытых судебных заседаниях кассационные жалобы публичного акционерного общества «Банк ВТБ» и конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Авиационная компания «Трансаэро» ФИО13 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 по делу

№ А56-75891/2015/суб.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2015 принято к производству заявление кредитора о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Авиационная компания «Трансаэро», адрес: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 48, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением от 23.12.2015 (резолютивная часть от 16.12.2015) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО14.

Решением от 20.09.2017 (резолютивная часть от 13.09.2017) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО13.

Публичное акционерное общество «Банк ВТБ», адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11 лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Банк), 28.01.2019 обратилось в суд с заявлением о привлечении ФИО9, ФИО8, ФИО7 (Москва) к субсидиарной ответственности в размере 249 242 111 254,36 руб. Спору присвоен номер А56-75891/2015/суб.1.

Конкурсный управляющий 04.09.2020 обратился в суд с заявлением о привлечении ФИО9, ФИО8, ФИО15 к субсидиарной ответственности, приостановлении производства по настоящему

обособленному спору до окончания расчетов с кредиторами должника для определения размера субсидиарной ответственности. Спору присвоен номер А56-75891/2015/суб.5.

Определением суда от 18.04.2023 обособленные споры № А56-75891/2015/суб.1 и № А56-75891/2015/суб.5 объединены в одно производство под номером

А56-75891/2015/суб.1.

Конкурсным управляющим 15.11.2024 также были поданы письменные объяснения, в которых он сослался – как на наличие основания для субсидиарной ответственности – на искажение документов бухгалтерского учета и (или) отчетности за 2015 – 2016 годы, на содействие ФИО15 бывшему руководителю должника ФИО16 в совершении вредоносных сделок и их сокрытии от временного управляющего.

Определением суда от 13.02.2025, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий и Банк, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение ими норм материального и процессуального права, просят отменить определение от 13.02.2025 и постановление от 15.05.2025, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

По утверждению конкурсного управляющего, вывод судов о составе контролирующих должника лиц не соответствует фактическим обстоятельствам дела: судам следовало учесть совокупный размер акций, которыми ответчики могли распоряжаться совместно как члены одной семьи и через аффилированных юридических лиц; именно система управления, созданная управляющей должником семьей супругов ФИО21 и ФИО7 способствовала расхищению имущества должника в 2016-2017 годах последним руководителем должника

ФИО17 в сговоре с главным бухгалтером ФИО15, которые с целью скрыть хищение не передали конкурсному управляющему документы должника и существенно исказили его бухгалтерскую отчетность при попустительстве совета директоров.

Как полагает ФИО13, по итогам 2014 года у должника имелись признаки неплатежеспособности, с наличием которых законодатель связывает обязанность контролирующих должника лиц обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом; суды неправильно определили круг контролирующих должника лиц, не дали оценки иным имеющимся в материалах дела доказательствам, кроме заключения экспертов, в котором 2016 год указан как год начала неплатежеспособности должника, хотя неудовлетворенные требования кредиторов возникли в 2014-2015 годах; в результате было вынесено неправильное решение по обособленному спору.

Конкурсный управляющий также ссылается на неправильное применение судами годичного срока исковой давности.

По мнению заявителя, с учетом общих правил о действии закона во времени, предусмотренных пунктом 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), подлежат применению положения статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в редакциях Федеральных законов от 28.06.2013 № 134-ФЗ (далее – Закон № 134-ФЗ), от 28.12.2016 № 488-ФЗ (далее – Закон № 488-ФЗ) и статьи 61.11 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ (далее – Закон

№ 266-ФЗ), поскольку вменяемые ответчикам деяния имели место в период с 2012 года по 2017 год.

Как указывает конкурсный управляющий, именно в момент открытия конкурсного производства были прекращены полномочия органов управления

Общества, до 13.09.2017 ФИО9, ФИО8 и ФИО7, будучи членами совета директоров и мажоритарными акционерами должника, определяли операционную и финансовую политику последнего, назначали на должности генерального директора и главного бухгалтера; поскольку действия (бездействие) названных лиц продолжались до 13.09.2017, от этой даты необходимо отсчитывать срок исковой давности.

ФИО13 также отмечает, что суд неправильно применил нормы процессуального законодательства об исчислении срока давности при уточнении заявления в части привлечения к ответственности ФИО15

Конкурсный управляющий полагает, что указание им на такие основания привлечения ФИО15 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, как несоответствие годовой бухгалтерской отчетности должника за 2015 и 2016 годы Положениям по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (далее – ПБУ) и требованиям законодательства, а также установленное вступившим в законную силу приговором суда пособничество

ФИО15 последнему руководителю должника ФИО16 (в период с 24.11.2015 по 13.09.2017) в хищении имущества должника, в том числе путем искажения бухгалтерской документации, не являлось новым требованием.

В кассационной жалобе Банк ссылается на необоснованное применение судами срока исковой давности, отмечая, что с учетом обратной силы статьи 4 Закона

№ 488-ФЗ заявителями был соблюден трехлетний срок исковой давности, предусмотренный абзацем пятым пункта 5 статьи 10 Закона о банкротстве и действовавший на момент вступления в силу Закона № 266-ФЗ.

Банк утверждает, что право на обращение в суд возникло у него не ранее 06.09.2017 и 28.12.2018 (в зависимости от основания), у конкурсного управляющего – 13.09.2017, соответственно, заявления поданы до истечения трехгодичного срока – 23.01.2019 Банком и 04.09.2020 конкурсным управляющим; заявления ответчиков об истечении срока исковой давности как об основании для отказа во взыскании убытков подлежат отклонению.

Банк полагает не соответствующими обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам выводы судов об отсутствии у ФИО8, ФИО7,

ФИО15 статуса контролирующих должника лиц, приводит доводы, аналогичные соответствующим доводам конкурсного управляющего.

По мнению Банка, являются необоснованными выводы судов относительно обязанности ФИО9 и ФИО8 по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника, об отсутствии фактов злоупотребления ФИО9 и ФИО15 своими правами при организации процесса ведения бухгалтерской отчетности и бухгалтерского учета; суды не оценили доводы заявителей о наступлении объективного банкротства Общества не позднее 12.01.2015.

Банк отмечает, что судами необоснованно не учтено наличие неисполненных обязательств Общества начиная со II квартала 2014 года, а также то, что с 31.12.2014 более 50% от стоимости чистых активов должника приходится на нематериальные активы (товарные знаки). Податель жалобы указывает на отсутствие надлежащей оценки судами Отчета об оценке рыночной стоимости товарных знаков от 14.06.2019 и необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства о назначении оценочной экспертизы стоимости товарных знаков Общества.

По утверждению Банка, являются необоснованными выводы судов о наличии у руководителей должника экономически обоснованного плана по выходу из кризиса; лишение должника лицензии на оказание услуг по авиаперевозкам 20.10.2015 последовало после того, как ФИО9 перестала исполнять обязанности генерального директора Общества, а ФИО7 перестала входить в состав его совета директоров, но по нарушениям и требованиям, имевшим место с 2014 года;

оценка в предписании Банка России от 15.05.2015 финансового состояния Общества как «среднего» сделана без учета корректировок в бухгалтерской отчетности должника по итогам 2014 года в сопоставимых показателях за 2012 и 2013 годы.

Банк считает, что суды не дали надлежащей оценки доказательствам, представленным в подтверждение доводов заявителей о том, что несоблюдение ФИО9 и ФИО15 своих обязанностей при организации процесса ведения бухгалтерской отчетности и бухгалтерского учета после наступления объективного банкротства должника создало условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, повлекло утрату возможности восстановления платежеспособности Общества и погашения им долгов в будущем.

Согласно позиции Банка, являются необоснованными и выводы судов о том, что заявителями не приведены сделки, которые причинили существенный вред имущественным правам кредиторов должника.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО7, ФИО8,

ФИО9 и представитель работников Общества ФИО5 просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В судебных заседаниях 06.10.2025 и 20.10.2025 представители Общества, Банка и акционерного общества «Газпромнефть-Аэро» поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ФИО7, ФИО8,

ФИО9, ФИО15 и ФИО5 против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленных требований Банк и конкурсный управляющий указали, что ФИО9, ФИО8, ФИО15 являлись контролирующими должника лицами, поскольку ФИО9 была руководителем должника в период с 25.01.2001 по 31.08.2015, ФИО8 с 17.07.2002 по 31.08.2015 замещал должности председателя совета директоров и члена правления должника, являлся главным исполнительным директором должника и его акционером, ФИО7 была членом совета директоров должника и его акционером, ФИО15 замещал должности главного бухгалтера и финансового директора должника с 16.05.2008 по 31.10.2017. ФИО9, ФИО8 и ФИО7 совместно с членами их семьи в совокупности контролировали свыше 50% уставного капитала должника, в том числе ФИО8 - 18,23%, его супруга руководитель должника ФИО9 – 18,39%, их дети ФИО18 и ФИО19 - по 3,5% каждая, ФИО7 (мать ФИО8) - 3%, а также казначейские акции - через дочернее общество должника общество с ограниченной ответственностью «Трансаэро-Финансы» (далее – ООО «Трансаэро-Финансы») - 11,51% и дочернее общество должника «Jeimbo Cyprus Limited» – 1,75%.

Банк, ссылаясь на положения статьи 61.10, пунктов 1 и 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ, указал на создание ФИО9, ФИО8 и ФИО7 после наступления объективного банкротства должника условий для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, утрату в результате этого возможности осуществления реабилитационных мероприятия, направленных на восстановление платежеспособности и реального погашения всех долговых

обязательств в будущем.

По утверждению Банка, после заключения им и Обществом кредитных соглашений от 15.09.2014, 23.12.2014 и 03.03.2015 ему стало известно о недостоверности бухгалтерской отчетности должника за 2012 – 2014 годы.

Ссылаясь на анализ финансового состояния должника, корректировку отчетности должника за 2014 год, которой были внесены изменения в сопоставимых показателях 2012 и 2013 годов, считая необоснованной переоценку нематериальных активов должника в 2015 году, Банк полагал, что объективное банкротство должника наступило в 2012 году. Означенные обстоятельства, по мнению заявителя, свидетельствуют о незаконных попытках исказить реальное финансовое состояние должника.

Банк также указывал на необоснованное начисление и выплату дивидендов по результатам 2013 года и краткосрочных вознаграждений ключевому управленческому персоналу за 2013-2014 годы; на заключение ФИО9, ФИО8, ФИО7 сделок, причинивших вред имущественным правам кредиторов, в том числе предоставление должником займа ООО «Трансаэро-Финансы» в период с 24.06.2015 по 15.07.2015 в общем размере 208 805 900,94 руб. по договору от 20.04.2014 № Д-36, заключение договора займа от 03.03.2015 и дополнительного соглашения

от 04.03.2015 № 1 с ФИО9 на сумму 4 027 742,04 руб., совершение платежей по договору аренды здания от 11.12.2012 № 195 с ФИО9 в размере

11 287 252,35 руб. в период с 08.07.2013 по 10.07.2014, выплату дивидендов за 2013 год ФИО9, ФИО8, ФИО7, ФИО18, ФИО19 в размере 59 597 816 руб., выплату 151 738 072,50 руб. в период с 10.03.2015 по 25.08.2015 в пользу публичного акционерного общества «Трансфин-М» (далее – ПАО «Трансфин-М») в счет погашения вексельных обязательств, совершение платежей по договору займа от 04.04.2014 № Д3-1-04-14 с компанией «Jeymbo Cyprus Limited» в размере 832 000 000 руб. в период с 24.10.2014 по 04.06.2015.

Кроме того, Банк отмечал нарушение ФИО9 обязанности по передаче конкурсному управляющему части документов бухгалтерского учета и отчетности.

Конкурсный управляющий ФИО13 полагал, что ФИО9 и ФИО8 подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями статьи 9, пунктов 2 и 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона № 134-ФЗ.

По утверждению ФИО13, заявление о банкротстве должно было быть подано руководителем должника не позднее 12.01.2015, однако таковая обязанность оным не исполнена.

Как отмечал конкурсный управляющий, начиная с августа 2014 года должник неоднократно обращался за мерами господдержки; в декабре 2014 года на заседании совета директоров должника было зафиксировано негативное состояние экономической ситуации должника, острый дефицит денежных средств, риск остановки операционной деятельности должника. Таким образом, заключил конкурсный управляющий, в декабре 2014 года руководитель должника знал о наличии оснований для обращения в суд с заявлением о банкротстве должника, поскольку удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов привело бы к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

ФИО13 ссылался на заключение ФИО9 сделок, причинивших вред имущественным правам кредиторов и признанных судом недействительными, а именно: упомянутого договора займа от 20.04.2014 № Д-36 с ООО «Трансаэро- Финансы» в общем размере 208 805 900,94 руб., а также договора купли-продажи автомобиля «VOLVO ХС 90» с ФИО20

Конкурсный управляющий указывал на искажение ФИО9,

ФИО8 и ФИО15 бухгалтерской отчетности должника за 2012 – 2014 годы и произведение масштабной корректировки бухгалтерской отчетности за 2014 год при выплатах дивидендов на основании бухгалтерской отчетности за 2012 и 2013 годы, переоценку нематериальных активов должника на 59 млрд. руб. в 2015 году, что, по мнению заявителя, было направлено на сокрытие от кредиторов реального финансового состояния должника, включая отрицательные значения капитала и чистых активов, составляющих более 20 млрд. руб.

Кроме того, 15.11.2024 конкурсный управляющий представил пояснения, в которых сослался – как на наличие основания для субсидиарной ответственности – на искажение документов бухгалтерского учета и (или) отчетности за 2015 – 2016 годы, на содействие ФИО15 бывшему руководителю должника ФИО16 в совершении вредоносных сделок и их сокрытии от временного управляющего.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, отклонил заявленные требования, признав их необоснованными и предъявленными с пропуском срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых актов в соответствии с доводами, приведенными в кассационных жалобах.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве в редакции Закона

№ 266-ФЗ рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу данного Закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции данного Закона).

Положения Закона о банкротстве в редакции Закона № 266-ФЗ о субсидиарной ответственности соответствующих лиц по обязательствам должника применяются, если обстоятельства, являющиеся основанием для их привлечения к такой ответственности, имели место после дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ.

Если же данные обстоятельства имели место до дня вступления в силу Закона

№ 266-ФЗ, то применению подлежат положения о субсидиарной ответственности по обязательствам должника Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона № 266-ФЗ, независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

Однако предусмотренные Законом о банкротстве в редакции Закона

№ 266-ФЗ процессуальные нормы о порядке рассмотрения заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности подлежат применению судами при рассмотрении соответствующих заявлений, поданных с 01.07.2017, независимо от даты, когда имели место упомянутые обстоятельства или было возбуждено производство по делу о банкротстве.

Довод подателей кассационных жалоб о неправомерном применении годичного срока исковой давности является обоснованным.

Согласно пункту 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве заявление о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным главой III.2 названного Закона, может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

Новые сроки исковой давности и правила их исчисления обычно применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли на момент принятия нового закона. Соответствующие

разъяснения приведены также в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». При этом, исходя из презумпции добросовестности сторон имущественных отношений, не предполагается, что увеличение срока исковой давности может ухудшить положение обязанной стороны; иное означало бы, что сторона заведомо исходила из того, что по истечении указанного в законе срока она не будет исполнять свои обязательства (пункт 5.1. Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 20.07.2011 № 20-П), что противоречит действительному смыслу и предназначению исковой давности.

В любом случае течение срока исковой давности в соответствии с положениями статьи 10 Закона о банкротстве в редакциях Закона № 134 и Закона № 488 не могло начаться ранее возникновения права на подачу в суд заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, то есть ранее введения процедуры конкурсного производства.

Коль скоро конкурсное производство в отношении Общества открыто 13.09.2017, до 01.07.2017 такое заявление подано быть не могло.

Возможность обратиться в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности появилась у Банка с вступлением в силу Закона № 266, допустившим возможность обращения с таким требованием в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Конкурсный управляющий не мог обратиться с таким заявлением до его назначения решением о введении конкурсного производства.

Поскольку заявления о привлечении к субсидиарной ответственности ответчиков по настоящему спору поданы Банком 28.01.2019 и конкурсным управляющим 04.09.2020, подлежащий применению в соответствии с пунктом 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве трехгодичный срок исковой давности применительно с указанным в означенных заявлениях требованиям не был пропущен.

Между тем являются верными выводы судов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности при подаче требований, заявленных 15.11.2024 с указанием на искажение документов бухгалтерского учета и (или) отчетности за 2015 – 2016 годы, на содействие ФИО15 бывшему руководителю должника

ФИО16 в совершении вредоносных сделок и их сокрытии от временного управляющего

Вопреки мнению конкурсного управляющего, суды верно указали, что конкурсным управляющим было заявлено требование, содержащее предмет и основания, отличные от ранее заявленных.

Однако ошибочное исчисление судами срока исковой давности по заявлениям Банка от 28.01.2019 и конкурсного управляющего от 04.09.2020, не повлекло принятия неправильных судебных актов по существу спора, поскольку судами рассмотрены все приведенные сторонами спора доводы, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Закона

№ 134 если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в том числе в случае, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой

организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Разрешая вопрос о статусе контролирующих должника лиц, суды пришли к выводу о наличии такого статуса только у ФИО9 и ФИО15

Как установлено судами, ФИО9 в период с 30.07.2002 по 31.08.2015 была генеральным директором должника, имела право давать обязательные для исполнения должником указания по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до дня вступления в силу Закона № 266-ФЗ.

ФИО15 работал в должности главного бухгалтера должника с 16.05.2008 по 31.10.2017, что установлено судебными актами по спору № А56-75891/2015/сд.65, в связи с чем имел возможность определять действия должника по смыслу статьи 2 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона

№ 266-ФЗ.

ФИО8 в период с 19.10.2013 по 19.10.2015 обладал 18,23% акций должника, а в совокупности с ФИО9 (18,39%), а также его матерью ФИО7 (3%) и дочерями ФИО18 и ФИО19 (по 3,5 % каждая) – не имел 50 % голосов, ввиду чего у ФИО8 отдельно и даже в совокупности с иными лицами отсутствовала возможность влиять на решения общего собрания акционеров должника.

ФИО7 в исследуемый период обладала 3% акций должника, не имела возможности определять его действия, такая возможность у нее отсутствовала и в совокупности с иными ответчиками и членами их семьи.

ФИО8 и ФИО7 не могли влиять на принятие решений совета директоров должника, поскольку совет директоров должника состоял из 7 членов, в то время как ФИО7 и ФИО8 совместно с аффилированными с ними лицами обладали только 3 голосами.

Вступившим в законную силу постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.09.2019 по спору № А56-75891/2015/сд.67 установлено, что ФИО7 и ФИО8 даже совместно с членами их семьи не могли определять действия должника ни на собрании акционеров должника, ни в совете директоров должника.

Членом правления должника ФИО8 в исследуемый период – с 2013 по 2015 годы – не являлся, что следует из годовых отчетов должника за 2013-2015 годы.

Как посчитали суды, заявителями также не доказано, что ФИО8 как главный исполнительный директор должника в рассматриваемый период 2013-2015 годов имел право первой или второй подписи, право на подписание хозяйственных договоров, не приведены доказательства совершения или инициирования им сделок.

Вывод судов о недоказанности заявителями наличия у ФИО8 и ФИО7 права давать обязательные для исполнения должником указания или возможности иным образом определять действия должника соответствует установленным по материалам дела обстоятельствам.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств, обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами.

Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях,

предусмотренных названной статьей, не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств (пункт 3 статьи 9 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона о банкротстве неподача заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых этим Законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктом 3 статьи 9 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы в этой части, суды исходили из недоказанности возникновения в декабре 2014 года перечисленных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве условий и того, что ФИО9 и ФИО8 в этот период должны были объективно определить наличие таковых.

Суды посчитали недоказанным наличие у Общества по итогам 2014 года признаков неплатежеспособности.

При этом суды приняли во внимание, что в декабре 2014 года должнику была выдана государственная гарантия Российской Федерации в целях обеспечения исполнения его обязательств перед кредиторами (в частности – Банком),

ФИО9 руководствовалась означенным фактом и связанными с ним обязательствами должника перед Российской Федерацией.

Вступившими в законную силу судебными актами по обособленным спорам об оспаривании сделок должника № А56-75891/2015/сд.7, А56-75891/2015/сд.15,

А56-75891/2015/сд.16, А56-75891/2015/сд.17, А56-75891/2015/сд.18,

А56-75891/2015/сд.19, А56-75891/2015/сд.20, А56-75891/2015/сд.21, А56-75891/2015/сд.22, А56-75891/2015/сд.29, А56-75891/2015/сд.41, А56-75891/2015/сд.47, А56-75891/2015/сд.49, А56-75891/2015/сд.52, А56-75891/2015/сд.53, А56-75891/2015/сд.54, А56-75891/2015/сд.59,

А56-75891/2015/сд.60, А56-75891/2015/сд.61, А56-75891/2015/сд.64,

А56-75891/2015/сд.67, А56-75891/2015/сд.80 установлено, что у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества по состоянию на декабрь 2014 года и даже до III квартала 2015 года включительно.

Суды посчитали, что материалами настоящего дела и бухгалтерской отчетности должника подтверждается устойчивое финансовое положение должника на 2014 год: согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2013 активы должника (104 996 143 тыс. руб.) превышали кредиторскую задолженность (25 572 023 тыс. руб.) более чем в 4 раза. Более того, согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2014, включенному в годовой отчет эмитента за 2014 год, активы должника (128 862 566 тыс. руб.) превышали кредиторскую задолженность (47 832 060 тыс. руб.) более чем в 2,5 раза.

Судами отмечено, что Банк России в мае 2015 года оценил финансовое состояние должника как «среднее» в соответствии с пунктом 3.3 действовавшего в соответствующий период Положения о порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, по ссудной и приравненной к ней задолженности, утвержденного Банком России приказом от 26.03.2004 № 254-П.

Предписанием от 15.05.2015 № Т1-51-21-11/16724ДСП Банк России указал акционерному обществу АКБ «Международный финансовый клуб» реклассифицировать ссудную задолженность Общества не выше чем во II категорию качества и сформировать резерв на возможные потери по данной ссудной задолженности в размере не менее 1% от суммы основного долга.

Решением суда от 20.09.2017 по настоящему делу установлено, что резкое ухудшение финансовых показателей деятельности должника произошло в 2015 году по совокупности следующих причин: из-за лишения лицензии на оказание услуг по авиаперелетам (сертификат эксплуатанта Общества аннулирован приказом Федерального агентства воздушного транспорта от 20.10.2015 № 663 с 26.10.2015) и

изменения курса валюты.

Лишение должника лицензии на оказание услуг по авиаперевозкам имело место 20.10.2015, т.е. уже после того, как ФИО9 перестала исполнять обязанности генерального директора должника, а ФИО7 вышла из состава совета директоров должника.

Судами также учтено, что в период с декабря 2014 года до осени 2015 года в Российской Федерации имел место развивающийся финансовый кризис, сопровождающийся девальвацией рубля, его высокой волатильностью, ростом ставок по кредитам и спадом спроса на международные перевозки; должник подвергся влиянию санкций со стороны иностранных государств, что повлекло снижение спроса на международные перевозки, достигшего пика в декабре 2014 года – марте 2015 года.

Вступившими в законную силу судебными актами по спорам № А56-75891/2015/сд.15, А56-75891/2015/сд.49, А56-75891/2015/сд.52, А56-75891/2015/сд.54, А56-75891/2015/сд.59, А56-75891/2015/сд.60,

А56-75891/2015/сд.61 установлено, что ФИО9 совместно с Правительством Российской Федерации реализовывала план по преодолению временных финансовых затруднений, в связи с чем у нее в любом случае отсутствовала обязанность по обращению с заявлением о банкротстве должника.

Оценив означенные обстоятельства в их совокупности, суды обоснованно заключили, что ссылки конкурсного управляющего на наличие у должника финансовых затруднений, ухудшение коэффициентов хозяйственной деятельности должника, не могут быть положены в обоснование вывода о наличии у ФИО9 и ФИО8 обязанности по обращению не позднее 12.01.2015 в суд с заявлением о банкротстве должника.

Руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), суды отклонили доводы заявителей о совершении ФИО9, ФИО8, ФИО7 сделок должника, причинивших вред имущественным правам кредиторов, посчитав, что заявителями не приведены сделки, которые причинили существенный вред имущественным правам кредиторов должника и явились необходимой причиной банкротства должника.

Судами учтено, что в рамках иных обособленных споров отказано в признании недействительными платежей по договору займа от 03.03.2015 и дополнительному соглашению от 04.03.2015 № 1 в пользу ФИО9 ( № А56-75891/2015/сд.47), платежей по договору аренды здания от 11.12.2012 № 195 в пользу ФИО9 в размере 11 287 252,35 руб. в период с 08.07.2013 по 10.07.2014

( № А56-75891/2015/сд.64), о признании недействительными выплаты дивидендов ФИО7, ФИО9, ФИО8, ФИО19, ФИО18 за 2013 год ( № А56-75891/2015/сд.67), в признании недействительной выплаты

151 738 072,5 руб. в период с 10.02.2015 по 25.08.2015 в пользу ПАО «Трансфин-М» в счет погашения вексельных обязательств ( № А56-75891/2015/сд.80), в признании недействительными платежей по договору займа от 04.04.2014 № ДЗ-1-04-14, заключенному должником и компанией «Jeimbo Cyprus Limited», в общем размере

832 800 000 руб. ( № А56-75891/2015/сд.58).

Оценивая доводы относительно упомянутых сделок по отчуждению автомобиля «VOLVO XC 90» и предоставлению займа ООО «Трансаэро-Финансы» по договору займа от 20.04.2014 № Д-36, суды обоснованно заключили, что сделки не могли стать необходимыми причинами банкротства должника с учетом объема деятельности и оборотов должника в сопоставлении со стоимостью автомобиля (1 083 000 руб.) и с размером займа (208 805 900,94 руб.).

Относительно сделки с ООО «Трансаэро-Финансы» судами также отмечено, что

сделка совершена в составе группы компаний «Трансаэро».

Суды не усмотрели оснований для взыскания с контролирующих должника лиц убытков в соответствии с положениями статей 53.1, 15, 393 ГК РФ, статьи 61.20 Закона о банкротстве и правовой позицией, изложенной в пункте 20 Постановления № 53, установив отсутствие вины ответчиков в причинении убытков совершением упомянутых сделок.

В результате оценки доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что действия по заключению сделок, на которые ссылаются конкурсный управляющий и Банк, не выходили за пределы обычного делового риска.

Суды также отклонили доводы конкурсного управляющего об искажении ФИО9, ФИО15 бухгалтерской отчетности должника, искажении его реального финансового состояния и доводы банка о создании ФИО9, ФИО8, ФИО7 за счет данных действий условий для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств после наступления объективного банкротства должника.

Суды приняли во внимание предоставленное в рамках обособленного спора

№ А56-75891/2015/ход.4 экспертами ООО «Бюро Независимой Экспертизы «Версия» заключение от 06.12.2021 № 646, из которого следует, что бухгалтерская (финансовая) отчетность должника за 2012, 2013 и 2014 годы соответствует установленному нормами действующего законодательства порядку составления и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности Российской Федерации и соответствует положениям по бухгалтерскому учету и отчетности Российской Федерации (ПБУ). Внесенные корректировки в бухгалтерскую (финансовую) отчетность должника за 2014 год, отраженные ретроспективным методом в показатели отчетности за 2012 и 2013 годы, соответствуют требованиям ПБУ. Оговорки, включенные в аудиторское заключение о несоответствии требованиям ПБУ, согласно действующим стандартам аудиторской деятельности позволяют аудиторам подтвердить достоверность показателей годовой отчетности по состоянию на отчетные даты 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, так как не носят всеобъемлющий характер.

При этом судами отмечено, что бухгалтерская отчетность должника, в том числе консолидированная (сводная отчетность), за периоды с 2012 по 2014 год своевременно и в установленном порядке публиковалась на сайте раскрытия корпоративной информации (https://www.e-disclosure.ru), была доступна неограниченному кругу лиц и не оспаривалась.

В отношении бухгалтерской отчетности должника ежегодно проводились проверки уполномоченными органами, а также аудиторские проверки, по итогам которых были получены заключения аудиторов (в частности аудиторское заключение ООО «РСМ Русь»), которые также в полном объеме были опубликованы и доступны неограниченному кругу лиц, в том числе всем кредиторам должника.

Кредиторам в период исполнения ФИО9 обязанностей генерального директора были доступны в полном объеме как сама бухгалтерская отчетность, так и полученные в отношении ее аудиторские заключения, включая все сделанные аудиторами оговорки, что в принципе опровергает доводы Банка и конкурсного управляющего о намерении ответчиков ввести в заблуждение третьих лиц относительно финансового положения должника.

В части корректировок бухгалтерской отчетности должника судами установлено, что на основании приказа генерального директора должника от 30.12.2014 № 7151 в марте 2015 года была произведена корректировка бухгалтерской отчетности за 2012 и 2013 годы в связи с необходимостью создания резерва по неотфактурованным суммам авансов, выданным дебиторам на отчетные даты 31.12.2012, 31.12.2013, 31.12.2014, и резерва по сомнительным долгам начиная с 31.12.2012.

Как посчитали суды, корректировки были произведены в полном соответствии с

правилами бухгалтерского учета (приказ Минфина России от 28.06.2010 № 63н) и действующими правилами учетной политики должника. Судами учтено, что в рамках обособленного спора № А56-75891/2015/сд.67 установлено означенное обстоятельство, а также правомерность выплаты акционерам дивидендов на основании бухгалтерской отчетности за 2013 год.

Суды приняли во внимание, что в рамках обособленного спора

№ А56-75891/2015/ход.4 установлено, что рыночная стоимость НМА должника на конец 2014 года соответствовала той стоимости, которая была отражена в бухгалтерской отчетности должника за 2014 год (и даже превышала ее).

Судами также учтено, что должник не скрывал переоценку товарного знака, опубликовал утвержденную общим годовым собранием акционеров бухгалтерскую отчетность должника за 2014 год и аудиторское заключение к ней, содержащую оговорку о такой переоценке, в связи с чем все третьи лица и пользователи отчетности, прежде всего кредиторы, были информированы о состоявшейся переоценке.

Оценив обстоятельства, на которые указал конкурсный управляющий, в части несоответствия годовой бухгалтерской отчетности должника за 2015 и 2016 годы ПБУ и требованиям законодательства, суды установили, что ФИО9 и ФИО8 не имели отношения к составлению и выпуску годовой бухгалтерской отчетности должника за 2015 и 2016 годы, что исключает их ответственность.

Судами установлено, что ФИО15, будучи главным бухгалтером должника, подписывал означенную отчетность при наличии существенных искажений по состоянию на отчетные даты 31.12.2015 и 31.12.2016.

Между тем судом первой инстанции по итогам проверки заявления о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности установлено, что требования о привлечении ФИО15 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ввиду несоответствия годовой бухгалтерской отчетности должника за 2015 и 2016 годы ПБУ и требованиям законодательства заявлены с пропуском исковой давности, что стало самостоятельным основанием для отказа в иске.

Отклоняя доводы Банка о том, что объективное банкротство должника возникло в 2012 году, суды исходили из недоказанности означенного обстоятельства, учли заключение экспертов ООО «Бюро Независимой Экспертизы «Версия» от 06.12.2021

№ 646 о возникновении объективного банкротства должника только к 30.09.2016, приняли во внимание, что анализ финансового состояния должника, на который ссылался Банк, признан проведенным финансовым управляющим должника ненадлежащим образом определением суда от 19.10.2018 и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2019, оставленными без изменений постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.06.2019, по обособленному спору № А56-75891/2015/ж.6.

Судами принято во внимание, что заключением экспертов ООО «Бюро Независимой Экспертизы «Версия» от 06.12.2021 № 646 подтверждается, что реализация имевшегося у должника экономически обоснованного бизнес-плана могла оказать существенное положительное влияние на финансовое состояние должника и привести к реальному восстановлению платежеспособности даже после возникновения у него признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества с 16.12.2015. Положения утвержденной на основе стратегии развития программы «Премиальный дискаунтер» на базе финансовой модели деятельности компании «Трансаэро», разработанной международной консалтинговой компанией «McKinsey & Company», соответствовали всем признакам программы, направленной на улучшение финансовой стабильности и платежеспособности должника, а ее выполнение могло оказать существенное положительное влияние на финансовое состояние и привести к реальному восстановлению платежеспособности к концу 2016 года.

Оценив означенные обстоятельства в их совокупности, суды сочли

недоказанными доводы Банка о создании ФИО9, ФИО8 и ФИО7 после наступления объективного банкротства должника условий для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, в результате чего была окончательно утрачена возможность осуществления реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Отклоняя доводы о неисполнении ФИО9 обязанностей по передаче конкурсному управляющему части документов бухгалтерского учета и отчетности должника, суды исходили из того, что полномочия ФИО9 как руководителя должника закончились 31.08.2015, т.е. более чем за два года до открытия конкурсного производства. С момента прекращения полномочий ФИО9 до даты открытия конкурсного производства в ее адрес не поступали ни требования о передаче документов и/или имущества должника, ни претензии относительно полноты имевшихся в распоряжении должника после окончания полномочий ФИО9 документов. Факт передачи документации Общества конкурсному управляющему установлен вступившими в законную силу судебными актами в рамках иных обособленных споров.

При недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности суды правомерно отклонили заявленные требования.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Отклонение ходатайства Банка о назначении оценочной экспертизы стоимости товарных знаков в данном случае не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В данном случае выводы судов по означенному вопросу сделаны в результате надлежащей оценки имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности.

Несогласие подателей жалоб с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационных жалобах доводами не имеется.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2025 конкурсному управляющему по его ходатайству предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы государственная пошлина в размере 50 000 руб. подлежит взысканию с Общества в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 по делу № А56-75891/2015/суб.1 оставить без изменения, а кассационные жалобы публичного акционерного общества Банка ВТБ и конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Авиационная компания

«Трансаэро» ФИО13 – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Авиационная компания «Трансаэро» (адрес: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 48, лит. А, ОГРН <***>,

ИНН <***>) 50 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий С.Г. Колесникова Судьи Е.Н. Бычкова

В.В. Мирошниченко