Решение от 27 сентября 2022 г. по делу № А63-18636/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-18636/2021
г. Ставрополь
27 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2022 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Беркат-Юг», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Ростов-на-Дону к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Ставрополь, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Беркат-Юг» ФИО1, о взыскании 9 893 520 руб. долга, 1 040 000 руб. штрафа, 784 758 руб. 92 коп. процентов, в отсутствие сторон,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Беркат-Юг» (далее – ООО «Беркат-Юг») обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант» (далее – ООО «Гарант») с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Беркат-Юг» ФИО1, о взыскании 9 893 520 руб. долга, 1 040 000 руб. штрафа, 784 758 руб. 92 коп. процентов.

В качестве нормативного обоснования заявленных требований, истец ссылается на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс). По мнению ООО «Беркат-Юг», поставка товара не осуществлена, в связи с чем возникло неосновательное обогащение на стороне ответчика.

Определением арбитражного суда от 01.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Беркат-Юг» ФИО1

Определением от 31.08.2022 дело отложено на 20.09.2022.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание 20.09.2022 не явились, извещены надлежащим образом.

Временный управляющий ФИО1 поддержал требования истца. По доводам управляющего, ответчик не доказал реальность сделки.

Представитель ответчика исковые требования не признал со ссылкой на первичные документы и исполнением договорных обязательств в полном объеме.

Со стороны временного управляющего представлены письменные пояснения по иску, в которых изложены обстоятельства против удовлетворения исковых требований. По мнению временного управляющего, доказательств фактического осуществления поставки товара ответчиком в материалы дела не представлены, отсутствует ведение хозяйственной деятельности с иными юридическими лицами, в материалы дела первичные документы, подтверждающие факт передачи товара истцу на сумму в заявленном объеме не представлены.

Суд рассматривает дело на основании п. 3 ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает исковые требования подлежащими отклонению последующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Как установлено судом и следует из материалов дела определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.10.2021 по делу № А53-21565/2021 в отношении ООО «Беркат-Юг» введена процедура – наблюдение, временным управляющим назначен ФИО1 Решением от 21.09.2022 ООО «Беркат-Юг», признано банкротом, в отношении общества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи от 14.03.2019 № 14/03-19, по условиям которого продавец обязан поставить ячмень урожая 2018 года, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его цену.

Стоимость товара составила 10 400 000 руб.

Платежным поручением № 7 от 14.03.2019 товар оплачен в полном объеме.

Срок поставки по договору определен до 01.04.2019.

С учетом дополнительного соглашения № 1 от 03.07.2019 срок поставки товара продлен до 31.12.2019.

Считая, что товар поставлен не был, в адрес ответчика направлена претензия от 06.04.2021. Претензия оставлена без ответа, что явилось основанием для подачи иска в суд.

Суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу об отсутствии на стороне ООО «Гарант» неосновательного обогащения за счет средств ООО «Беркат-Юг», поскольку истцом не представлено необходимых и достаточных доказательств, подтверждающих факт получения ответчиком денежных средств без установленных законом или сделкой оснований.

Из пункта 1 статьи 8 ГК РФ следует, что гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ, лицо которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии условий, что имело место приобретение или сбережение имущества, которое произведено за счет другого лица в отсутствие правовых оснований (отсутствие договора).

В силу пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 64, статей 68, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Проанализировав условия рассматриваемого договора, суд приходит к выводу, что правоотношения истца и ответчика по спорному требованию вытекают из договоров поставки, на которые распространяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Отсутствие задолженности перед истцом в части поставки товара ответчиком подтверждается представленными в дело документами первичного бухгалтерского учета - счет-фактурами №№ 19/1 от 18.09.2019 и 20 от 19.09.2019 на общую сумму 10 400 000 в количестве 1000 тонн ячменя, а также актом-сверки взаимных расчетов за период с 14.03.2019 по 19.09.2019, реестрами отправки зерна, доверенностями от 11.01.2019, 16.09.2019 (т. 1 л.д. 104-114).

Весь объем приобретаемой у третьих лиц продукции и реализуемой впоследствии истцу ответчик отразил в налоговых декларациях за 2019-2020 годы.

Оценивая доводы временного управляющего о ничтожности договоров поставки, суд приходит к выводу, что они фактически сводятся к применению специальных оснований для оспаривания сделок, совершенных должником-банкротом, установленных законодательством о банкротстве.

Вместе с тем, согласно разъяснениям пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23.07.2009 г. «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Пунктом 2 данного постановления к обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела и подлежащим установлению на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, отнесены обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

При этом надлежащая квалификация спорных правоотношений является необходимым процессуальным действием, позволяющим суду правильно разрешить заявленный иск (Постановление АС Северо-Кавказского округа от 10.09.2020 № Ф08-6570/2020 по делу № А32-49705/2019).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном акте являются проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти.

Бремя доказывания истцом обстоятельств, положенных в основание требований в частноправовом споре, существенно отличается от доказывания обстоятельств в отношения, отягощенных банкротным элементом, где необходимо применять повышенный, высокий стандарт доказывания, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

Вместе с тем, наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. При разрешении требований о взыскании по договору суд оценивает обстоятельства, свидетельствующие о его ничтожности (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020).

В целях выяснения всех обстоятельств по делу суд исследовал в судебном разбирательстве хозяйственные, бухгалтерские, а также налоговые документы, относящиеся к спорным правоотношениям по договору поставки.

В материалы дела представлены документы, подтверждающие право собственности на поставленный товар (ячмень), а именно: договор купли-продажи № 29/1018 от 29.10.2018, заключенный между ООО «Гарант» и ООО «КубаньТрейд»; товарные накладные №№ 24 от 01.11.2018, 29 от 21.11.2018, 30 от 04.12.2018; акт сверки взаимных расчетов; договор от 29.01.2019; акт взаимозачета № 1 от 30.01.2019; товарная накладная № 5 от 30.01.2019; акт сверки расчетов сентябрь 2018-апрель 2019; декларацией о соответствии; протокол испытаний от 13.03.2019; платежным поручением № 32 от 15.03.2019.

Из представленных в материалы дела документов следует, что все отношения по реализации ответчиком товара отражены в бухгалтерском и налоговом учете.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Временный управляющий в ходе судебного разбирательства указывал на то, что заключенные между истцом и ответчиком договор поставки фактически является ничтожной сделкой в силу мнимого характера.

Однако суду не представлено убедительных доказательств, свидетельствующих о мнимости сделки.

Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. В этом случае сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Реальной целью сторон сделки может быть, например, искусственное создание задолженности должника-банкрота для последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора.

Согласно разъяснениям пункта 86 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Квалификация сделки в качестве мнимой возможна только при наличии согласованной воли обеих сторон сделки, и как следствие наличия в их действиях признаков злоупотребления правом. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В рамках доводов временного управляющего и в целях проверки приведенных обстоятельств судом проведен анализ всей производственной цепочки и закупочных взаимоотношений поставщика (ответчика) с его контрагентами, исключены разумные сомнения в действительности сделки по поставке товара, подтверждены экономические мотивы, реальность соответствующих хозяйственных операций.

Для признания договора ничтожным по основаниям несоответствия положениям статьи 10 ГК РФ необходимо установить сговор всех сторон договора, направленный на его недобросовестное заключение (создание видимости заключения).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11З, злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки. При заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной должны иметь место обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ»).

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.

Однако доказательств злоупотребления со стороны ответчика при заключении спорной сделки поставки, временным управляющим не представлено.

Наоборот, доказанность поставки товара истцу исключает квалификацию поведения ответчика как недобросовестного.

Реальность поставки подтверждается представленными ответчиком документами.

С учетом наличия в материалах дела совокупности объективных доказательств, необходимых для устранения сомнений в действительности факта поставки товаров истцу, суд констатирует направленность воли сторон на реальность хозяйственных операций между ними и недоказанность в действиях сторон признаков злоупотребления правом. Из поведения сторон также не следует намерение сформировать искусственную задолженность.

Суд отклоняет довод третьего лица о том, что подпись на счетах фактурах, реестрах отправки зерна, акте сверки подписана не директором ФИО2, а иным лицом, в силу следующего.

Заявление о фальсификации доказательств подано не было.

Однако ссылка на фальсификацию подписей на документах не имеет значения, поскольку сама по себе дефектность подписи при наличии доказательств совершенной поставки, в том числе, наличие печати истца на первичных документах, подтверждающих приемку товара от ответчика, о поддельности которой не заявлено, как не представлено доказательств выбытия данной печати из владения сторон, может свидетельствовать только о подписании документов иным лицом и не свидетельствует о мнимости сделки и ее неисполнении.

Государственная пошлина подлежит отнесению на истца и взыскивается в доход бюджета Российской Федерации в размере 81 591 руб.

Руководствуясь статьями 49, 51, 66, 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Беркат-Юг», ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Ростов-на-Дону в доход бюджета Российской Федерации 81 591 руб. госпошлины по иску.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

И.В. Подфигурная