Решение от 27 апреля 2024 г. по делу № А04-3719/2023

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-3719/2023
г. Благовещенск
27 апреля 2024 года
изготовление решения в полном объеме

15 апреля 2024 года

объявлена резолютивная часть решения

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Есауловой Н.В.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Ворониной О.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО1 (ИНН <***>), участника ФИО2 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 недействительной сделкой, применение последствий недействительности сделки,

третье лицо: ФИО3,

при участии в заседании:

от ООО «БКК»: не явился, извещен (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

от ФИО2: ФИО4, по доверенности от 18.10.2023 №28АА 1464806, сроком на 3 года;

от ФИО1: не явился, извещен (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

от ответчика: ФИО5, по доверенности от 22.05.2023, сроком на 3 года;

от третьего лица: ФИО6, по доверенности от 07.11.2023 №77 АД 5469338, сроком на 3 года;

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО1 (далее - истец, ФИО1) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер», обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (далее - ответчики, ООО «Бурейский каменный карьер», ООО «Транспорт ДВ») о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020; об истребовании от ООО «Транспорт ДВ» в собственность ООО «Бурейский каменный карьер» следующее имущество:

- мастерская ремонтно-механическая, площадью 1026,8 кв.м., кадастровый номер 28:11:010771:54, расположенная в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский;

- котельная, площадью 374,2 кв.м., кадастровый номер 28:11:010530:108, расположенная в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский.

Заявленные требования обоснованы тем, что истец с 06.03.2023 стал участником ООО «Бурейский каменный карьер» с долей в 50% от уставного капитала на основании соглашения о передаче доли в качестве отступного. Данная доля приобретена в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО2 по делу № А04-9477/2016, в котором истец являлся кредитором.

В марте 2023 года участник ФИО1 узнал, что между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ» заключен договор на заведомо невыгодных условиях для общества, в совершении которых имеется заинтересованность об отчуждении в собственность ООО «Транспорт ДВ» ряда объектов: мастерская ремонтно-механическая, площадью 1026,8 кв.м., кадастровый номер 28:11:010771:54, котельная, площадью 374,2 кв.м., кадастровый номер 28:11:010530:108, расположенные в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский.

Решение от 30.04.2020 № 3004/2020 о совершении данной сделки принял участник ФИО3, который не обладал необходимым кворумом для принятия данного решения и является аффилированным лицом по отношению к покупателю имущества.

Далее между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ» заключен договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020, по которому данное имущество продано за 5 556 828 руб.

По мнению истца, сделка повлекла за собой вывод из имущества ООО «Бурейский каменный карьер» основных производственных средств, участвующих в процессе производства и необходимых обществу для осуществления деятельности.

Определением от 10.05.2023 исковое заявление принято к рассмотрению.

Определением от 04.07.2023 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО7.

Определением от 02.08.2023 (объявлена резолютивная часть) произведена замена истца по делу ФИО1 на ООО «Бурейский каменный карьер»; ФИО1 допущен к участию в деле в качестве законного представителя ООО «Бурейский каменный карьер»; производство по делу приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А04-2492/2023 Арбитражного суда Амурской области.

Определением от 04.08.2023 судом по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ»: мастерская ремонтно-механическая, площадью 1026,8 кв.м., кадастровый номер 28:11:010771:54, расположенная в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский; котельная, площадью 374,2 кв.м., кадастровый номер 28:11:010530:108, расположенная в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский; в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» в лице участника ФИО1 о принятии обеспечительных мер в виде передачи на хранение с правом эксплуатации обществу с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) здания мастерской ремонтно-механической, площадью 1026,8 кв.м., кадастровый номер 28:11:010771:54, расположенной в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский; здания котельной, площадью 374,2 кв.м., кадастровый номер 28:11:010530:108, расположенной в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский, без уплаты вознаграждения, судом отказано.

17.11.2023 от ФИО2 поступило ходатайство о возобновлении производства по делу, в обоснование которого указано, что решением Арбитражного суда Амурской области от 16.10.2023 по делу № А04-2492/2023 исковые требования удовлетворены, суд признал недействительным соглашение от 16.02.2023 об отступном доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50%, заключенное между ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО7 и ФИО1. Решение Арбитражного суда Амурской области от 16.10.2023 по делу № А04-2492/2023 обжаловано не было и вступило в законную силу.

Определением от 28.11.2023 производство по делу возобновлено, судебное разбирательство назначено на 14.12.2023.

Определением от 14.12.2023 судебное разбирательство по делу отложено на 25.01.2024.

Определением от 25.01.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 15.02.2024, в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением от 15.02.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 11.04.2024.

В судебном заседании 11.04.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 15.04.2024.

Истец - ФИО2 (до перерыва) представил документы для приобщения к материалам дела, на исковых требованиях настаивал, просил удовлетворить.

В судебном заседании (после перерыва) ФИО2 представил дополнения к возражениям на отзыв ответчика и третьего лица.

В дополнениях, в частности, указал, что в период с 26.05.2015 (дата покупки ФИО3 доли) ФИО3 имел полное право полагаться на действительность совершенной сделки.

Вместе с тем, с момента, когда ФИО3 узнал или должен был узнать о наличии спора о принадлежности 50% доли в уставном капитале, об оспаривании его корпоративных прав, данное лицо не вправе было полагаться на действительность заключенного им договора, ввиду возможной недействительности принятых им решений.

Как следует из определения Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу № А04-9477/2016 заявление об оспаривании сделки договора купли-продажи доли в уставном капитале общества № 28АА0587852 от 12.11.2014 между ФИО2 и ФИО8 было подано 21.06.2018.

Тогда же было заявлено требование о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 26 мая 2015 года, заключенного ФИО8 и ФИО3, в части отчуждения доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50%. и истребовании у ФИО3 в конкурсную массу ФИО2 долю в размере 50 % от уставного капитала ООО «Бурейский каменный карьер».

С момента возникновения спора о принадлежности 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в деле о банкротстве ФИО2 второй участник ФИО3, действуя разумно должен был учитывать наличие данного спора и не мог полагаться на действительность его прав.

Спорная сделка была заключена 24 июня 2020 года на основании решения ФИО3 от 30 апреля 2020 года, когда производство по делу об оспаривании сделок было в самом разгаре, находилось на рассмотрении Арбитражного суда Амурской области, представитель ФИО3 участвовал в рассмотрении данного дела, в последующем даже неоднократно обжаловал судебные акты по данному делу.

Таким образом, по мнению ФИО2, на момент принятия спорного решения и заключения спорной сделки, ФИО3 не вправе был полагаться на действительность заключенного им договора купли-продажи в части 50% доли в уставном капитале.

В связи с изложенным, доводы ФИО3 о применении п. 5 ст. 166 ГК РФ к спорным правоотношениям не имеют правового значения.

Также указал на недобросовестность действий участников ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ», что подтверждается обстоятельствами, изложенными в решении Арбитражного суда Амурской области от 01.06.2021 года по делу № А04-650/2021.

Сделал ссылку на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.06.2020 года по делу № А04-9477/20216 (Ф03-2018/2020), в котором суд кассационной инстанции указал, что вопросы номинального владения долей не входят в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной и подлежат установлению только при рассмотрении вопроса о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, поскольку подлежит установлению степень влияния на должника каждого из контролирующих лиц, к которым относятся и участники общества.

В ранее представленных пояснениях ФИО2 указывал, что, учитывая, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу № А04-9477/2016 сделки, совершенные на основании договоров купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 12.11.2014 и от 26.05.2015, были признаны недействительными с момента их совершения, следовательно, ФИО3 на дату принятия оспариваемого решения общего собрания участников (единственного участника) № 3004/2020 от 30.04.2020 обладал лишь 50% долей в уставном капитале юридического лица.

Данная сделка была совершена заинтересованным лицом – представителем участника ООО «БКК», который на дату её совершения имел право давать обязательные для исполнения указания директору ООО «БКК» ФИО8

Также ФИО2 возражал относительно заявления ООО «Транспорт ДВ» о пропуске срока исковой давности, поскольку с даты совершения сделки ФИО2 и приобретатель доли ФИО1 не могли узнать о ней ввиду сокрытия от них данной информации, ввиду не предоставления ее по неоднократным запросам участника, а также не проведения с их участием годовых собраний.

О совершенной сделке ФИО2 узнал в апреле 2023 года при проведении собраний участников и ознакомлении с документацией ООО «БКК».

На годовые общие собрания участников за весь период с 2020 по 2023 годы ФИО2 не приглашался. Первое же собрание участников общества, которое было назначено с участием ФИО2 и ФИО1, состоялось 19.04.2023 и было сорвано вторым участником общества ФИО9, представители которого покинули собрание, лишив его кворума.

Относительно причиненного ущерба указал, что предметом оспариваемой сделки выступили объекты основных средств общества, непосредственно участвующие в производственно-хозяйственной деятельности и необходимые ему для деятельности – ремонтно-механическая мастерская и котельная (последняя служит для отопления других помещений общества).

После совершения сделки по отчуждению основных производственных средств, начиная с 01.01.2021, данные объекты были переданы в ООО «Бурейский каменный карьер» уже по договорам аренды.

Указанные обстоятельства подтверждают тот факт, что данные объекты недвижимости необходимы ООО «БКК», но по решению участника ФИО3 были отчуждены в пользу заинтересованного лица ООО «Транспорт ДВ» в целях перевода бизнеса в другие лица в целях причинения ущерба второму участнику общества.

ООО «Бурейский каменный карьер», ФИО1 в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121-123 АПК РФ, каких-либо заявлений, ходатайств не представили.

Ранее ФИО1 заявил ходатайство об отказе от исковых требований в отношении требований истца - ФИО1

Ходатайство об отказе от исковых требований, в отношении требований истца - ФИО1 было принято судом к рассмотрению в порядке части 2 статьи 49 АПК РФ в судебном заседании 14.12.2023.

Ответчик - ООО «Транспорт ДВ» в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал, в удовлетворении исковых требований просил отказать в полном объеме.

Третье лицо в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражало, представило письменные дополнения по делу.

В дополнениях, в частности, указало, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО2 утратил статус участника общества после продажи 50% доли ФИО8 по договору от 12.11.2014, а ФИО3 являлся единственным участником ООО «Бурейский каменный карьер» (26.05.2015 ФИО8 продал 50% доли ФИО3).

По мнению ФИО3, интерес юридического лица, в данном случае производен от интересов его единственного участника, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участника, они предопределяются им, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участника.

Требования истца о признании совершенных обществом сделок в период, когда истец добровольно на основании сделки перестал быть участником данного общества по собственной инициативе, является злоупотреблением правом, и попыткой получить преимущество из своего недобросовестного поведения, связанного с заключением недействительной сделки отчуждения доли.

При этом не имеют правового значения мотивы, по которым ФИО2 продал свою долю ФИО8 и утратил статус участника, равно как и заявления истца о недействительности сделки купли-продажи доли.

ФИО3 считает, что имеются основания для применяя принципа эстоппель, поскольку противоречивое и непоследовательное поведение ФИО2 заключается в том, что при подписании договора купили-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2014 своим прямым и свободным волеизъявлением признал действительность этой сделки, и согласился с переходом своей доли в уставном капитале общества в относительном размере 50 % в собственность ФИО8, а затем на протяжении с 2014 года по 14.10.2016 (дата возбуждения дела о банкротстве ФИО2 № А04-9477/2016) не оспаривал и не выдвигал никаких возражений относительно продажи своей доли.

Сами его действия по реализации свое доли в обществе означают, что он добровольно и публично (учитывая публичность данных ЕГРЮЛ) отказался от корпоративного контроля над обществом, а следовательно - над его сделками.

На основании принципа эстоппель такое непоследовательное и противоречивое поведение истца исключает право ФИО2 на предъявленные им иски, в основе которых лежат корпоративные отношения. В противном случае, суды бы поощряли такое непоследовательное и противоречивое поведение участников оборота, что явно не соответствует воли законодателя.

Также в дополнениях ФИО3 указал на номинальность ФИО2 в качестве участника ООО «Бурейский каменный карьер», поскольку в ходе рассмотрения банкротного дела ФИО2 № А04-9477/2016 было установлено, что ФИО2 в период обладания долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» не был реальным владельцем указанного бизнеса. Также суд пришел к выводу, что «являясь участником Общества, ФИО2 никогда не имел доступа к реальному управлению ООО «БКК», а также по существу не мог извлекать доход из его деятельности в силу номинального участия в его уставном капитале. Обратного по делу не доказано: не имеется ни одного распорядительного документа подписанного ФИО2, равно как не имеется сведений о выплате дивидендов, о распределении прибыли, участия в собраниях учредителей ООО «БКК» по ключевым вопросам» (Определение от 24.08.2020 по делу № А04-9477/2016).

Ссылка истца на постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.06.2020 года по делу № А04-9477/20216 (Ф03-2018/2020), по мнению третьего лица, не является релевантной, поскольку суд округа делал вывод о номинальности владения долей применительно к спору о признании сделки недействительной в процедуре несостоятельности (банкротстве) ФИО2 по иску его финансового управляющего, тогда как настоящий спор носит корпоративный характер.

Судебное заседание проводилось в отсутствие представителей ООО «Бурейский каменный карьер», ФИО1 на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявление ФИО1 об отказе от исковых требований в отношении требований истца - ФИО1, суд отказывает в его удовлетворении в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В подпункте 1 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 65.2, пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), в связи с чем, решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

В соответствии с пунктом 32 Постановления № 25 участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников (пункт 32 Постановления № 25).

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Так, определением от 07.08.2023 по настоящему делу (резолютивная часть объявлена 02.08.2023) судом произведена замена истца по делу ФИО1 на ООО «Бурейский каменный карьер», в свою очередь, ФИО1 допущен к участию в деле в качестве законного представителя ООО «Бурейский каменный карьер».

14.12.2023 ФИО1 заявил ходатайство об отказе от исковых требований в отношении требований истца - ФИО1

В обоснование отказа от исковых требований указал, что виду того, что судебным актом по делу № А04-2492/2023 соглашение об отступном признано недействительным, ФИО1 потерял право на оспаривание сделок ООО «Бурейский каменный карьер», надлежащим истцом по делу будет являться ФИО2

Принимая во внимание вышеизложенные положения законодательства Российской Федерации и разъяснения, суд полагает, что поскольку в рамках разрешения судом настоящего спора ФИО1 действовал от имени и в интересах ООО «Бурейский каменный карьер», принятие судом заявленного им отказа от исковых требований противоречит закону и нарушает права иного участника ООО «Бурейский каменный карьер» - соистца ФИО2, который, в свою очередь, отказ от исковых требований ООО «Бурейский каменный карьер» не заявлял, напротив, исковые требования общества поддержал в полном объеме.

Суд также считает необходимым указать, что частичный отказ от исковых требований ФИО1 не может быть принят судом, поскольку в рамках настоящего дела исковое заявление подано от имени в интересах ООО «Бурейский каменный карьер», в связи с чем, то или иное решение суда напрямую будет затрагивать интересы ООО «Бурейский каменный карьер» и его действующих участников.

То обстоятельство, что поскольку судебным актом по делу № А04-2492/2023 соглашение об отступном признано недействительным, ФИО1 утратил право на оспаривание сделок ООО «Бурейский каменный карьер», не может являться основанием для прекращения производства по делу по требованиям ООО «Бурейский каменный карьер» при отсутствии такого согласия остальных его участников.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» 27.05.2013 зарегистрировано в ЕГРЮЛ, о чем сделана запись о государственной регистрации за ГРН <***>. Уставный капитал общества составляет 60 000 000 руб.

Участниками ООО «Бурейский каменный карьер» являются ФИО3 с долей участия в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 000 руб. и ФИО2 (с 05.12.2023, запись за ГРН 2232800157203) с долей участия в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 000 руб.

С 06.03.2023 до 05.12.2023 участником общества с долей участия в размере 50% являлся ФИО1.

Директором ООО «Бурейский каменный карьер» является ФИО8.

Общество с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.09.2009, о чем сделана запись о государственной регистрации за ГРН <***>. Уставный капитал общества составляет 15 000 руб.

Единственным участником и директором ООО «Транспорт ДВ» является ФИО10 с долей участия в размере 100% номинальной стоимостью 15 000 руб. (с 03.02.2016, запись за ГРН 2162801061663).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу судебного акта, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. При этом преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 01.09.2017 по делу № А04-9477/2016 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - реализация имущества должника, финансовым управляющим должника утвержден ФИО7.

Состоявшимся судебным актом по указанному делу также установлено, что ФИО2 в целях уменьшения имущественной массы на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2014 № 28АА0587852, заключенного с ФИО8 произвел отчуждение принадлежащей ему 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» за 5 000 руб. Указанный договор прошел судебную проверку на предмет его недействительности (определение Арбитражного суда Амурской области от 04.07.2016 по делу № А04-9358/2013).

По договору от 07.11.2013 ООО «Гранит ДВ» в лице руководителя ФИО11 реализовало в пользу ООО «Транспорт ДВ» 50 % доли в уставном капитале ООО «БКК» за 5 000 руб.

По договору от 12.11.2014 ООО «Транспорт ДВ» реализовало в пользу ФИО8 50 % доли в уставном капитале ООО «БКК» за 5 000 руб.

Таким образом, с 12.11.2014 100 % долей в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» стало принадлежать ФИО8 – его руководителю.

Далее ФИО8 по договору от 26.05.2015 реализовал полный пакет долей в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в пользу ФИО3 за 10 000 руб.

По состоянию на 02.04.2020 в ЕГРЮЛ имелась запись о единственном участнике ООО «Бурейский каменный карьер» - ФИО3 с долей участия в размере 100 %.

В рамках дела № А04-9477/2016 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) финансовый управляющий 21.06.2018 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2014 № 28АА0587852, заключенного должником с ФИО8, а также применении последствий недействительности сделки в виде обязания последнего возвратить в конкурсную массу должника полученное по сделке имущество – 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер». Впоследствии финансовый управляющий дополнительно заявил о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», заключенного 26.05.2015 между ФИО8 и ФИО3, истребовании у ФИО3 доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер».

Судом отказано в принятии уточненных требований в порядке статьи 49 АПК РФ со ссылкой на то, что они являются новыми. Финансовый управляющий от имени должника обратился к ФИО3 с иском об истребовании доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», возбуждено дело № А04-6663/2019.

Определением от 17.10.2019 по делу № А04-6663/2019 указанное дело объединено с обособленным спором в деле о банкротстве. Финансовый управляющий 13.11.2019 в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил требования, окончательно сформулировав их в следующем виде:

- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 12.11.2014, заключенный между ФИО2 и ФИО8;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО8 в пользу ФИО2 в его конкурсную массу 164 718 000 руб.;

- признать право ФИО2 на долю в размере 50 % от уставного капитала ООО «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>), одновременно лишив права на указанную 50% долю ФИО3

Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу № А04-9477/2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020, признаны недействительными: договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 12.11.2014, заключенный между ФИО2 и ФИО8; договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 26.05.2015, заключенный между ФИО8 и ФИО3; применены последствия недействительности сделок в виде признания за ФИО2 права на 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» с одновременным лишением права на указанную долю ФИО3 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» включена в состав конкурсной массы ФИО2

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11.04.2023 по делу № Ф03-1095/2023, принятым по заявлениям ФИО3, публичного акционерного общества «МТС-Банк» о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 13.09.2022 в рамках дела о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) установлено, что финансовым управляющим 08.08.2021 проведены торги по продаже спорной доли, к участию в которых допущено два участника: ФИО1 с ценой предложения 20 000 000 руб. и ООО «Транспорт ДВ» с ценой предложения 16 050 057 руб. Согласно протоколу о результатах открытых торгов от 08.08.2021 № 65342-ОТПП/1, победителем торгов признан ФИО1, предложивший наибольшую цену.

Финансовым управляющим в целях предоставления второму участнику ООО «Бурейский каменный карьер» права преимущественной покупки спорной доли в адрес директора общества была направлена удостоверенная нотариусом оферта от 24.08.2021 с предложением уведомить о своем согласии, либо об отказе в приобретении 50% доли в уставном капитале по цене 20 000 000 руб.

ФИО3 направил в адрес ООО «Бурейский каменный карьер», финансового управляющего уведомление от 06.09.2021, в котором выразил несогласие на переход прав и обязанностей участника ФИО2 к победителю торгов ФИО1 и сообщил о намерении акцептовать оферту.

Согласно удостоверенному нотариусом акцепту на оферту от 30.09.2021, направленному в адрес ООО «Бурейский каменный карьер» и финансового управляющего имуществом ФИО2, ФИО3 принято решение приобрести часть доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 0,0083% за 3 334 руб., что не может считаться согласием на приобретение доли по сформированной в результате торгов цене.

Победитель торгов ФИО1 направил финансовому управляющему ФИО2 уведомление об отказе от заключения договора купли-продажи доли ФИО2 в размере 50% уставного капитала ООО «Бурейский каменный карьер».

Второй участник торгов - ООО «Транспорт ДВ» на предложение финансового управляющего письмом от 06.12.2021 № 78 сообщило о намерении заключить договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер». Однако указанный договор между финансовым управляющим и ООО «Транспорт ДВ» заключен не был, стоимость доли не оплачена.

На основании представленных директором общества ФИО8 документов 16.11.2021 в публичный реестр внесены сведения о переходе 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» к обществу, ФИО2 исключен из состава участников ООО «Бурейский каменный карьер».

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании за ФИО2 права на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» номинальной стоимостью 30 000 000 руб. с одновременным лишением общества права на данную долю.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 06.04.2022 по делу № А04-193/2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022, постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.11.2022, иск удовлетворен.

После чего, не возобновляя проведение торгов, финансовый управляющий назначил на 13.09.2022 проведение собрания кредиторов со следующей повесткой:

1. Выбор способа распоряжения имуществом должника - доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» (ИНН/КПП <***>/281301001) номинальной стоимостью 30 000 000 рублей:

- выставить на реализацию на торгах (в форме публичного предложения) в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;

- предложить кредиторам указанное имущество в качестве отступного в целях погашения их требований в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

2. Утверждение предложения финансового управляющего о порядке предоставления отступного.

3. Определение саморегулируемой организации, которая должна представить в арбитражный суд кандидатуры арбитражных управляющих.

На собрании присутствовали:

1. ПАО «МТС-БАНК». Сумма требования к должнику составляет - 1 202 523,73 рублей, сумма требования для целей определения числа голосов - 1 202 523,73 рублей (2,84 % от общего числа голосов).

2. ПАО Сбербанк. Сумма требования к должнику составляет - 10 057 583,17 рублей, сумма требования для целей определения числа голосов - 10 045 686,24 рублей (23,73 % от общего числа голосов).

3. ФИО1. Сумма требования к должнику составляет - 30 524 218,78 рублей, сумма требования для целей определения числа голосов - 30 524 218,78 рублей (72,09 % от общего числа голосов).

4. Должник - гражданин ФИО2.

5. Финансовый управляющий ФИО7.

Общий размер требований конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов: 42 366 895,36 рублей, в том числе размер требований, учитываемых для целей определения числа голосов, в соответствии с пунктом 3 статьи 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» - 42 339 998,43 рублей.

Как следует из протокола собрания кредиторов гражданина ФИО2, по первому вопросу повестки было принято решение: имущество должника - долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» (ИНН/КПП <***>/281301001) номинальной стоимостью 30 000 000 рублей предложить кредиторам в качестве отступного в целях погашения их требований в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Голосованием по второму вопросу утверждено предложение финансового управляющего о порядке предоставления отступного.

На основании принятого кредиторами решения 16.02.2023 между ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО7 и ФИО1 было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в качестве отступного должник передает кредитору следующее имущество: долю в размере 50 % (пятьдесят процентов) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ИНН/КПП <***>/281301001), номинальной стоимостью 30 000 000 руб., вид права - совместная собственность супругов ФИО2 и ФИО12. Общество с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» зарегистрировано 27.05.2013 года, регистрирующий орган: Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области, юридический адрес: 676722, Амурская область, Бурейский район, пгт. Новобурейский, ул. Линейная, карьер, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 281301001.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 16.10.2023 по делу № А04-2492/2023 суд признал недействительным соглашение от 16.02.2023 об отступном доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 50%, заключенное между ФИО2 (ИНН <***>) в лице финансового управляющего ФИО7 (ИНН <***>) и ФИО1 (ИНН <***>).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на момент рассмотрения дела участниками ООО «Бурейский каменный карьер» являются ФИО3 (с 08.09.2020 запись за ГРН 2202800122061) с долей участия в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 000 руб. и ФИО2 (с 05.12.2023, запись за ГРН 2232800157203) с долей участия в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 000 руб.

Единственным участником и директором ООО «Транспорт ДВ» является ФИО10 с долей участия в размере 100% номинальной стоимостью 15 000 руб. (с 03.02.2016, запись за ГРН 2162801061663).

Судом установлено и из материалов дела следует, что 24.06.2020 на основании решения единственного участника ООО «Бурейский каменный карьер» от 30.04.2020 № 3004/2020 ФИО3 по одобрению сделки между ООО «Бурейский каменный карьер» в лице директора ФИО8 (продавец) и ООО «Транспорт ДВ» в лице директора ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 (далее – договор купли-продажи от 24.06.2020), в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить объекты недвижимого имущества:

- мастерская ремонтно-механическая, площадь 1026,8 кв.м, назначение: нежилое здание, количество этажей-2, год ввода в эксплуатацию 1968, кадастровый номер 28:11:010771:54 адрес местонахождения:Амурская область, Бурейский район, пгт. Новобурейский. Имущество принадлежит продавцу на праве собственности;

- котельная, площадь 374,2 кв.м, назначение: нежилое здание, количество этажей-2, год ввода в эксплуатацию 1968, кадастровый номер 28:11:010530:108 адрес местонахождения: Амурская область, Бурейский район, пгт. Новобурейский. Имущество принадлежит продавцу на праве собственности (пункт 1.1. договора купли-продажи от 24.06.2020).

Объекты недвижимого имущества (далее по тексту - имущество), указанные в п. 1.1. договора, расположены на земельном участке с кадастровым номером 28:11:010530:70, принадлежащем продавцу на праве аренды (пункт 1.2. договора купли-продажи от 24.06.2020).

В соответствии с пунктом 3.1. договора купли-продажи от 24.06.2020 общая стоимость (цена) приобретаемого покупателем по настоящему договору имущества составляет 5 556 828 руб. (в том числе НДС 20%):

- стоимость (цена) мастерской ремонтно-механической с кадастровым номером 28:11:010771:54 составляет 3 221 072 руб. (в том числе НДС 20%);

- стоимость (цена) котельной с кадастровым номером 28:11:010530:108 составляет 2 335 756 руб. (в том числе НДС 20%).

В пункте 3.2. договора купли-продажи от 24.06.2020 стороны согласовали, что покупатель осуществляет оплату стоимости имущества до 31.12.2020.

Согласно пункту 8.1. договора купли-продажи от 24.06.2020 срок действия настоящего договора с 24 июня 2020 года по 31 декабря 2020 года, а в части совместных обязательств - до полного их исполнения.

Так, по акту приема-передачи имущества от 24.06.2020 (приложение № 1 к договору купли-продажи от 24.06.2020) продавец передал, а покупатель принял недвижимое имущество:

- мастерская ремонтно-механическая, площадь 1026,8 кв.м, назначение: нежилое здание, количество этажей-2, год ввода в эксплуатацию 1968, кадастровый номер 28:11:010771:54 адрес местонахождения:Амурская область, Бурейский район, пгт. Новобурейский;

- котельная, площадь 374,2 кв.м, назначение: нежилое здание, количество этажей-2, год ввода в эксплуатацию 1968, кадастровый номер 28:11:010530:108 адрес местонахождения: Амурская область, Бурейский район, пгт. Новобурейский.

Право собственности ООО «Транспорт ДВ» на указанное имущество подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) от 14.12.2023 № КУВИ-001/2023-282246470 и № КУВИ-001/2023-282246429.

Ссылаясь на то, что заключенная сделка - договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 является недействительной сделкой, поскольку заключена в условиях заинтересованности между ее подписантами и в ущерб интересам ООО «Бурейский каменный карьер», истцы обратились в интересах последнего в Арбитражный суд Амурской области с рассматриваемыми требованиями.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает необходимым исковые требования удовлетворить по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)).

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 указанного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 45 данного Закона сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По смыслу статьи 45 Закона № 14-ФЗ заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в названной статье.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Как уже было указано ранее, в рамках дела о банкротстве ФИО2 № А04-9477/2016 финансовый управляющий ФИО7 обратился с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», заключенного с ФИО8 12.11.2014, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника полученного по сделке имущества – 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер».

По итогам рассмотрения данного заявления (с учетом уточнений) определением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу № А04-9477/2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020, признаны недействительными: договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 12.11.2014, заключенный между ФИО2 и ФИО8; договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 26.05.2015, заключенный между ФИО8 и ФИО3; применены последствия недействительности сделок в виде признания за ФИО2 права на 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» с одновременным лишением права на указанную долю ФИО3 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» включена в состав конкурсной массы ФИО2

Указанным определением было установлено (стр. 15), что из пояснений ФИО8 и допрошенного свидетеля ФИО13, применительно к тому, что по материалам дела обратного не доказано, суд делает вывод, что конечным бенефициаром ООО «Бурейский каменный карьер» является ФИО11 Также факт реального владения указанным бизнесом членами семьи ФИО11 подтверждается доказательствами и доводами финансового управляющего по заявлению об уточнении требований, по которым следует, что ФИО3 также является номинальным владельцем ООО «Бурейский каменный карьер», при этом последним выданы генеральные доверенности по управлению обществом членам семьи ФИО11

Суд также установил, что 30.10.2018 ФИО3 выдана генеральная доверенность на управление ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО14 и ФИО10 (родные дети ФИО11) (Т11 л.д. 18) (стр. 19 определения от 24.08.2020 по делу № А04-9477/2016).

Единственным участником и директором ООО «Транспорт ДВ» является ФИО10 – родной сын бенефициарного владельца ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО11.

Таким образом, с учетом изложенных обстоятельств, в том числе, установленных вступившим в силу судебным актом, суд приходит к выводу о том, что, несмотря на формальное отсутствие каких-либо связей между ООО «Транспорт ДВ» с участником ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО15, фактическим выгодоприобретателем данных лиц является ФИО11.

Поскольку подписантами договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 со стороны продавца - ООО «Бурейский каменный карьер» является директор ФИО8, действующий по поручению и на основании решения единственного участника ООО «Бурейский каменный карьер» от 30.04.2020 ФИО15, а со стороны покупателя (ООО «Транспорт ДВ») – ФИО10 (родной сын ФИО11), то в рассматриваемом случае у суда имеются достаточные основания полагать о наличии доказательств для квалификации оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью, в связи с тем, что она заключена между аффилированными лицами.

Исходя из пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзаца второго пункта 6 статьи 45 упомянутого Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 был заключен на основании решения единственного участника ООО «Бурейский каменный карьер» от 30.04.2020 № 3004/2020 ФИО3

Как следует из определения Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу № А04-9477/2016 заявление об оспаривании сделки договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.11.2014 № 28АА0587852, заключенного между ФИО2 и ФИО8, было подано 21.06.2018.

Требование о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 26 мая 2015 года, заключенного ФИО8 и ФИО3, в части отчуждения доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50%. и истребовании у ФИО3 в конкурсную массу ФИО2 долю в размере 50 % от уставного капитала ООО «Бурейский каменный карьер» было подано в Арбитражный суд Амурской области 12.09.2019 (дело А04-6663/2019, определением от 17.10.2019 объединено в дело № А04-9477/2016).

Таким образом, на момент принятия ФИО3 решения об одобрении сделки (30.04.2020) и заключения самой сделки (24.06.2020) производство об оспаривании сделок об отчуждении доли находилось на рассмотрении Арбитражного суда Амурской области в деле № А04-9477/2016, в котором ФИО3 принимал участие в качестве ответчика.

Отсюда следует, что с момента возникновения спора о принадлежности 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в деле о банкротстве ФИО2 второй участник ФИО3, действуя разумно, должен был учитывать наличие данного спора и не мог полагаться на действительность его прав.

Как верно указал истец – ФИО2, с момента, когда ФИО3 узнал или должен был узнать о наличии спора о принадлежности 50% доли в уставном капитале, об оспаривании его корпоративных прав, данное лицо не вправе было полагаться на действительность заключенного им договора, ввиду возможной недействительности принятых им решений.

Как указали ФИО1 и ФИО2, указанная сделка повлекла за собой вывод из обладания ООО «Бурейский каменный карьер» основных производственных средств, участвующих в процессе производства и необходимых обществу для осуществления деятельности.

Суд полагает возможным согласиться с позицией истца касательно заключения оспариваемой сделки на заведомо невыгодных для общества условиях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента (пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Аналогичный вывод содержится в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», где также указано, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение КЭС ВС РФ от 12 мая 2017 № 305-ЭС17-2441).

В тоже время, необходимо отметить, что применение положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ обязывает суд находить приемлемый баланс между принципами laesio enormis (справедливый эквивалентный обмен) и laissez-faire (неприкосновенность воли сторон, отраженной в договоре), поскольку по общему правилу несоразмерность встречных предоставлений не порочит сделку. Констатация же ее недействительности сугубо по основаниям такой несоразмерности, по мнению суда, противоречит основам свободного рынка и предпринимательства.

По мнению ответчика и третьего лица, оспариваемая сделка была заключена на рыночных условиях и к причинению каких-либо убытков не привела.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Судом установлено, что по договору купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 имущество было отчуждено по рыночной цене, что подтверждается представленным в материалы дела отчетом от 20.06.2020 № 248-20, спор в указанной части между сторонами отсутствует.

Вместе с тем, согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Бурейский каменный карьер» является «08.11 Добыча декоративного и строительного камня, известняка, гипса, мела и сланцев» (ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2)).

По оспариваемому договору купли-продажи в пользу ООО «Транспорт ДВ» были отчуждены мастерская ремонтно-механическая, площадью 1026,8 кв.м, назначение: нежилое здание, количество этажей-2, год ввода в эксплуатацию 1968, кадастровый номер 28:11:010771:54 адрес местонахождения:Амурская область, Бурейский район, пгт. Новобурейский, а также котельная, площадью 374,2 кв.м, назначение: нежилое здание, количество этажей-2, год ввода в эксплуатацию 1968, кадастровый номер 28:11:010530:108 адрес местонахождения: Амурская область, Бурейский район, пгт. Новобурейский.

Таким образом, по оспариваемой сделке отчуждены объекты основных средств общества, непосредственно участвующие в производственно-хозяйственной деятельности и необходимые ему для деятельности.

Согласно материалам дела, в том числе схеме теплоснабжения объектов, справке администрации рп. Новобурейский от 21.04.2020 № 26/1086, посредством здания котельной площадью 374,2 кв.м. обеспечивается теплоснабжение объектов общества, в том числе не являющихся предметом рассматриваемого спора.

Право собственности ООО «Транспорт ДВ» на указанное имущество подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) от 14.12.2023 № КУВИ-001/2023-282246470 и № КУВИ-001/2023-282246429.

Как было отмечено в пункте 17 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019), сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Тождественная позиция также отображена в пункте 20 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021), определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2021 № 308-ЭС21-1740 по делу № А32-2305/2020.

Так, судом установлено и из материалов дела следует, что спустя менее чем полгода после продажи имущества по оспариваемому договору указанное имущество было передано ООО «Бурейский каменный карьер» в аренду, что подтверждается договорами аренды недвижимости от 01.01.2021 № 010102021/А1 и 010102021/А2.

В соответствии с пунктом 2.1. договоров аренды недвижимости от 01.01.2021 № 010102021/А1 размер арендной платы за пользование и владение мастерской ремонтно-механической составляет 25 800 руб. в месяц, в том числе НДС 20%, а за пользование и владение котельной - 18 600 руб. в месяц, в том числе НДС 20% (пункт 2.1. договорами аренды недвижимости от 01.01.2021 № 010102021/А2).

В соответствии с пунктами 1.4. указанных договоров аренды имущество передается в аренду на срок с 01.01.2021 по 01.11.2021.

Письмом от 26.05.2023 исх. № б/н ООО «Транспорт ДВ» обратилось в ООО «Бурейский каменный карьер» с повторной просьбой возвратить принадлежащее ему имущество, переданное на основании договоров аренды недвижимости от 01.01.2021.

Отсюда следует, что проданным по договору купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 имуществом ООО «Бурейский каменный карьер» владело и использовало его еще на протяжении почти двух с половиной лет в рамках осуществления своей основной деятельности.

Кроме того, судом принято во внимание, что 16.10.2023 представителями юридического лица был составлен акт об отсутствии отопления.

Комиссией установлено, что на момент осмотра в зданиях АБК и Материального склада (принадлежащих ООО «Бурейский каменный карьер») батареи отопления холодные, тепло от котельной не поступает, температура в помещениях ниже установленных норм (не превышает 12 градусов). Отсюда следует, что в связи с понижением температуры ниже установленных норм, возможность нахождения работников в указанных зданиях отсутствует, что свидетельствует о перебоях в осуществлении ООО «Бурейский каменный карьер» своей хозяйственной деятельности.

На необходимость использования данного имущества в деятельности ООО «Бурейский каменный карьер» также указывает то обстоятельство, что в связи с отдаленностью от населенных пунктов возможность подключения объектов ООО «Бурейский каменный карьер» к отоплению от других источников теплоснабжения отсутствует.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что вышеизложенными обстоятельствами по делу подтверждается, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 заключена между аффилированными лицами на крайне невыгодных для ООО «Бурейский каменный карьер» условиях и во вред ему, поскольку проданное ООО «Транспорт ДВ» недвижимое имущество было напрямую задействовано в производственно-хозяйственной деятельности общества, находилось в числе его основных средств, однако по решению участника ФИО3 было отчуждено в пользу заинтересованного лица ООО «Транспорт ДВ», что повлекло за собой уменьшение основных производственных средств общества и наращивание кредиторской задолженности за аренду обществом своего же имущества.

Кроме того, кворум для принятия решения об одобрении данной сделки участниками общества достигнут не был.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, третье лицо – ФИО3 указал, что в рассматриваемом случае имеются основания для применяя принципа эстоппель, поскольку добровольная продажа принадлежащей доли в обществе, а в последующем оспаривание указанной сделки свидетельствуют о противоречивом и непоследовательном поведении ФИО2

По мнению ФИО3, требование о признании совершенных ООО «Бурейский каменный карьер» сделок в период, когда истец добровольно на основании сделки перестал быть участником данного общества по собственной инициативе, является злоупотреблением правом и попыткой получить преимущество из своего недобросовестного поведения, связанного с заключением недействительной сделки отчуждения доли.

Указанные доводы третьего лица подлежат отклонению судом в силу следующего.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 указанного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Отсюда следует, что поскольку иск об оспаривании сделок предъявляется участником (акционером) от имени общества, то не может иметь никакого значения, было ли лицо, предъявившее иск, участником (акционером) на момент заключения сделки или нет.

Иск предъявляется формально самим обществом в лице участника (акционера), бывшего таковым в момент заключения сделки или ставшего им уже позднее. Необходимо лишь, чтобы участник (акционер) на момент предъявления требования в суд обладал этим статусом и нужным количеством голосующий акций или долей.

Учитывая, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 сделки, совершенные на основании договоров купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 12.11.2014 и от 26.05.2015, были признаны недействительными с момента их совершения, следовательно, на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи ФИО2 был участником ООО «Бурейский каменный карьер», а согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО2 и в настоящее время (в том числе на момент подачи заявления о присоединении к требованиям) был участником юридического лица с долей в размере 50%, следовательно, то в силу положений статьи 65.2 ГК РФ обладает правом заявить рассматриваемые в настоящем деле требования.

Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Данная норма предусматривает, что закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

В пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны следующие разъяснения. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом следует понимать осуществление гражданами и юридическими лицами своих прав с причинением (прямо или косвенно) вреда другим лицам. Злоупотребление связано не с содержанием права, а с его осуществлением, так как при злоупотреблении правом лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, необходимо исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Оценка доказательств осуществляется судом по внутреннему убеждению, но такая оценка не может быть произвольной.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы (определения от 21 декабря 2000 года № 263-О, от 20 ноября 2008 года № 832-О-О, от 25 декабря 2008 года № 982-О-О, от 19 марта 2009 года № 166-О-О). При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В абзацах 3, 4, 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При рассмотрении настоящего дела обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении ФИО2 и ФИО1 своими правами, суд не установил.

Возражая относительно признания недействительным договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020, заключенного между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ», ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статей 196 и 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункты 1 и 2 статьи 199 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлен годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, исчисляемый со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 (Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями) «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.

Верховный Суд Российской Федерации, в частности, указал, что компания как участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом). Этот интерес обосновывается наличием у компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения нарушает в том числе и права участника (компании), в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование. Поэтому для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац 3 пункта 2 Постановления № 27).

С учетом указанных положений законодательства Российской Федерации, а также принимая во внимание изложенные разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, суд считает, что в рассматриваемом случае срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда участники общества узнали или должны были узнать о заключении между ООО «Бурейский каменный карьер» и ООО «Транспорт ДВ» оспариваемой сделки - договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020

В пункте 3 Постановления № 27 также разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, в частности, следующее:

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 Постановления № 27);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления № 27).

Так, 22.01.2021 участником ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО2 в адрес директора ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО8 был направлен запрос о предоставлении информации о деятельности общества, в том числе о принадлежащем ему имуществе, а также о сделках общества за последние 3 года.

Аналогичный запрос был направлен ФИО2 20.04.2021.

Запросы участника общества остались без ответа, запрашиваемые документы представлены не были.

16.11.2021 в результате несостоявшихся торгов в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Бурейский каменный карьер» и переходе его доли к обществу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 06.04.2022 по делу № А04-193/2022 за ФИО2 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50 %.

Сведения в ЕГРЮЛ были внесены 12.08.2022.

После восстановления прав на долю в обществе 25.08.2022 ФИО2 вновь направил запрос в адрес директора ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО8 о предоставлении ему информации о деятельности общества, который также был оставлен без ответа.

Таким образом, судом установлено и материалами дела подтверждается, что в периоды, когда ФИО2 являлся участником ООО «Бурейский каменный карьер», им неоднократно (22.01.2021, 20.04.2021, 26.08.2022) в адрес директора ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО8 направлялись запросы о предоставлении документов юридического лица, в том числе, сведения об основных производственных средствах, а также о сделках (договорах) общества.

В свою очередь, директор ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО8 запрашиваемые ФИО2 документы не представил, ответ на указанные запросы с обоснованием причин непредставления документов также не направил, иных доказательств в материалы дела не представлено, оснований полагать у суда не имеется.

В соответствии со статьей 34 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Уставом ООО «Бурейский каменный карьер», утвержденным протоколом общего собрания учредителей от 30.04.2013 № 1, предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится не реже чем один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На указанном собрании утверждаются годовые результаты деятельности общества, очередное общее собрание участников общества созывается директором общества (пункт 12.11. Устава).

Таким образом, в силу положений закона и Устава ООО «Бурейский каменный карьер», очередное общее собрание участников ООО «Бурейский каменный карьер» по итогам 2020 года должно было проводиться в период с февраля по апрель 2021 года.

Вместе с тем, доказательства проведения очередного общего собрания по итогам деятельности общества за 2020 год, а также доказательства уведомления о его проведении участника ФИО2 в материалах дела отсутствуют, лицами, участвующими в деле, не представлены.

Доказательства проведения очередного общего собрания общества в 2022 году, а также проведения внеочередных собраний общества в материалах дела также не имеется.

Таким образом, с учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что с учетом не проведения ООО «Бурейский каменный карьер» очередного общего собрания общества, непредставления ФИО2 как участнику общества информации и документов о деятельности юридического лица, суд полагает, что в период с 2020 года по 2022 год включительно ФИО2 не знал и не мог знать о заключении 24.06.2020 между сторонами договора купли-продажи недвижимости № 2406/2020.

Первое собрание участников ООО «Бурейский каменный карьер», которое было проведено с участием ФИО2 и ФИО1, состоялось 19.04.2023, что подтверждается представленным в дело протоколом внеочередного общего собрания учредителей (участников) ООО «Бурейский каменный карьер» от 19.04.2023 № 1.

Из пояснений ФИО2 следует, что о совершенной сделке он узнал в апреле 2023 года при проведении собраний участников и ознакомлении с документацией общества.

Как указал ФИО1 в исковом заявлении, о заключении оспариваемого договора ему стало известно в марте 2023 года.

Доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что о заключении договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 ФИО2 и ФИО1 стало известно ранее марта-апреля 2023 года, суду не представлено, в материалах настоящего дела также отсутствуют.

Вместе с тем, исковое заявление ФИО1 поступило в Арбитражный суд Амурской области 28.04.2023, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности на предъявление требования о признании договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 недействительной сделкой, применение последствий недействительности сделки на момент обращения с настоящим иском в суд не истек, следовательно, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности удовлетворению судом не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В предъявляемых исковых требованиях ФИО2 и ФИО1 в качестве последствий признания оспариваемого договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 недействительной сделкой просят применить одностороннюю реституцию в виде истребования от ООО «Транспорт ДВ» в собственность ООО «Бурейский каменный карьер» следующего имущества:

- мастерская ремонтно-механическая, площадью 1026,8 кв.м., кадастровый номер 28:11:010771:54, расположенная в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский;

- котельная, площадью 374,2 кв.м., кадастровый номер 28:11:010530:108, расположенная в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский.

Вместе с тем, как разъяснено в пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Как установлено судом и не опровергается сторонами, недвижимое имущество, приобретенное ответчиком по оспариваемому договору, было передано ООО «Транспорт ДВ» по акту приема-передачи от 24.06.2020 (приложение № к договору купли-продажи).

В свою очередь, в соответствии с условием пункта 3.2. договора купли-продажи от 24.06.2020 ООО «Транспорт ДВ» платежным поручением от 14.12.2020 № 915 на сумму 5 556 828 руб. перечислило в адрес ООО «Бурейский каменный карьер» денежные средства в счет оплаты приобретенного имущества.

Таким образом, с учетом взаимных предоставлений сторон по недействительной сделке, суд считает справедливым и обоснованным применить последствия признания договора купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 недействительной сделкой в виде двусторонней реституции, в связи с чем, обязать ООО «Транспорт ДВ» возвратить полученные по договору купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020: мастерская ремонтно-механическая, площадью 1026,8 кв.м., кадастровый номер 28:11:010771:54, расположенная в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский; котельная, площадью 374,2 кв.м., кадастровый номер 28:11:010530:108, расположенная в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский в собственность ООО «Бурейский каменный карьер», а с ООО «Бурейский каменный карьер» взыскать в пользу ООО «Транспорт ДВ» стоимость переданного по договору купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 имущества в размере 5 556 828 руб.

При подаче искового заявления ФИО1 уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по чеку-ордеру от 28.04.2023 (плательщик – ФИО4, назначение платежа – госпошлина в арбитражный суд).

Определением от 04.08.2023 судом удовлетворено в части заявление ООО «Бурейский каменный карьер» в лице участника ФИО1 о применении обеспечительных мер; по делу приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ»: мастерская ремонтно-механическая, площадью 1026,8 кв.м., кадастровый номер 28:11:010771:54, расположенная в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский; котельная, площадью 374,2 кв.м., кадастровый номер 28:11:010530:108, расположенная в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский; в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» в лице участника ФИО1 о принятии обеспечительных мер в виде передачи на хранение с правом эксплуатации обществу с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) здания мастерской ремонтно-механической, площадью 1026,8 кв.м., кадастровый номер 28:11:010771:54, расположенной в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский; здания котельной, площадью 374,2 кв.м., кадастровый номер 28:11:010530:108, расположенной в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский, без уплаты вознаграждения, судом отказано.

За рассмотрение ходатайства о применении обеспечительных мер ФИО1 уплачена государственная пошлина в размере 3 000 по чеку-ордеру от 02.08.2023 (плательщик – ФИО4, назначение платежа – госпошлина за обеспечение иска А04-3719/2023).

В пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2007 № 117 «Об отдельных вопросах практики применения главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче заявления об обеспечении иска, разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и заявления о применении обеспечительных мер относятся на ответчика в связи с удовлетворением исковых требований и подлежат взысканию в пользу ФИО1

Таким образом, общая сумма судебных расходов по уплате государственной пошлины, подлежащая взысканию с ответчика в пользу ФИО1 составляет 9 000 руб. (6 000 руб. + 3 000 руб.).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (покупатель).

Применить последствия недействительности сделки:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) возвратить полученные по договору купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020: мастерская ремонтно-механическая, площадью 1026,8 кв.м., кадастровый номер 28:11:010771:54, расположенная в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский; котельная, площадью 374,2 кв.м., кадастровый номер 28:11:010530:108, расположенная в Амурской области, Бурейский район, пгт. Новобурейский в собственность общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) стоимость переданного по договору купли-продажи недвижимости от 24.06.2020 № 2406/2020 имущества в размере 5 556 828 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска в сумме 6 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер в сумме 3 000 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья Н.В. Есаулова