Решение от 3 сентября 2018 г. по делу № А40-39645/2018

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-39645/18-158-27804 сентября 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2018 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хаустовой Н.И., рассмотрев в открытом судебном заседании суда дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДОСААФ-АВТО» (ИНН <***>, дата регистрации 20.11.2014, 121170, <...>), ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР ПОДГОТОВКИ И ПОДДЕРЖКИ "ДВИЖЕНИЕ" (ИНН <***>, дата регистрации 19.03.2014, 123458, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I КОМНАТА 101)

к ПРОФЕССИОНАЛЬНОМУ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОМУ УЧРЕЖДЕНИЮ "ПЕРМСКИЙ РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ОБЩЕРОССИЙСКОЙ ОБЩЕСТВЕННО-ГОСУДАРСТВЕННОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "ДОБРОВОЛЬНОЕ ОБЩЕСТВО СОДЕЙСТВИЯ АРМИИ, АВИАЦИИ И ФЛОТУ РОССИИ" (ИНН <***>, дата регистрации 20.07.2011, 614111, <...>)

третьи лица - Региональное отделение ДОСААФ России Пермского края (ИНН <***>, 614000, <...>), Общероссийская общественно-государственная организация «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (ИНН <***>, 125310, <...>), ФИО1

о признании сделки недействительной

с участием представителей:

от истца ООО «ДОСААФ-АВТО» – ФИО2 по доверенности от 22.09.2017.

от истца ООО «ЦЕНТР ПОДГОТОВКИ И ПОДДЕРЖКИ «ДВИЖЕНИЕ» – ФИО2 по доверенности от 09.07.2018.

от третьего лица Общероссийская общественно-государственная организация «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» - ФИО3 по доверенности от 19.06.2018 года №2-38/122.

В судебное заседание не явились ответчик и третьи лица Региональное отделение ДОСААФ России Пермского края, ФИО1

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным прощения ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ДОСААФ-АВТО» долга ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАТЕЛЬНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ «ПЕРМСКИЙ РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ОБЩЕРОССИЙСКОЙ ОБЩЕСТВЕННО-ГОСУДАРСТВЕННОЙ ОРГАНИЗАЦИИ «ДОБРОВОЛЬНОЕ ОБЩЕСТВО СОДЕЙСТВИЯ АРМИИ, АВИАЦИИ И ФЛОТУ РОССИИ», выраженного в уведомлении об удовлетворении претензии и о прощении долга от 01.07.2016.

Определением суда от 08.05.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Региональное отделение ДОСААФ России Пермского края, Общероссийская общественно-государственная организация «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России», ФИО1.

В судебное заседание не явились ответчик и третьи лица Региональное отделение ДОСААФ России Пермского края, ФИО1, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие названных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении. В обоснование исковых требований сослались на положения ст. 10, 153, 174, 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и указали, что между ООО «ДОСААФ-АВТО» и Ответчиком было заключено 15 договоров возмездного пользования транспортным средством, в рамках исполнения каждого из которых ООО «ДОСААФ-АВТО передало Ответчику в возмездное пользование, а ответчик принял автомобиль марки Skoda Rapid. Поскольку ответчик своевременно и в полном объеме не выполнил свои обязанности по оплате платежей за пользование автомобилями, за ответчиком образовалась задолженность по оплате платежей, а также c него подлежала взысканию неустойка за нарушение сроков оплаты платежей и штраф за несвоевременный возврат автомобилей. Бывший генеральный директор ООО «ДОСААФ-АВТО» ФИО1 уведомлением от 01.07.2016 простил ответчику основной долг перед ООО «ДОСААФ-АВТО» по договорам возмездного пользования, неустойку за нарушение срок оплаты платежей, а также штраф за несвоевременный возврат автомобилей. Истцы считают, что прощение долга было совершено ФИО1 в ущерб интересам Общества, прощая долг ФИО1 действовал недобросовестно (злоупотреблял правом), прощение долга совершено без необходимого в силу устава одобрения совета директоров, прощение долга повлекло за собой нарушение прав кредиторов Общества, а также его участников. В связи с этим Истцы считают, что прощение долга должно быть признано недействительной сделкой.

Третье лицо Общероссийская общественно-государственная организация «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» в судебном заседании возражало против удовлетворения исковых требований, указав, что оспариваемая сделка соответствует закону, поскольку дарение запрещено только между коммерческими организациями, в то время, как ответчик является некоммерческой организацией. Также третье лицо указало, что ФИО1 при совершении спорной сделки действовал в рамках предоставленных ему полномочий. Третье лицо заявило о пропуске истцами срока исковой давности.

По электронной почте в материалы дела от ответчика поступило ходатайство о пропуске срока исковой давности. Ответчик отзыв на исковое заявление, вопреки положениям ст. 131 АПК РФ, в материалы деле не предоставил.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «ДОСААФ-АВТО» («Общество» или «Истец 1») было учреждено двумя организациями: ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЦЕНТР ПОДГОТОВКИ И ПОДДЕРЖКИ «ДВИЖЕНИЕ» (Истец 2) и Общероссийской общественно-государственной организацией «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» (Третье лицо).

23 декабря 2014 года между Обществом и ОУ ДПО «Пермский региональный центр ДОСААФ России» (Ответчик) было заключено 15 договоров возмездного пользования транспортным средством, а именно договоры № 6/14-ВП, № 7/14-ВП, № 8/14-ВП, № 9/14-ВП, № 10/14-ВП, № 11/14-ВП, № 12/14-ВП, № 13/14-ВП, № 14/14-ВП, № 15/14-ВП, № 16/14-ВП, № 17/14-ВП, № 18/14-ВП, № 19/14-ВП, № 20/14-ВП.

В рамках исполнения каждого из договоров Общество передало Ответчику в возмездное пользование, а Ответчик принял автомобиль марки SkodaRapid. Таким образом, всего было передано 15 автомобилей.

В соответствии с пунктом 3.1. договоров за предоставленное право пользования транспортными средствами Ответчик обязался выплачивать Обществу ежемесячные платежи. Сроки совершения платежей и их суммы были согласованы сторонами в Приложении № 2 к Договору «График платежей».

Автомобили эксплуатировались Ответчиком, что подтверждается представленными в материалы дела актами возврата транспортных средств, в пункте 3 которых зафиксированы пробеги автомобилей за период их эксплуатации Ответчиком. При этом платежи за пользование автомобилями Ответчик Обществу в полном объеме не выплачивал. В результате у Ответчика образовалась перед Обществом задолженность по оплате платежей за пользование автомобилями в сумме 2 000 654 рублей.

В соответствии с пунктом 11.3. договоров в случае нарушения сроков оплаты платежей более чем на 5 рабочих дней или в случае неполной оплаты сумм указанных платежей, Ответчик обязался уплатить Обществу неустойку в размере 0,05 % от суммы просроченных платежей за каждый календарный день просрочки. Поскольку Ответчиком нарушались сроки оплаты платежей, у последнего появилась обязанность по оплате Обществу неустойки в сумме 814 129 рублей.

Принимая во внимание невыполнение Ответчиком его обязанностей по оплате Платежей, Общество, руководствуясь пунктом 14.1. договоров, уведомлением от 30 июня 2015 года в одностороннем порядке расторгло все договоры и в соответствии с пунктом 10.2. договоров потребовало от Ответчика в течение 3 календарных дней с даты расторжения договоров возвратить автомобили. Уведомление о расторжении Договоров было получено Ответчиком 02 июля 2015 года. Соответственно последним днем возврата автомобилей являлось 05 июля 2015 года. Однако, несмотря на расторжение Договоров и требования Общества Ответчик всячески уклонялся от возврата автомобилей, которые были возвращены только 24 и 25 сентября 2015 года. В соответствии с пунктом 11.5. Договоров в случае, если Ответчик в срок, установленный разделом 10 Договора, не производит возврат транспортного средства, Общество вправе потребовать уплаты штрафа в размере 10 процентов от Страховой суммы транспортного средства. Поскольку автомобили были несвоевременно возвращены Ответчиком, соответственно с него подлежал взысканию штраф, предусмотренный пунктом 11.5. Договоров, который составлял 839 990,7 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2016 года по делу № А40-147594/16-88-207 «Б» в отношении Общества была введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 июля 2017 года по делу № А40-147594/16-88-207 «Б» Общество было признано банкротом, в отношении него была введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим была утверждена ФИО4.

После введения конкурсного производства Конкурсным управляющим от имени Общества был подан иск о взыскании задолженности по платежам за пользование автомобилями к Ответчику, Региональному отделению ДОСААФ России Пермского края и Общероссийской общественно-государственная организация «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России», в результате чего было возбуждено арбитражное дело № А40-214314/2017.

На судебном заседании от 31.01.2018 года в рамках указанного арбитражного дела представитель Ответчика приобщил к материалам дела уведомление от 01.07.2016 бывшего генерального директора Общества ФИО1 в адрес Ответчика, в котором он простил Ответчику основной долг перед Обществом по договорам возмездного пользования, неустойку за нарушение срок оплаты платежей, а также штраф за несвоевременный возврат автомобилей.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

В качестве основания для признания совершенной ООО «ДОСААФ», в лице генерального директора ФИО1, сделки по прощению долга недействительной Истцы ссылаются на п. 2 ст. 174 ГК РФ, в соответствии с которым сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В абзаце 3 пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Суд соглашается с доводами истцов, что прощение ООО «ДОСААФ-АВТО» Ответчику долга повлекло за собой явный ущерб для Общества, а именно выбытие из его актива дебиторской задолженности в сумме 3 654 773,7 рублей.

Суд также соглашается с доводами Истцов о том, что Ответчик понимал, что прощение долга повлечет явный ущерб Обществу. Как указывалось ранее, Ответчик эксплуатировал автомобили, пользовался ими, что подтверждается представленными в материалы дела актами возврата транспортных средств. Таким образом, Ответчик осознавал, что он в соответствии с условиями договоров обязан оплачивать платежи за пользование автомобилями и что прощение долга в этой части повлечет для него необоснованную выгоду, а для Общества явный ущерб в выбытия дебиторской задолженности.

Указание в оспариваемом уведомлении о прощении долга, что транспортные средства были непригодны для обучения вождению в связи с отсутствием дополнительного оборудования и документов для их постановки на учет в органах ГИБДД, не имеет правового значения для настоящего спора. Автомобили были приняты Ответчиком без замечаний в части их комплектности и комплекта передаваемых вместе с ними документов, что подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи транспортных средств. Возвращены автомобили были с дополнительными педалями, соответственно Ответчик их сам установил. Более того, Ответчик пользовался автомобилями, в связи с чем, осознавал свою обязанность оплачивать предусмотренные договорами платежи. Данные выводы суда соответствуют обстоятельствам, установленным при рассмотрении дела № А40-214314/2017.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки по прощению долга недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Также истцы указывают, что оспариваемая сделка нарушает требования ст. 10 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 названной статьи).

Злоупотребление правом по своей правовой природе является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, поэтому такое злоупотребление, допущенное при совершении сделок, влечет их ничтожность как не соответствующих закону.

В абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Суд соглашается с доводами истцов, что направляя в адрес Ответчика уведомление о прощении долга, ООО «ДОСААФ-АВТО», в лице генерального директора ФИО1, действовало явно недобросовестно, имея цель причинить вред Обществу.

Согласно п. 1 ст. 50 ГК РФ основной целью общества, являющей коммерческой организацией, является извлечение прибыли. Такое же положение предусмотрено абзацем 2 пункта 3.1. Устава Общества.

Прощение документально подтвержденного и обоснованного долга в сумме 3 654 773,7 идет в разрез основной цели Общества – получению прибыли, правам и интересам Общества и его учредителей, более того влечет для Общества убытки, что генеральный директор ООО «ДОСААФ-АВТО» ФИО1 должен был понимать.

Более того, судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что прощение долга не отражено в представленной в материалы дела бухгалтерской документации Общества. В соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденным Приказом Минфина России от 06.05.1999 № 33н, расходами организации признается уменьшение экономических выгод в результате выбытия активов (денежных средств, иного имущества) и (или) возникновения обязательств, приводящее к уменьшению капитала этой организации (п. 2 Положения). Расходы организации в зависимости от их характера, условий осуществления и направлений деятельности организации подразделяются на расходы по обычным видам деятельности, прочие расходы. Для целей настоящего Положения расходы, отличные от расходов по обычным видам деятельности, считаются прочими расходами (п. 4 Положения). Расходами по обычным видам деятельности являются расходы, связанные с изготовлением продукции и продажей продукции, приобретением и продажей товаров, выполнением работ, оказанием услуг, предоставлением во временное пользование имущества (п. 5 Положения). Примерный перечень прочих расходов представлен в пункте 11 Положения, он не является исчерпывающим. Прочие расходы наряду с иными отражаются в отчете о финансовых результатах (п. 21 Положения).

Прощение долга влечет за собой уменьшение экономических выгод для Общества, а именно выбытие его дебиторской задолженности в сумме 3 654 773,7 руб., а соответственно и расходы Общества. Данные расходы не связаны с обычной хозяйственной деятельностью Общества, и соответственно относятся к прочим расходам. Однако в представленном в материалы дела финансовом отчете Общества за 2016 год в строке 2350 «прочие расходы» отражены расходы всего лишь в сумме 11 рублей. Более того прощение долга должно было быть отражено и в бухгалтерском балансе Общества за 2016, а именно размер дебиторской задолженности за 2016 год должен был уменьшиться по сравнению с размером дебиторской задолженности за 2015 год. Однако в балансе Общества за 2016 год размер дебиторской задолженности по сравнению с 2015 годом не только не уменьшился, он напротив увеличился на 500 000 руб. (строка 1230 баланса).

В соответствии с пунктом 13.3.4. Устава Общества к компетенции совета директоров относится решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.46 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью», в том числе сделок или взаимосвязанных сделок на сумму более 500 000 руб. В нарушение указанного положения Устава Общества прощение долга в сумме 3 654 773,7 руб. было совершено ООО «ДОСААФ-АВТО», в лице генерального директора, ФИО1 без одобрения совета директоров.

В Постановлении от 13.09.2011 №1795/11 по делу № А56-6656/2010 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что для квалификации сделок, заключенных между обществом и компанией, как ничтожных на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ по мотиву недобросовестности действий руководства общества необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и компанией, либо осведомленности компании о подобных действиях руководства общества.

Суд соглашается с доводами истцов о том, что ответчик должен был понимать, что действия ФИО1 по прощению долга нарушают интересы Общества, и являются недобросовестными, поскольку указанные действия явно отклоняются от нормального, добросовестного поведения.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу, что прощение ФИО1 долга Ответчика является злоупотреблением правом с его стороны, что является основанием для признания прощения долга недействительной сделкой на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Также в качестве основания для признания совершенной ООО «ДОСААФ-АВТО», в лице генерального директора ФИО1, сделки по прощению долга недействительной истцы ссылаются на п. 1 ст. 174 ГК РФ, согласно которой, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 13.3.4. Устава Общества к компетенции совета директоров относится решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.46 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью», в том числе сделок или взаимосвязанных сделок на сумму более 500 000 руб.

ФИО1 совершил сделку по прощению долга на сумму 3 654 773,7 руб., соответственно указанная сделка в силу пункта 13.3.4. Устава Общества подлежала одобрению советом директоров Общества.

Истцы указывают, что совет директоров Общества не принимал решения об одобрении сделки по прощению долга. Ответчик и третьи лица, указанные доводы Истцов не оспорили, доказательств обратного не представили.

Суд также соглашается с доводами Истцов о том, что Ответчик должен был знать о предусмотренных Уставом Общества ограничениях полномочий ФИО1 Так из материалов дела следует, что общая сумма 15 договоров возмездного пользования транспортными средствами, заключенных между Обществом и Ответчиком, составляет 6 790 972 руб. Любой участник гражданского оборота, действуя разумно, перед заключением договоров на такую сумму запросил бы у контрагента его учредительные документы, в том числе устав, чтобы проверить полномочия директора контрагента и избежать в дальнейшем возможности признания сделок недействительными. Таким образом, суд считает, что об ограничениях полномочий генерального директора Общества ФИО1, содержащихся в Уставе Общества, Ответчик должен был узнать еще до заключения договоров возмездного пользования транспортными средствами. Более того, совершение контрагентом, являющимся коммерческой организацией, сделки по прощению долга, тем более на такую крупную сумму, у любого добросовестного контрагента должно вызывать вопросы о наличии полномочий у директора прощающей стороны на совершение данной сделки.

Также, по мнению Истцов, оспариваемая сделка совершена в нарушение предусмотренного законодательством Российской Федерации порядка совершения крупных сделок.

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (часть 1). Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В случае образования в обществе совета директоров общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров общества (часть 3). Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (часть 4).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 15.01.2013 № 9597/12 по делу № А75-1997/2011 указал, что прощение большой части долга организацией, деятельность которой направлена на извлечение прибыли, не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, и может быть признано крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью.

В соответствии с представленной в материалы дела бухгалтерской отчетностью Общества за 2015 год балансовая стоимость активов Общества составляла 9 514 000 руб. Прощение долга состоялось на сумму 3 654 773,7 рублей, то есть на сумму большую 25 % балансовой стоимости активов Общества. Таким образом, оспариваемая сделка по прощению долга является для Общества крупной сделкой.

Истцы указывают, что ни совет директоров Общества, ни общее собрание участников Общества не принимали решения об одобрении сделки по прощению долга. Ответчик и третьи лица, указанные доводы Истцов не оспорили, доказательств обратного не представили. Суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка в нарушение норм действующего законодательства не была согласована/одобрена ни Советом директоров Общества, ни общим собранием участников Общества.

В соответствии с ч. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» даны следующие разъяснения по вопросу применения указанной выше нормы: в силу абз. 3 п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Из материалов дела следует, что Общероссийская общественно-государственная организация «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» является одновременно учредителем и Общества (что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества), и Ответчика (пункт 1.4.1. представленного в материалы дела Устава Ответчика).

Учитывая вышеизложенные разъяснения Верховного суда Российской Федерации, принимая во внимание тот факт, что учредитель Ответчика является одновременно участником Общества, сумму прощенного долга (3 654 773,7 руб.), суд приходит к выводу, что Ответчик должен был знать, что оспариваемая сделка являлась для Общества крупной, и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Истцы ссылаются на совершение ООО «ДОСААФ-АВТО», в лице генерального директора ФИО1, сделки по прощению долга в нарушение положений п. 1 ст. 415 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с данной нормой обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Вместе с тем, суд не может разделить правовую позицию истцов в части признания спорной сделки недействительной по данному основанию, в связи с тем, что истцы не являются кредиторами, по смыслу п. 1 ст. 415 ГК РФ, а, следовательно, истцы, применительно к положениям ч. 1 ст. 4 АПК РФ не раскрыли статуса заинтересованного лица, в то время, как только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд также не находит правовых оснований для удовлетворения заявленного ответчиком и третьим лицом Общероссийская общественно-государственная организация «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» ходатайства о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается- со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт. 1).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня. прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых было совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2).

Одно из пяти заявленных истцами основания недействительности сделки по прощению долга (злоупотребление правом) относится к основаниям для признания сделки ничтожной. Соответственно на него распространяется срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 181 ГК РФ, который составляет три года и начинается со дня начала исполнения ничтожной сделки. Сделка по прощению долга была совершена 01.07.2016, соответственно срок для ее оспаривания по рассматриваемому основанию закончится только 01.07.2019 года. Соответственно истцами, применительно к данному основанию срок исковой давности не пропущен, поскольку они обратились в суд 28.02.2018.

В части оставшихся оснований недействительности сделки по прощению долга, суд считает необходимым обратить внимание на следующее. Истцы в основании иска указывали о том, что они узнали об оспариваемой сделке по прощению долга на судебном заседании от 31.01.2018 года в рамках арбитражного дела № A40-214314/2017. Узнать ранее об указанной сделке истцы не могли, поскольку в Обществе отсутствовала информация об указанной сделке, в бухгалтерской отчетности Общества информация об указанной сделке также не была отражена.

Суд отмечает, что годовое общее собрание участников по итогам 2016 (года в котором было совершено прощение долга) в ООО «ДОСААФ-АВТО» не проводилось. При этом в соответствии с п. 12.7. Устава Общества очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем четыре месяца после окончания финансового года. В этой связи суд учитывапет, что истцы обратились в суд в пределах одного года с даты истечения срока на проведение общего собрания – 30.04.2017.

Доказательств, свидетельствующих о том, что истцы узнали или должны были узнать об оспариваемой сделке ранее 31.01.2018 в материалы дела не предоставлено. При этом, суд отмечает, что истцом по настоящему дела выступает не только само общество, но и его участник.

Не могут повлиять на выводы суда о признании спорной сделки недействительной и возражения третьего лица Общероссийская общественно-государственная организация «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России», поскольку Истцы оспаривают сделку по иным основаниям, а не основанию запрета дарения между коммерческими организациями. Иные доводы данного третьего лица, которые были заявлены устно в судебном заседании, также судом отклоняются, поскольку они прямо опровергаются обстоятельствами, установленными вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-214314/2017, в части исполнения сторонами соответствующих договоров возмездного пользования транспортными средствами.

Таким образом, исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалах дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу, что заявленный иск подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ относятся на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 18. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным сделку по прощению Обществом с ограниченной ответственностью «ДОСААФ-АВТО» долга Профессионального образовательного учреждения «Пермский региональный центр Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России», оформленную уведомлением об удовлетворении претензии и о прощении долга от 01.07.2016 года.

Взыскать с Профессионального образовательного учреждения «Пермский региональный центр Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр Подготовки и Поддержки «Движение» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко