Постановление от 11 ноября 2021 г. по делу № А83-13406/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу


«

Дело №А83-13406/2020
г.Калуга
11» ноября 2021 года



Резолютивная часть постановления оглашена «09» ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме «11» ноября 2021 года


Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Нарусова М.М.

Шульгиной А.Н.


при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заседании:

от Деревяго В.Г.: представитель Курцев М.И. по доверенности от 27.10.2021,

от Синякова И.Н.: представители не явились, извещены надлежаще,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу Деревяго В.Г. на решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.03.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 по делу №А83-13406/2020,



УСТАНОВИЛ:

Арбитражным судом города Москвы был принят к производству иск Деревяго Вячеслава Геннадьевича (далее – Деревяго В.Г., истец) к публичному акционерному обществу «Оптима Инвест» (далее - ПАО «Оптима Инвест»), Синякову Ивану Николаевичу (далее – Синяков И.Н.) о признании недействительным договора купли-продажи 50% доли общества с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания» (далее - ООО «Крымская НМК»), заключенного между ПАО «Оптима Инвест» и Синяковым И.Н. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2020, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2020, материалы дела №А40-263648/2019 переданы на рассмотрение по подсудности в Арбитражный суд Республики Крым, где делу присвоен №А83-13406/2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Частное монтажно-строительное предприятие «Промстроймонтаж» (далее - ООО «ЧМСП «Промстроймонтаж», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 19.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении требования истца. Кассатор считает, что стороны оспариваемой сделки злоупотребили правом при совершении сделки по отчуждению доли ООО «Крымская НМК», поскольку это лишило истца права на взыскание задолженности с ПАО «Оптима Инвест».

В судебном заседании суда округа представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчики и третье лицо при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в судебное заседание суда округа не направили, письменных отзывов не представили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей названных лиц.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов первой и апелляционной инстанции о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ПАО «Оптима Инвест» было учреждено 13.05.2009; уставной капитал составлял 240000000 руб. Держателем реестра акционеров акционерного общества выступало акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.».

В соответствии с нотариально удостоверенным договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Крымская НМК» от 27.04.2018, продавец - ПАО «Оптима Инвест» передало возмездно в собственность покупателя - Синякова И.Н. долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Крымская НМК». Согласно пункту 5 указанного договора купли-продажи от 27.04.2018, отчуждаемая доля в размере 50% в уставном капитале ООО «Крымская НМК» была оценена сторонами в 5000 руб. Указанная денежная сумма покупателем продавцу уплачена полностью до удостоверения договора.

По сведениям ЕГРЮЛ ООО «Крымская НМК» было учреждено 23.09.2015. На момент рассмотрения дела в арбитражном суде участниками ООО «Крымская НМК» являлись: Синяков И.Н. с размером доли уставного капитала 50% номинальной стоимостью 5000 руб.; ООО «Национальная мемориальная компания» с размером доли 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.12.2018 по делу №А40-207575/2018 установлено, что ПАО «Оптима Инвест» получило от Деревяго В.Г. 31040000 руб. по одиннадцати договорам займа, заключенным в период с 08.02.2017 по 14.11.2017. Должник в установленный срок обязательство по возврату суммы займа не исполнил, в связи с чем указанным решением с ПАО «Оптима Инвест» в пользу ООО «ЧМСП «Промстроймонтаж» взыскано 36336806 руб., из которых 26922000 руб. основной долг, 3383137 руб. процентов за пользование займом, 1092489 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойка в сумме 4939180 руб. Как следует из указанного решения, Деревяго В.Г. уступил право требования задолженности ООО «ЧМСП «Промстроймонтаж», в котором владеет долей в размере 100% уставного капитала и является генеральным директором.

Таким образом, ПАО «Оптима Инвест» является должником ООО «ЧМСП «Промстроймонтаж» на сумму 36336806 руб. Задолженность не погашена.

Полагая, что сделка по отчуждению доли ООО «Крымская НМК» при наличии задолженности в размере 36336806 руб. является злоупотреблением правом и недобросовестным поведением ответчиков, истец просил признать ее недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требования истца, суды двух инстанций правомерно исходили из следующего.

По правилу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом данного правила судами принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.12.2018 по делу №А40-207575/2018 установлено, что Деревяго В.Г. уступил право требования задолженности по договорам займа ООО «ЧМСП «Промстроймонтаж», на основании чего судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела (№А83-13406/2020) сделан обоснованный вывод о том, что непосредственно у истца - Деревяго В.Г. – отсутствует подлежащее судебной защите нарушенное право, с учетом также того, что Деревяго В.Г. не являлся стороной спорной сделки. Доказательств обратного при рассмотрении настоящего дела истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, даже установление судом факта недействительности договора и применение последствий его недействительности не повлекло бы за собой возникновение, изменение или прекращение каких-либо прав Деревяго В.Г. в связи с отчуждением ПАО «Оптима Инвест» 50% доли участия в ООО «Крымская НМК».

Кроме того, судами двух инстанций верно отмечено, что в нарушение правил статей 149, 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» истец не представил заверенную держателем реестра акционеров общества выписку из реестра акционеров общества, подтверждающую его статус акционера ПАО «Оптима Инвест» на дату обращения с иском в арбитражный суд (03.10.2019). Суды установили, что представленная истцом при обращении с иском выписка из списка лиц, осуществляющих право на участие в годовом общем собрании акционеров по состоянию на 28.05.2018, такой статус не подтверждает.

Доказательств объективной невозможности предоставить соответствующий документ на дату обращения с иском в арбитражный суд истец не представил.

Оценивая доводы истца, суды двух инстанций пришли к выводу о не доказанности невозможности исполнения ПАО «Оптима Инвест» обязательств по погашению задолженности, а также применили правило Гражданского кодекса Российской Федерации об истечении срока исковой давности, однако эти выводы являются излишними с учетом отсутствия у Деревяго В.Г. процессуально-правовых предпосылок для подачи настоящего иска. Вместе с тем, данные выводы не привели к принятию неправильных по существу судебных актов.

Анализ материалов дела позволил судам двух инстанций сделать обоснованный вывод о том, что право истца не нарушено, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

В силу статей 168 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции. Правоотношения сторон являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 19.03.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 по делу №А83-13406/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.


Председательствующий У.В. Серокурова


Судьи М.М. Нарусов


А.Н. Шульгина