Постановление от 24 сентября 2024 г. по делу № А40-145740/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

24.09.2024

Дело № А40-145740/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2024

Полный текст постановления изготовлен 24.09.2024


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – не явился, извещен;

от ФИО2 – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Системные Концессии» – ФИО3, по доверенности от 26.07.2023;

от ФИО4 – не явился, извещен;

от ФИО5 – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Платформа» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 (истцов)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024

по делу № А40-145740/2023

по иску ФИО1, ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Системные Концессии»

об оспаривании решений Совета директоров,

третьи лица: ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Платформа»,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) и ФИО2 (далее – ФИО2, истец) (вместе – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Системные Концессии» (далее – ООО «Системные Концессии», общество, ответчик) о признании недействительными решения Совета директоров ООО «Системные концессии», оформленные протоколом общего собрания участников от 28.04.2023 № 05/2023, по вопросам № 10, № 12 и № 14.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Платформа» (далее – ООО «Платформа»), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) (вместе – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, в удовлетворении иска отказано.

Истцы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Истцы просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, нарушение норм процессуального и материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал относительно удовлетворения жалобы, письменный отзыв на которую приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «Системные Концессии» являются: ФИО1 с долей участия в уставном капитале в размере - 20,99%, ФИО2 - 5%, ООО «Платформа» - 50,01%, ФИО4 - 14%, ФИО5 - 10%.

Согласно п. 32.4.2 Устава, организация работы Совета директоров общества возлагается на Председателя Совета директоров общества, который координирует деятельность членов Совета директоров общества по выполнению возложенных на Совет директоров общества задач; созывает и ведет очередные и внеочередные заседания Совета директоров общества, формирует повестку дня; организует выполнение решений Совета директоров общества; совершает иные действия, необходимые для достижения целей общества.

В п. 32.4.3 Устава указано, что заседания Совета директоров общества проводятся по мере необходимости и созываются Председателем Совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) общества или аудитора общества, единоличного исполнительного органа (Генерального директора общества).

28.04.2023 Совет директоров провел заочное заседание, на котором были приняты следующие решения, оформленные протоколом от 28.04.2023 № 05/2023:

- рекомендовать обществу принять решение о согласии на совершение в порядке последующего одобрения крупной сделки - договора на разработку проектной и рабочей документации по проекту «Межвузовский студенческий кампус Евразийского научно-образовательного центра мирового уровня», заключенного 31.03.2023 между ООО «Кампус» и ООО Градостроительный институт «МирПроект»;

- рекомендовать обществу принять решение о согласии на совершение в порядке последующего одобрения крупной сделки - договора подряда, заключенного между ООО «Кампус» и ООО «УРАЛКОМ».

- рекомендовать обществу принять решение о согласии на совершение (последующем одобрении) на совершение ООО «Республиканский детский центр» крупной сделки - договора на разработку проектной и рабочей документации по проекту «О финансировании, создании и эксплуатации Детского центра отдыха и оздоровления «Шифа» в Республике Башкортостан», заключаемый между ООО «Республиканский детский центр» и ООО «МБ Инжиниринг».

ФИО1 и ФИО2, полагая, что были допущены существенные нарушения процедуры созыва и проведения заседания Совета директоров, а именно: заседание было созвано не Председателем Совета директоров, который не участвовал в заседании; принятые Советом директоров решения по вопросам № 10, № 12, № 14 повестки дня выходят за пределы компетенции Совета директоров.

Кроме того, в решении об одобрении заключения ООО «Арктическая звезда» концессионного соглашения по вопросу № 16 отсутствуют все существенные условия концессионного соглашения и к протоколу не приложен проект концессионного соглашения, процедура одобрения сделок Совета директоров состоялась после заключения самих сделок.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Разрешая спор, суды двух инстанций не установили оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются этим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса).

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом (иными законами), в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от этого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса, пункту 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В пункте 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ указано, что решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды, разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, констатировали, что созыв заседания Совета директоров произведен генеральным директором, членом Совета директоров и участником общества после уклонения от исполнения требования по созыву и проведению Совета директоров со стороны Представителя Совета директоров; кворум для заседания Совета директоров имелся; оспариваемые решения были приняты тем органом управления юридического лица, к компетенции которого они отнесены.

Судами по настоящему делу дана мотивированная оценка всем заявленным доводам истца.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителей основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу № А40-145740/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.



Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: З.А. Аталикова


Л.В. Федулова