Постановление от 29 июня 2025 г. по делу № А57-11689/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, <...>) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-11689/2023
г. Саратов
30 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена «19» июня 2025 года

Полный текст постановления изготовлен «30» июня 2025 года


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей Измайловой А.Э., Рябихиной И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 февраля 2025 года                  по делу № А57-11689/2023

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью          «ФМ Пласт» ФИО2 об оспаривании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «СПК»

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ФМ Пласт» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

заинтересованные лица: Государственное автономное учреждение «Агентство по повышению эффективности использования имущественного комплекса Саратовской области», ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2023 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ФМ Пласт» (далее – ООО «ФМ Пласт», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.05.2024                                                  ООО «ФМ Пласт» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).

27.04.2024 в Арбитражный суд Саратовской области от конкурсного управляющего должника поступило заявление, в котором заявитель просил:

- признать недействительной сделку, заключенную с заинтересованным лицом с правами ответчика – обществом с ограниченной ответственностью «СПК» (далее -                      ООО «СПК») – договор цессии от 15.05.2023;

- применить последствия недействительности сделки: восстановить право требования ООО «ФМ Пласт» к государственному автономному учреждению «Агентство по повышению эффективности использования имущественного комплекса Саратовской области» (далее – ГАУ «Агентство по ПЭИ ИК СО») в размере 3 019 698 руб. 32 коп., подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2022  по делу №А57- 20888/2022.

16.10.2024 от конкурсного управляющего в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступили  уточнения к заявлению, согласно которым конкурсный управляющий просил:

- требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора цессии от 15.05.2023, заключенного с ООО «СПК», оставить без рассмотрения;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СПК» денежных средств в общем размере 500 000 руб. 00 коп., полученных от ГАУ «Агентство по повышению эффективности использования имущественного комплекса Саратовской области» по недействительной сделке.

Данные уточнения приняты судом первой инстанции к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2025 производство по заявлению в части требования о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 15.05.2023, заключенного между ООО «ФМ Пласт» и ООО «СПК», прекращено, применены последствия недействительности сделки: с ООО «СПК» в пользу ООО «ФМ Пласт» взысканы денежные средства в размере 500 000 руб. 00 коп.; распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 (далее – ФИО1) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО1 указывает на то, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для применения последствий недействительности сделок, поскольку решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 08.04.2024 по гражданскому делу №2-1-2321/2024 договор уступки прав (цессии) от 15.05.2023, заключенный между ООО «ФМ Пласт» и ООО «СПК», признан недействительным, стороны возвращены в первоначальное положение, ввиду чего какие-либо негативные последствия совершения сделки отсутствуют. Кроме того, в обжалуемом судебном акте отсутствуют ссылки на нормы права, позволяющие применить последствия недействительности сделки без юридического признания сделки недействительной. Также апеллянт указывает, что судом первой инстанции неправомерно приняты уточнения конкурсного управляющего      ООО «ФМ Пласт» от 16.10.2024, поскольку содержат в себе два противоречащих друг другу требования. Также податель жалобы полагает, что под видом уточнений заявления о признании сделки недействительной конкурсным управляющим предъявлен иск о взыскании неосновательного обогащения.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от конкурсного управляющего ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит обжалуемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 268 - 272 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2022 с ГАУ «Агентство по ПЭИ ИК СО» в пользу ООО «ФМ Пласт» взыскана задолженность в размере 3 019 698 руб. 32 коп. Судебный акт вступил в законную силу.

17.05.2023 в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «СПК» с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя ООО «ФМ Пласт» на правопреемника ООО «СПК».

Определением Арбитражного суда Саратовской области 26.06.2023 произведено процессуальное правопреемство взыскателя - ООО «ФМ Пласт» на его правопреемника - ООО «СПК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в рамках дела № А57-20888/2022.

Конкурсным управляющим было установлено, что решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 08.04.2024 по гражданскому делу №2-1- 2321/2024 исковые требования ФИО3 к ООО «ФМ Пласт», ООО «СПК» о признании сделки недействительной - удовлетворены, суд признал договор уступки прав (цессии) от 15.05.2023, заключенный между ООО «ФМ Пласт» и ООО «СПК», недействительным. Судебный акт вступил в законную силу.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2023 о процессуальном правопреемстве по делу №А57- 20888/2022 отменено по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.02.2025 по делу                         №А57-20888/2022 отказано в удовлетворении заявления ООО «СПК» о процессуальном правопреемстве по делу №А57-20888/2022.

Обращаясь в суд 27.04.2024 с настоящим заявлением, конкурсным управляющим заявлено требование о признании договора уступки прав (цессии) от 15.05.2023, заключенного между ООО «ФМ Пласт» и ООО «СПК», по специальным основаниям по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                            «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Однако, в ходе судебного разбирательства вступившим в законную силу 16.05.2024 судебным актом - решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 08.04.2024 по гражданскому делу №2-1-2321/2024 констатирована ничтожность договора уступки прав (цессии) от 15.05.2023, заключенного между ООО «ФМ Пласт» и ООО «СПК».

При указанных обстоятельствах конкурсным управляющим в уточненных требованиях заявлено о необходимости оставления без рассмотрения требования о признании недействительным договора цессии от 15.05.2023.

Суд первой инстанции, учитывая, что спорная сделка признана вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции ничтожной, а конкурсным управляющим с учетом ходатайства об уточнении требований по заявлению фактически не поддерживается ранее заявленное требование об оспаривании договора по признакам оспоримости, то есть по иным основаниям, пришел к обоснованному выводу, что производство по заявлению в рассматриваемой части подлежит прекращению применительно к пп. 4 п. 1 статьи 150 АПК РФ.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СПК» в пользу должника денежных средств в общем размере 500 000 руб. 00 коп., полученных от ГАУ «Агентство по повышению эффективности использования имущественного комплекса Саратовской области» по недействительной сделке, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 15.05.2023 между ООО «ФМ Пласт» (цедент) и                    ООО «СПК» (цессионарий) заключен договор цессии, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает все права и обязанности, в том числе права требования задолженности (в том числе установленной решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2022 по делу №А57-20888/2022 в размере 3 019 698 руб. 00 коп.), процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки, пени, штрафов и иных подлежащих уплате денежных средств по договору № 75 ЭС-СМР от 21.08.2020, заключенному между ООО «ФМ Пласт» и ГАУ «Агентство по ПЭИ ИК СО», и иных требований вытекающих из данного договора (убытков, расходов и т. д.).

Согласно п. 1.4 указанного договора с момента его подписания ООО «СПК» приобрело право требования к ГАУ «Агентство по ПЭИ ИК СО» задолженности, в том числе установленной решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2022 по делу №А57-20888/2022 в размере 3 019 698 руб. 00 коп.

 Со стороны ГАУ «Агентство по ПЭИ ИК СО» произведена частичная оплата задолженности в размере 500 000 руб. 00 коп. в пользу цессионария - ООО «СПК», что подтверждается платежным поручением от 18.04.2024 №114.

В рассматриваемом случае существенное значение для правильного применения последствий признанной недействительной сделки имеет факт признания погашения уступленной по цессии задолженности в пользу цессионария надлежащим либо ненадлежащим исполнением.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 14 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» содержатся аналогичные разъяснения, в соответствии с которыми, если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Соответственно, положения статей 312, 382 и 385 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту интересов должника путем исключения возможности предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). То есть в указанных нормах установлено правило, обеспечивающее защиту интересов должника путем установления запрета предъявления к нему повторного требования.

При этом, согласно правовому подходу, сформулированному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13, исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами.

В рассматриваемом случае оплата со стороны ГАУ «Агентство по ПЭИ ИК СО» произведена в пользу цессионария в дату, когда судебный акт о процессуальном правопреемстве цедента - ООО «ФМ Пласт» на цессионария - ООО «СПК» в рамках дела                        № А57-20888/2022 не был отменен решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2024 (резолютивная часть решения объявлена 05.08.2024) по новым обстоятельствам.

ГАУ «Агентство по ПЭИ ИК СО» получило 19.05.2023 от ООО «СПК» уведомление о заключении договора уступки права требования, что усматривается из сведений с сайта Почты России (почтовый идентификатор 41003183112925).

Таким образом, действия ГАУ «Агентство по ПЭИ ИК СО» по исполнению обязательства в адрес нового кредитора - ООО «СПК» отвечали принципам разумности и добросовестности.

Из решения Энгельсского районного суда Саратовской области от 08.04.2024 по гражданскому делу №2-1-2321/2024 следует вывод суда о том, что при рассмотрении дела доводы ответчика об оплате цены договора от 15.05.2023 в размере 1 200 000 руб. 00 коп., что опровергал истец, не нашли своего подтверждения, поскольку указанные платежи второй стороне договора ООО «ФМ Пласт» не поступили, а часть из них произведена до даты заключения договора по иным основаниям.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что у ООО «СПК» не имелось правовых и законных оснований для получения денежных средств от ГАУ «Агентство по ПЭИ ИК СО», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о применении последствий недействительности договора уступки прав (цессии) от 15.05.2023, заключенного между ООО «ФМ Пласт» и ООО «СПК», в виде взыскания с ООО «СПК» в пользу ООО «ФМ Пласт» денежных средств в размере 500 000 руб. 00 коп., которые были перечислены ГАУ «Агентство по ПЭИ ИК СО» в адрес ООО «СПК» как новому кредитору.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии правовых оснований для применения последствий недействительности сделок, а также отсутствие в судебном акте ссылок на нормы права, позволяющие применить последствия недействительности сделки без юридического признания сделки недействительной, не принимаются судебной коллегией, как основанные на ошибочном толковании норм права и не свидетельствуют о неверном применении судом первой инстанции норм материального права, либо нарушении норм процессуального права.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции неправомерно приняты уточнения конкурсного управляющего ООО «ФМ Пласт» от 16.10.2024 является несостоятельным, поскольку на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Cубъектный состав лиц, как и правовые основания для признания спорной сделки недействительной в деле №2-2321/2024 являлись аналогичными по предмету и основаниям спора в рамках настоящего обособленного спора, в связи с чем конкурсным управляющим было заявлено обоснованное требование об оставлении указанного требования без рассмотрения на основании пунктам 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Кроме того, конкурсный управляющий, заявляя о применении последствий  в виде взыскания с ООО «СПК» денежных средств в общем размере 500 000 руб. 00 коп., полученных от ГАУ «Агентство по повышению эффективности использования имущественного комплекса Саратовской области» по недействительной сделке, одновременно не изменял предмет и основания заявленных требований, поскольку в качестве основания для применений последствий конкурсный управляющий указывал на недействительность договор уступки прав (цессии) от 15.05.2023.

Апелляционный суд также обращает внимание, что предметом оспаривания в гражданском деле №2-2321/2021, равно как и в настоящем споре, являлся заключенный договор уступки прав (цессии) от 15.05.2023 между ООО «ФМ Пласт» и ООО «СПК».

Таким образом, суд первой инстанции, исходя из обстоятельств обособленного спора, учитывая, что спорная сделка признана вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции ничтожной, а конкурсным управляющим с учетом ходатайства об уточнении требований по заявлению фактически не поддерживается ранее заявленное требование об оспаривании договора по признакам оспоримости, то есть по иным основаниям, пришёл к обоснованному выводу о том, что производство по заявлению в рассматриваемой части (признание сделки недействительной) подлежит прекращению применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 150 АПК РФ.

Ссылка подателя жалобы на то, что решением Энгельсского районного суда Саратовской области от 08.04.2024 по гражданскому делу №2-1-2321/2024 были применены последствия недействительности сделки и стороны были приведены в первоначальное положение отклоняется судебной коллегией как противоречащий материалам дела, поскольку решением суда общей юрисдикции был признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 15.05.2023, какие – либо последствия недействительности данной сделки не применялись. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.    

Довод жалобы о невозможности применения последствий недействительности в связи с не заявлением требования об оспаривании договора уступки права (цессии) не принимается апелляционным судом ввиду следующего.

Материалами дела подтверждается, что конкурсный управляющий, уточняя заявленные требования, пресекает возможность рассмотрения судами тождественных требований, заявляя отдельное требование о применении последствий недействительности такой сделки.

Такое требование является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки. Поэтому арбитражный управляющий имеет возможность заявить его одновременно с требованиями о признании недействительными оспоренных им сделок, а может предъявить отдельное требование, которое, по своей сути, является реституционным. То есть требование о взыскании денежных средств, полученных ответчиком по недействительной сделке, является частью реституционного требования и рассматривается в рамках обособленного спора.

Более того, вопреки неаргументированным доводам апеллянта, Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве) такое неосновательное обогащение прямо отнесено к возмещаемому в качестве реституции. Следовательно, требование о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере полученных денежных средств по недействительной сделке в данной ситуации фактически является допустимой заменой реституционного требования и подлежит рассмотрению в целях устранения последствий исполнения недействительной сделки.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований о применении последствий недействительности сделки, заявление конкурсного управляющего соответствует Закону о банкротстве и правилам о порядке рассмотрения требований о применении последствий недействительности сделки.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержат.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Судом апелляционной инстанции определением от 18.04.2025 было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2025 по делу                     № А57-11689/2023 до рассмотрения Двенадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы ФИО1 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.02.2025 по делу № А57-11689/2023.

Поскольку основания для приостановления исполнения судебного акта отпали, приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области                                    от 12.02.2025 по делу № А57-11689/2023 подлежит отмене. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12 февраля 2025 года по делу                                 № А57-11689/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Саратовской области от 12 февраля 2025 года по делу № А57-11689/2023 отменить.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.


Председательствующий судья                                                                               Н.В. Судакова


Судьи                                                                                                                                    А.Э. Измайлова


                                                                                                                                               И.А. Рябихина