Решение от 30 июля 2020 г. по делу № А08-535/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело№А08-535/2020
г. Белгород
30 июля 2020 года.
Резолютивная часть решения объявлена 23.07.2020.

Полный текст решения изготовлен 30.07.2020.

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Пономаревой О. И., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видеозаписи помощником судьи Осташовой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1; ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6 к АО "ОЭМК", третье лицо: Прокуратура г. Старый Оскол о предоставлении ответов с документарным обоснованием на вопросы,

при участии:

от истцов: от ФИО1 – ФИО1, паспорт;

от ФИО2 – ФИО2, паспорт;

от ФИО3 – не явился, извещен;

от ФИО4 – не явился, извещен;

от ФИО5 – не явился, извещен;

от ФИО6 – не явился, извещен;

от ответчика – ФИО7, доверенность от 11.12.2019, диплом, паспорт;

от третьего лица – не явился, извещен;

Установил:

ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО2, ФИО5 (далее – истцы) обратились в арбитражный суд с иском об обязании АО «Оскольский электрометаллургический комбинат» (далее – АО «ОЭМК») предоставить истцам ответы с документарным обоснованием на следующие вопросы:

1. В связи с принятием в 1996 году нового Устава АООТ «ОЭМК», куда исчез список учредителей АООТ «ОЭМК» согласно Уставу 1993 года?

2. В связи с принятием с 1996 году нового Устава АО «ОЭМК», куда исчезла коллективная собственность комбината в размере 3 046 346 тыс. руб., распределенная между членами трудового коллектива «ОЭМК»?

3. Почему не была распределена собственность комбината в размере 1 517 408 тыс. руб., выкупленная трудовым коллективом согласно договору купли – продажи № 187 от 03.02.1993?

4. Зачем нужно было в 1996 году сочинять Учредительный договор?

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Прокуратура г. Старый Оскол, которая явку своего представителя в заседания суда не обеспечила, письменные пояснения по существу рассматриваемого спора не представила, что не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в нем доказательствам.

Дело также рассмотрено в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных истцов ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5

ФИО1 в судебном заседании были представлены доверенности, выданные ему указанными истцами на представление их интересов, в том числе в арбитражном суде.

В соответствии с ч. 3 ст. 59 АПК РФпредставителями граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, и организаций могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица, имеющие высшее юридическое образование либо ученую степень по юридической специальности. Требования, предъявляемые к представителям, не распространяются на патентных поверенных по спорам, связанным с правовой охраной результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, арбитражных управляющих при исполнении возложенных на них обязанностей в деле о банкротстве, а также иных лиц, указанных в федеральном законе.

Полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом. Полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанного в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания (часть 1 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доверенность от имени гражданина может быть удостоверена нотариально или в ином установленном федеральным законом порядке (часть 7 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 3 ст. 61 АПК РФ полномочия адвоката на ведение дела в арбитражном суде удостоверяются в соответствии с федеральным законом.

В силу ч. 4 ст. 61 АПК РФ иные оказывающие юридическую помощь лица представляют суду документы о высшем юридическом образовании или об ученой степени по юридической специальности, а также документы, удостоверяющие их полномочия. Полномочия на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом, а в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, в ином документе. Полномочия представителя также могут быть выражены в заявлении представляемого, сделанном в судебном заседании, на что указывается в протоколе судебного заседания.

Согласно пункту 4 статьи 63 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае непредставления лицом, участвующим в деле, его представителем необходимых документов в подтверждение полномочий или представления документов, не соответствующих требованиям, установленным настоящим Кодексом и другими федеральными законами, а также в случае нарушения правил о представительстве, установленных статьями 59 и 60 настоящего Кодекса, арбитражный суд отказывает в признании полномочий соответствующего лица на участие в деле, на что указывается в протоколе судебного заседания.

Учитывая, что ФИО1 не были представлены в подтверждение полномочий соответствующие документы, свидетельствующие о наличии у него высшего юридического образования, арбитражный суд отказал в признании полномочий указанного лица на участие в деле от имени истцов ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5, на что указано в протоколе судебного заседания от 19.06.2020.

При этом суд признает необоснованной ссылку ФИО1 на постановление Конституционного Суда Российской Федерации № 37-П от 16.07.2020, поскольку в данном постановлении Конституционный суд разъяснил, что интересы организации могут отстаивать без соблюдения образовательного ценза ее работники, учредители (участники) и другие лица, которые с ней связаны. Но чтобы реализовать такую возможность, от организации в деле должен одновременно участвовать еще хотя бы один представитель с юридическим образованием или адвокат.

Суд указал, что зачастую для оказания квалифицированной помощи требуется не только юридическое, но и иное специальное образование. Например, в налоговых спорах востребовано одновременное участие юриста и главбуха.Кроме того, подчеркнул суд, рассматриваемых лиц невозможно или затруднительно привлечь в ином процессуальном статусе, ведь они прямо или косвенно заинтересованы в исходе дела.

Таким образом, названное постановление Конституционного Суда Российской Федерации № 37-П от 16.07.2020 не может быть применено к настоящему спору, ибо касается прав юридического лица поручать ведение дела от имени этого юридического лица в арбитражном процессе связанному с ним лицу, в то время как по настоящему делу требования заявлены истцами – физическими лицами, считающими себя акционерами АО «ОЭМК».

В судебном заседании истцы заявленные требования поддержали, сославшись на обстоятельства приватизации ОЭМК, настаивают, что АО «ОЭМК» не является собственником имущества предприятия «ОЭМК», собственником является трудовой коллектив. Кроме того, на учредительной конференции трудового коллектива ОЭМК об учредительном договоре, о создании общества, не упоминалось, поэтому появление в судебных заседаниях Учредительного договора о создании АООТ «ОЭМК», принятого 05.04.1993 учредительной конференцией трудового коллектива ОЭМК, является фальсификацией и подлогом документов, что подтверждается регистрационной печатью предприятия, где статус ОЭМК – открытое акционерное общество. При этом в п. 16 Учредительного договора указано, что он составлен в количестве 12 экземпляров, по одному для каждого учредителя и один передается в исполнительный орган общества.По мнению истцов, по состоянию на 05.04.1993 уже имелся список 11 учредителей общества, осталось только узнать у ответчика, кто входит или входил в этот список, и на что рассчитывало руководство ОЭМК при акционировании комбината. При этом в Уставе АОЗТ «ОЭМК», которое изначально планировало учредить руководство комбината, отмечено, что учредителями общества является объединение физических лиц – трудовой коллектив предприятия, который 02.04.1993 вопреки ожиданиям руководства ОЭМК, проголосовал за создание АООТ. Согласно публикации в газете «Электросталь» от 14.04.1993, учреждение АООТ «ОЭМК» произошло 02.04.1993, а 05.04.1993 конференцией трудового коллектива были приняты Устав, Положение о распределении имущества комбината, Положение о ценных бумагах, но речь об Учредительном договоре на конференции даже не шла.Согласно Устава АООТ «ОЭМК» учредителем общества является трудовой коллектив комбината, но согласно бухгалтерских балансов АО «ОЭМК» учредители комбината, но только не его трудовой коллектив, по сей день получают денежные средства за учредительство, это 12 юридических и физических лиц, но не работники АО «ОЭМК». Выходит, что трудовой коллектив предприятия не учредитель АООТ «ОЭМК». Позже, 26.04.1996 руководство ОЭМК собрало собрание трудового коллектива комбината, на котором был принят новый Устав АООТ «ОЭМК», в п. 5.1 которого указано, что уставной капитал общества составляет 4 265 895 000 руб. и разделен на 4 265 895 шт. именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая; уставной капитал составлен из размещенных акций, а в силу п. 19.1 Устава общество обязано хранить следующие документы: Устав общества, решение о создании общества, свидетельство о его государственной регистрации, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

В связи с этим полагают, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.При этом, по мнению истцов, срок исковой давности здесь неприменим в силу ст. 208 ГК РФ.

По мнению истца ФИО2, он, не смотря на произведенный принудительный выкуп акций, остается акционером АО «ОЭМК», поскольку ответчик до настоящего времени не выплатил ему за акции денежные средства, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, взысканные решениями арбитражного суда, на принудительное исполнение которых выданы представленные в дело исполнительные листы.

Ответчик в отзыве на иск и в судебном заседании требования истцов не признал, указав на отсутствие правовых оснований для их удовлетворения. Со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты по делам № А08-2003/06-18, №А08-2543/2010, № А08-241/2012, № А08-7680/2012, А08-1115/2013, №А08-5203/2014, № А08-6361/2014, № А08- 2095/2015, № А08-8816/2015, № А08-2208/2016, № А08-721/2017, которыми установлены обстоятельства приватизации и акционирования ОЭМК, начиная с 1989 года, а также на судебные акты по делам № А08-154/2008-30, №А08-155/08-30, № А08-167/08-30, № А08-523/08-3, № А08-2553/08-30-29-30, № А40-70882/08-137-688, № А40-88182/08-100-775, № А40-89662/08-137-822, № А40-122207/08-131-417, № А08-2210/2010-30, которыми установлена правомерность и соответствие действовавшему в спорный период законодательству процедуры выкупа ЗАО «Газметалл» акций АО «ОЭМК» у миноритарных акционеров, с учетом положений ст. 12 ГК РФ, ст.ст. 69, 225.1 АПК РФ, ответчик указал, что с декабря 2007 года 100% акций АО «ОЭМК» принадлежат ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» (внастоящее время - АО ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ»), тоесть у АО «ОЭМК» есть единственный акционер - АО ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ», истцы же не являются акционерами ни АО «ОЭМК», ни АО ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ», поэтому с учетом положений, установленных ст. ст. 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», их требования являются незаконными и необоснованными, поскольку информация об акционером обществе может быть предоставлена только его акционерам по их требованию.

Также ответчик отметил, что истцы не указали, какие именно их права и законные интересы нарушены ответчиком - АО «ОЭМК».Ответы на представленные вопросы не влекут за собой правовых последствий для истцов, не являющихся акционерами АО «ОЭМК», не восстанавливают их права. В связи с этим, по мнению ответчика, требования истцов не подлежат удовлетворению. Кроме того вопрос о распределении собственности комбината в размере 1 517 408 тыс. рублей, выкупленной трудовым коллективом согласно договору купли-продажи № 187 от 03.02.1993, являлся предметом судебного разбирательства по делу А08-549/2019, вопрос об Учредительном договоре 1996 года был предметом судебного разбирательства по делу А08-550/2019, вопрос о собственности комбината в размере 3 046 346 тыс. рублей являлся предметом судебного разбирательствапо делу АО8-3606/2018. По всем делам Истцам было отказано в удовлетворении их исковых требований.

Исследовав материалы дела, заслушав и проверив доводы представителей сторон, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1; ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5; ФИО6 по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Согласно ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

При этом предъявление иска имеет целью восстановление нарушенного права. Лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права соответствует характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты нарушенного права является прерогативой истца (заявителя).

Из анализа указанных выше правовых норм следует, что суд без соответствующего заявления истца не вправе самостоятельно изменить предмет иска и круг ответчиков, указанных истцом в качестве лиц, которые нарушают или оспаривают права истца.

Отношения между акционером и акционерным обществом регулируются параграфом 2 главы 4 ГК РФ и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившими в законную силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, по делам № А08-2003/06-18, № А08-2543/2010, № А08-241/2012, № А08-7680/2012, А08-1115/2013, № А08-5203/2014, № А08-6361/2014, № А08- 2095/2015, № А08-8816/2015, № А08-2208/2016, № А08-721/2017, № А08-2521/2017, № А08-3606/2018 установлено, что коллектив трудящихся государственного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа и сроком действия договора с 01.01.1989 на 7 лет.

Концерн "Спецсталь" Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" заключили договор аренды производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 по 31.12.1995.

В соответствии с Законом Российской Федерации "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Государственной программой приватизации на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230 "О реорганизации арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданных в аренду" подготовлен план приватизации Оскольского электрометаллургического комбината, который 18.01.1993 утвержден Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области.

Фонд государственного имущества Белгородской области по договору купли-продажи от 03.02.1993 продал, а коллектив арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" приобрел арендованное имущество на сумму 1 563 989 000 руб.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230, Закона Российской Федерации от 25.12.1990 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" преобразовано в акционерное общество открытого типа "ОЭМК", зарегистрированное постановлением главы Администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 N 751.

С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие "Оскольский электрометаллургический комбинат" считается преобразованным в АООТ "ОЭМК".

Вышеуказанными судебными актами установлено, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ "ОЭМК" утратили право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и приобрели права акционеров созданного акционерного общества, указанные в Уставе общества, а с введением в действие Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и права, указанные в названном законе.

С момента передачи истцами принадлежащего им имущества в уставный капитал общества они утратили какие-либо права в отношении этого имущества, но приобрели обязательственные права в отношении общества, которые удостоверяются акциями последнего.

Кроме того вступившими в законную силу судебными актами по делам № А08-154/2008-30, № А08-155/08-30, № А08-167/08-30, № А08-523/08-3, № А08-2553/08-30-29-30, № А40-70882/08-137-688, № А40-88182/08-100-775, № А40-89662/08-137-822, № А40-122207/08-131-417, № А08-2210/2010-30 установлена правомерность направления ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" миноритарным акционерам АО "ОЭМК" требования о выкупе акций, а также соответствие действовавшему в спорный период законодательству процедуры выкупа акций АО "ОЭМК" у названных акционеров.

Согласно ч. 2 ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Как усматривается из перечисленных судебных актов, в том числе по делам № А08-5331/2015, № А08-2208/2016, с декабря 2007 года 100% акций ОАО "ОЭМК" принадлежат ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (в настоящее время - ОАО ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ"). То есть АО "ОЭМК" состоит из единственного акционера - ОАО ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ", и истцы не имеют права собственности на доли в имуществе ОАО "ОЭМК", так как не являются акционерами последнего.

Доказательства иного, в том числе выписки из реестра акционеров АО «ОЭМК», истцами суду не представлены.

На основании ст. ст. 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона, в котором перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 указанной статьи определено, что общество хранит такие документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Статьей 90 ФЗ "Об акционерных обществах" определено, что информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица о возложении на хозяйственное общество обязанности представить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144, лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением цены выкупленных акций.

Решением арбитражного суда по делу N А08-6361/2014 было установлено, что в результате реализации добровольного предложения ЗАО "Газметалл", являющийсяправопредшественником ОАО "ХК "Металлоинвест" в первом полугодии 2007 года приобрело более 95% общего количества обыкновенных акций ОАО "ОЭМК". В дальнейшем, выкуп оставшихся акций соответствовал порядку, установленному ст. 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 1 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах" лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

Данное право осуществлено бывшими акционерами ОАО «ОЭМК», в том числе истцами ФИО2, ФИО5, ФИО1, ФИО3 (дело № А08-2788/2008).

При этом права миноритарных акционеров ограничены правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

Данная норма введена законодателем в целях соблюдения баланса интересов мажоритарных акционеров (сохранения стабильности в управлении акционерным обществом) и интересов миноритарных акционеров (получение равноценного денежного эквивалента при принудительном выкупе акций), так как в случае признания сделки недействительной по основаниям несогласия миноритарных акционеров с выкупной ценой сделки, при соблюдении порядка выкупа, предусмотренного действующим законодательством, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, что ведет к нестабильности управления акционерным обществом и гражданского оборота.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А08-154/2008-30, № А08-155/08-30, № А08-167/08-30, № А08-523/08-3, № А08-2553/08-30-29-30, № А40-70882/08-137-688, № А40-88182/08-100-775, № А40-89662/08-137-822, № А40-122207/08-131-417, № А08-2210/2010-30 установлены правомерность направления ЗАО "Газметалл" миноритарным акционерам ОАО ОЭМК" требования о выкупе акций ОАО "ОЭМК", соответствие законодательству всей процедуры выкупа ЗАО "Газметалл" акций ОАО "ОЭМК" у миноритарных акционеров.

Из материалов дела усматривается, что с декабря 2007 года 100% акций ОАО "ОЭМК" (4 265 895 штук) принадлежат ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (в настоящее время - ОАО ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ"). И именно с декабря 2007 года истцы утратили статус акционеров ОАО «ОЭМК».

Поскольку истцы утратили статус акционеров ОАО «ОЭМК» еще в декабре 2007 года, то у них отсутствует право требования, предусмотренное статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" на получение информации о деятельности общества.

При этом требуемая истцами информация не связанна с определением цены выкупленных акций (данный вопрос уже разрешен в рамках дела № А08-2788/2008), а затрагивает вопросы приватизации и дальнейшего акционирования ОЭМК в 1993 – 1996 годах.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерацииот 18.01.2011 N 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Установив, что непредставление ответчиком документов по поставленным вопросам не нарушает права истцов, поскольку они не являются акционерамиАО «ОЭМК», соответственно, не имеют права на получение запрашиваемой информации, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы истца ФИО2 о наличии у него статуса акционера ввиду того, что АО «ОЭМК» до настоящего времени не исполнено решение арбитражного суда по делу № А08-8625/2017, в соответствии с которым с АО "Холдинговая Компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" в пользу ФИО2 взыскано 115 264,10 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2014 по 22.08.2016, суд признает необоснованными, поскольку факт неисполнения АО "Холдинговая Компания "МЕТАЛЛОИНВЕСТ" указанного решения суда не влечет возвращения истцу статуса акционера.

Согласно п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав заявителя. Однако истцы в ходе рассмотрения настоящего дела не обосновали, какие именно их права и законные интересы нарушены ответчиком.

Ответы на представленные вопросы не влекут за собой правовых последствий для истцов, не являющихся акционерами АО «ОЭМК», не восстанавливают их права, не опровергают выводы всех судебных инстанций по делам № А08-2003/06-18, №А08-2543/2010, №А08-241/2012, №А08-7680/2012, №А08-1115/2013,№ А08-5203/2014, № А08-6361/2014, № А08- 2095/2015, № А08-8816/2015, № А08-2208/2016, № А08-721/2017,№ А08-154/2008-30, №А08-155/08-30, № А08-167/08-30, А08-523/08-3, № А08-2553/08-30-29-30, № А40-70882/08-137-688, № А40-88182/08-100-775, № А40-89662/08-137-822, № А40-122207/08-131-417,№ А08-2210/2010-30, № А08-549/2019, № А08-550/2019, № А08-3606/2018.

Более того, перечисленные в предмете иска вопросы истцов уже являлись предметом рассмотрения и оценки всеми судебными инстанциями по иным делам.

Так по делу № А08-549/2019 истцы ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО6 и ФИО8 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к АО "ОЭМК" об обязании АО "ОЭМК" согласно договору купли-продажи N 187 от 03.02.1993 разделить на доли между членами трудового коллектива предприятия АО "ОЭМК" имущество общества, выкупленное у Фонда имущества Белгородской области в 1995 году на сумму 1 517 408 тыс. руб. в ценах 1984 года.До возбуждения производства по делу ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО2 отказались от заявленных требований, в связи с чем определением от 26.02.2019 к производству суда принято исковое заявление ФИО1

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.10.2019, в удовлетворении иска ФИО1 отказано в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении требований, суды трех инстанций в соответствии с положениями статей 11, 12, 195, 199, 200 ГК РФ, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", с учетом судебных актов по делам N А08-2003/06-18, N А08-154/2008-30, N А08-155/08-30, N А08-167/08-30, N А08-523/08-3, N А08-523/08-3, N А08-2553/08-30-29-30, N А40-70882/08-137-688, N А40-88182/08-100-775, N А40-89662/08-137-822, N А40-122207/08-131-417, N А08-2543/2010, N А08-2210/2010-30, N А08-241/2012, N А08-7680/2012, N А08-1115/2013, N А08-5203/2014, N А08-6361/2014, N А08-2095/2015, N А08-8816/2015, N А08-2208/2016, N А08-721/2017, пришли к выводу о том, что заявленный истцом иск не влечет за собой правовых последствий для последнего, не направлен на восстановление его прав, которые он полагает нарушенными, поскольку с декабря 2007 года истец утратил статус акционера общества после принудительного выкупа акций ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (в настоящее время - ОАО ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ"). Кроме того, суды указали на пропуск ФИО1 срока исковой давности по данному делу, поскольку истец являлся работником предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат", участвовал в приватизации имущества указанным юридическим лицом, которое преобразовано в акционерное общество открытого типа; в связи с приобретением ценных бумаг общества утратил право на долю в коллективной собственности; с 2006 года истец оспаривал в арбитражных судах результаты акционирования общества, следовательно, должен был знать и знал обстоятельства послужили основанием для обращения в суд, в то время как с иском обратился только 24.01.2019.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.01.2020 № 310-ЭС19-25836 гражданину ФИО1 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

По делу № А08-550/2019 ФИО1 заявил требование к АО «ОЭМК» с требованием о признании Учредительного договора о создании АООТ "Оскольский электрометаллургический комбинат" незаконным документом, якобы принятым 05.04.1993 Учредительной конференцией трудового коллектива "ОЭМК", а также о привлечении членов Правления и генерального директора (посмертно), которые в силу пункта 7.13 Устава АООТ "ОЭМК" несут ответственность за ущерб, причиненный обществу, к ответственности по ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.06.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.12.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций, руководствуясь положениями статей 11, 12, 196, 199, 200, 208, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что истец с момента приобретения в собственность акций АООТ "ОЭМК" утратил право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия "ОЭМК" и приобрел права акционера созданного акционерного общества, указанные в Уставе общества и предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах". После создания акционерного общества, истец и другие акционеры приобрели право на определенное количества акций данного общества, но не на долю имущества АО "ОЭМК".Судебными актами по делам N А08-2003/06-18, N А08-2543/2010-3, N А08-241/2012, N А08-7680/2012, N А08-1115/2013, N А08-5203/2014, N А08-6361/2014, N А08-2095/2015, N А08-8816/2015, N А08-2208/2016, N А08-721/2017 подтверждена законность создания в 1993 году АООТ "ОЭМК".Суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку ФИО1 участвовал непосредственно в приватизации предприятия "ОЭМК" и с 2006 года оспаривал и оспаривает по настоящее время в арбитражных судах результаты акционирования предприятия, в связи с чем, должен был знать и знает о спорных обстоятельствах.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13.03.2020 № 310-ЭС20-1274 ФИО1 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

По делу № А08-3606/2018 ФИО1 было заявлено требование к АО «ОЭМК» о предоставлении лицевого счета или свидетельства на право собственности согласно статье 13 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с указанием количества распределенных долей от полной стоимости предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.09.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.03.2019, в удовлетворении иска отказано.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суды трех инстанции указали, что истец с момента приобретения в собственность акций АООТ "Оскольский электрометаллургический комбинат" распорядился своим правом на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и приобрел права акционеров созданного акционерного общества. С декабря 2007 года 100% акций АО "Оскольский электрометаллургический комбинат" (4 265 895 штук) принадлежат ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (в настоящее время - АО "ХК "МЕТАЛЛОИНВЕСТ"). Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности при подаче искового заявления.

Также судебными актами установлено, что внесение истцом своей доли в государственной и коллективной собственности в уставный капитал АООТ "Оскольский электрометаллургический комбинат", в результате чего им были получены акции, и приобретение истцом прав акционеров АООТ "Оскольский электрометаллургический комбинат" подтверждается Положениемо распределении имущества комбината, которым определен порядок использования работниками своих долей в коллективной и государственной собственности, а также пунктами 5 и 6 учредительного договора о создании АООТ "Оскольский электрометаллургический комбинат".

Судами установлено, что истец с момента приобретения в собственность акций АООТ "Оскольский электрометаллургический комбинат" утратил право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и приобрел права акционера, указанные в Уставе общества, а с введением в действие Закона об акционерных обществах и права, указанные в статье 31 указанного закона и других нормах данного закона.Таким образом, истец распорядился своим правом на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия "Оскольский электрометаллургический комбинат" и приобрел права акционера созданного акционерного общества.Таким образом, признаны правомерными выводы судов о том, что ФИО1 не имеет права собственности на долю в имуществе АО "Оскольский электрометаллургический комбинат".

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2019 N 310-ЭС19-5602гражданину ФИО1 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Следовательно, судебными актами по делам № А08-549/2019, № А08-550/2019, № А08-3606/2018, а также множеством иных дел, указанных выше, неоднократно рассматривались вопросы распределения собственности комбината в размере 1 517 408 000 руб., выкупленной трудовым коллективом согласно договору купли – продажи № 187 от 03.02.1993, а также собственности комбината в размере 3 046 346 000 руб., равно как и принятие Учредительного договора АООТ «ОЭМК», в связи с чем суд приходит к выводу о том, что ответы на поставленные истцами по настоящему делу вопросы не влекут за собой правовых последствий для истцов, не являющихся акционерами АО «ОЭМК».

При таких обстоятельствах требования истцов подлежат оставлению без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 110АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО2, ФИО5 отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Пономарева О. И.