Постановление от 2 сентября 2021 г. по делу № А67-8281/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А67-8281/2016


Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Куклевой Е.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бабашкина Владимира Юрьевича на определение от 26.02.2021 Арбитражного суда Томской области (судья Бурматнова Л.В.) и постановление от 13.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Сластина Е.С.) по делу № А67-8281/2016 о несостоятельности (банкротстве) Агеевой Ольги Андреевны, принятые по заявлению финансового управляющего Злобина Андрея Олеговича к Сечину Алексею Андреевичу, Сечину Андрею Алексеевичу, Бабашкину Владимиру Юрьевичу о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в рамах дела о банкротстве Агеевой О.А. финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными взаимосвязанных сделок по отчуждению должником долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью «Кудровский карьер», «НПО «Геотан», «Коларовское» в пользу Сечина Алексея Андреевича, Сечина Андрея Алексеевича, Бабашкина Владимира Юрьевича, применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Томской области от 05.04.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.11.2019 определение суда от 05.04.2019 и постановление апелляционного суда от 17.07.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением суда от 26.02.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.05.2021, договоры дарения от 27.02.2015, от 04.03.2015, от 30.06.2015, договоры купли-продажи от 30.12.2016, от 17.02.2017 признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде восстановления должника в составе участников обществ «Кудровский карьер» (с долей в размере 50 %), «НПО «Геотан» (с долей в размере 50 %), Коларовское» (с долей в размере 60 %).

В кассационной жалобе Бабашкин В.Ю. просит определение суда от 26.02.2021 и постановление апелляционного суда от 13.05.2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы считает, что судами необоснованно рассмотрена законность различных юридически значимых действий по заключению договоров дарения и купли-продажи в качестве единой сделки; финансовым управляющим не представлено доказательств подконтрольности должника Бабашкину В.Ю. либо наличия у него статуса конечного бенефициара обществ «Кудровский карьер», «НПО «Геотан», «Коларовское».

По мнению Бабашкина В.Ю., при разрешении спора в нарушении статьи 82 АПК РФ суды не назначили судебную экспертизу для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Коларовское», не опровергли его утверждение о стоимости указанной доли 1 руб.

С позиции кассатора, выводы судов о формальности оспариваемой сделки ошибочное, поскольку договор купли-продажи совершён при содействии нотариуса, что презюмирует его легальность.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в результате заключения договоров дарения от 27.02.2015, от 04.03.2015, от 30.06.2015 должником на безвозмездной основе отчуждены доли в уставных капиталах обществ «Кудровский карьер», «НПО «Геотан», «Коларовское» в пользу Сечина А.А. и Сечина А.А.

Впоследствии на основании договоров купли-продажи от 30.12.2016, от 17.02.2017, от 17.02.2017, Сечин А.А. и Сечин А.А. (продавцы) произвели отчуждение указанных долей в уставных капиталах обществ «Кудровский карьер», «НПО «Геотан», «Коларовское» в пользу Бабашкина В.Ю.

Полагая, что указанные юридически значимые действия представляют собой единую сделку по выведению активов, совершённую при злоупотреблении правом, финансовый управляющий имуществом должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление суды первой и апелляционной инстанций исходили из аффилированности сторон первоначальных сделок (договоров дарения), преследовании ими противоправной цели выведения активов в пользу формально добросовестного приобретателя в действительности являющегося номинальным лицом (договоры купли-продажи), что в совокупности расценено судами в качестве злоупотребления правом.

Суд округа считает выводы судов правильными.

Высшая судебная инстанция последовательно отмечает возможность оспаривания совокупности действий должника и третьих лиц, направленных на причинение вреда кредиторов независимо от характера таких действий.

При этом обстоятельство совершения частей совокупной сделки различными субъектами не влияет на возможность квалификации такой сделки в качестве единой и способной к оспариванию как по фраудаторным, так и по общим основаниям (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239).

По этой причине применительно к статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по аналогии закона недействительность нескольких взаимосвязанных сделок (части единой сделки), влечёт недействительность всей совокупности, а арбитражный суд обязан проверить на предмет несоответствия закону всю совокупность юридических действий и при установлении противоправности сделать вывод о недействительности применительно ко всем этим действиям даже в отсутствие конкретно поименованных актов и сделок в самом иске (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 1004/14).

Учитывая изложенное, доводы кассатора о неправильном рассмотрении судами всей совокупности юридически значимых действий в качестве единой сделки подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как указано в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления её сторонами гражданскими правами не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), абзац четвёртый пункта 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Более того, возможность оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве гражданина, совершённой должником до 01.10.2015 по специальным основаниями главы III.1 Закона о банкротстве прямо запрещено положениями пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 «154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Оспариваемые договоры дарения совершены должником в период с 11.03.2015 по 06.07.2015, то есть до 01.10.2015, что исключает возможность применению к спорным правоотношениям положений статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, рассмотрение законности оспариваемой сделки с точки зрения её заключения со злоупотреблением правом, исключая фраудаторные основания конкурсного оспаривания, осуществлено судами первой и апелляционной инстанций правильно.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих её сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки и осведомлённость об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 № 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, а также определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закреплённого в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, приведённой в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряжённое с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при её совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создаёт или создаст в будущем препятствия.

В рассматриваемом случае, сторонами первоначального договора являются близкие родственники - Сечин Алексей Андреевич является братом Агеевой О.Л., а Сечин Андрей Алексеевич - её племянником (статья 19 Закона о банкротстве).

Договоры дарения являются безвозмездными сделками, которые не предполагают получения дарителем какого-либо встречного предоставления (статья 572 ГК РФ).

При этом судами установлено, что действительные стоимости отчуждённых долей в обществах «Кудровский карьер», «НПО «Геотан», «Коларовское» составляют 2 580 000 руб., 5 000 руб., 56 270 000 руб. соответственно. Данный расчёт осуществлён судами на основании положений пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» исходя из соотношения бухгалтерского баланса и размера отчуждённой доли в юридическом лице.

Отчёт об оценке действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Коларовское» от 24.12.2018 № 2057/2018, из которого следует, что рыночная стоимость доли составляет 1 руб., был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций правомерно им отклонён ввиду отсутствия в отчёте обоснованного анализа структуры и рыночной стоимости активов.

Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда, реализация которого осуществляется исходя из конкретных обстоятельств дела, а не исключительно на основании волеизъявлении стороны спора (статья 82 АПК РФ).

Учитывая, что финансовым управляющим заявлено требование о применении реституции в виде возврата в конкурсную массу прав участия в уставных капиталах обществ «Кудровский карьер», «НПО «Геотан», «Коларовское», безвозмездность оспариваемых сделок, судами правомерно указано на отсутствие оснований для назначение судебной экспертизы.

Более того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции Бабашкиным В.Ю. ходатайство о назначении экспертизы не заявлено, контррасчёта действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Коларовское» не представлено (статьи 9, 41, 82 АПК РФ).

В этой связи суд округа не может принять во внимание доводы кассатора о нарушении судами положений статьи 82 АПК РФ.

Последующее отчуждение Сечиным А.А. и Сечиным А.А. долей в пользу одного и того же лица - Бабашкина В.Ю. произошло в непродолжительный период времени после обращения общества с ограниченной ответственностью «Компания МПФ СВ» с заявлением о банкротстве Агеевой О.А.

При этом основания приобретения Сечиным А.А. у Агеевой О.А. прав участия в обществе «Коларовское», указанные в договоре купли-продажи, заключённом между Сечиным А.А. и Бабашкиным В.Ю., не соответствуют действительному основанию приобретения Сечиным А.А. прав на участия в обществе «Коларовское» (указано по договору купли-продажи, в то время как в действительности подарена).

Каждое из названных обстоятельств само по себе может не свидетельствует о номинальном статусе Бабашкина В.Ю. в данной цепочке сделок, действительном намерении у последнего приобрести права участия в спорных обществах, однако их совокупность обоснованно породила у судов разумные сомнения относительно добросовестности всех участников единой цепочки взаимосвязанных сделок по отчуждению активов должника.

Опровержение названных сомнений, равно как и доказывание экономической целесообразности дарения должником своим близким родственникам прав участия в действующих коммерческих предприятиях, а также их последующая реализация родственниками в преддверии банкротства Агеевой А.О. в пользу лица формально добросовестного и незаинтересованного, но в действительности являющегося номинальным покупателем, возлагается, соответственно, на должника Сечина А.А., Сечина А.А., Бабашкина В.Ю., как лиц, настаивающих на данных обстоятельствах и непосредственно участвующих в данных сделках.

Вместе с тем разумных объяснений относительно обстоятельств совершения названных сделок, целесообразности их совершения, мотивов безвозмездного отчуждения должником в пользу родственников столь ликвидных активов в преддверии банкротства, а также их дальнейшее отчуждение одному и тому же лицу, лицами, участвующими в деле, не представлено (статья 65 АПК РФ).

Напротив, фактические обстоятельства обособленного спора подтверждают объективное осознание должником собственной несостоятельности, скорое возбуждение в отношении него процедуры банкротства, что стало причиной осуществления действий по выводу принадлежащих ему дорогостоящих активов через родственников в пользу формально добросовестного приобретателя, не имеющего в действительности намерений извлекать прибыль из коммерческой деятельности обществ.

Таким образом совершение единой взаимосвязанной сделки по выведению активов, оформленной договорами дарения и купли-продажи, изначально было сопряжено с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, обусловлено незаконной целью нарушения права и законные интересы кредиторов должника (в частности, общества с ограниченной ответственностью «Компания МПФ СВ»), что влечёт ничтожность сделки на основании статьи 168 ГК РФ. В связи с чем вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего является правильным.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не подтверждают неправильного применения судами норм материального права об оспаривании сделок должника по правилам статей 10, 168 ГК РФ, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий суда округа (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.02.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление от 13.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-8281/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Бабашкина Владимира Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.


Председательствующий С.А. Доронин


Судьи М.Ю. Бедерина


Е.А. Куклева