Решение от 10 февраля 2020 г. по делу № А40-327152/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. МоскваДело № А40- 327152/19-8-424 «Б»

10 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 февраля 2020 года


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Чернухина В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев заявление Публичного акционерного общества Национальный Банк «ТРАСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; дата регистрации 27.11.1995, адрес: 109004, <...>)

о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Строительная Компания «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 09.12.2002, адрес: 123100, <...>, эт. 45, комн. 11, пом.IVС)

в судебное заседание явились:

от заявителя - ФИО2 доверенность от 15.03.2019 г.

от должника – неявка, извещен

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2019 принято к производству заявление Публичного акционерного общества Национальный Банк «ТРАСТ» о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Строительная Компания «Лидер» (ОГРН 1027709028764, ИНН 7709394485, дата регистрации 09.12.2002, адрес: 123100, г. Москва, Пресненская набережная, д. 12, эт. 45, комн. 11, пом.IVС), поступившее в Арбитражный суд города Москвы 16.12.2019, возбуждено производство по делу № А40-327152/19-8-424 «Б».

В судебном заседании подлежал рассмотрению вопрос по проверке обоснованности заявления заявление Публичного акционерного общества Национальный Банк «ТРАСТ» о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Строительная Компания «Лидер».

Должник в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, дело слушается в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Через канцелярию суда от СРО поступила информация о предоставлении кандидатуры арбитражного управляющего.

Документы приобщены к материалам дела в порядке ст.ст. 41, 66 АПК РФ.

Заявитель требования поддержал.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, в том числе, сведения о внесении записи в ЕГРЮЛ о ликвидации в отношении должника, суд находит возможным, признать ООО «Инвестиционная Строительная Компания «Лидер» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и открыть в отношении него конкурсное производство по следующим основаниям.

В соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2187747956560 о нахождении ООО «Инвестиционная Строительная Компания «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 09.12.2002, адрес: 123100, <...>, эт. 45, комн. 11, пом.IVС) в стадии ликвидации, что подтверждено сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 224 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Задолженность должника перед кредитором возникла при следующих обстоятельствах.

«18» октября 2010 года между Должником и Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» был заключен Договор кредитной линии № 460-10/КЛ (далее по тексту - «Кредитный договор 1»). В Кредитный договор 1 внесены изменения путем подписания дополнительных соглашений №№1 -11.

В соответствии с пунктом 1.1. Кредитного договора 1 (в редакции дополнительного соглашения от 29.08.2016г.) Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в пределах лимита выдачи на сумму 253 000 000,00 (двести пятьдесят три миллиона 00/100) рублей на срок с 18.10.2010 года по 30.06.2018 года.

В соответствии с п.2.5. Кредитного договора 1 (в редакции дополнительного соглашения от 29.08.2016г.), которым определен порядок и срок уплаты процентов, проценты за пользование кредитом начисляются в размере:

13 (Тринадцать) процентов годовых в период с 18.10.2010 по 07.08.2016, включительно;

8 (Восемь) процентов годовых в период с 08.08.2016 по 30.06.2018, включительно.

Банк надлежащим образом исполнял свои обязательства по Кредитному договору 1, перечислив на счет Должника денежные средства в общем размере 199 358 922,00 (сто девяносто девять миллионов триста пятьдесят восемь тысяч девятьсот двадцать два 00/100) рублей, что подтверждается выписками по счетам.

Должник в нарушение условий Кредитного договора 1 и статьи 819 ГК РФ кредит до настоящего времени не возвратил. Образовавшаяся задолженность по настоящее время не оплачена в полном объеме.

По состоянию на «31» ноября 2019 года, включительно, задолженность по Кредитному договору 1 не погашена и составляет 126 461 309,07 рублей (сто двадцать шесть миллионов четыреста шестьдесят одна тысяча триста девять рублей, 07 копеек), из которых:

79 125 668,00 рублей - задолженность по основному долгу по Кредитному договору 1;

47 335 641,07 рублей - задолженность по процентам по Кредитному договору 1;

Расчет задолженности прилагается.

В обеспечение надлежащего исполнения ООО «Свет» своих обязательств из Договора кредитной линии №460-10/КЛ от 18.10.2010 г. между ОАО «НОМОС-Банк» и ООО «Группа Компаний «ЛЮБОВЬ» (ИНН <***>, ОГРН<***>) заключен Договор поручительства юридического лица 460-10/П1 от 18 октября 2010 г.

Согласно п. 1.1 Договора поручительства Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ОООО «Свет» всех его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора кредитной линии №460-10/КЛ, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В соответствии с п. 1.3 Договора поручительства Поручитель отвечает перед Кредитором в том е объеме, что и Должник, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, размер которых может быть изменен Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного договора, сумму комиссий за предоставление кредита, штрафные санкции, неустойки (пени, штрафы), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.

Согласно п. 3.2 Договора поручительства (в редакции Дополнительного соглашения №8 от 29.08.2016 г. к Договору поручительства) поручительство прекращается 30 июля 2020 года, а также в случаях, предусмотренных ст. 367 ГК РФ.

«01» ноября 2007 года между Должником и Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» был заключен Договор кредитной линии № 754-7/КЛ (далее по тексту - «Кредитный договор 3»). В Кредитный договор 3 внесены изменения путем подписания дополнительных соглашений №№1 -16 (копии прилагаются).

В соответствии с пунктом 1.1. Кредитного договора 3 (в редакции дополнительного соглашения от 29.08.2016г.) Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в пределах лимита выдачи на сумму 150 000 000,00 (сто пятьдесят миллионов 00/100) рублей на срок с 01.11.2007 года по 30.06.2018 года.

В соответствии с п.2.5. Кредитного договора 3 (в редакции дополнительного соглашения от 29.08.2016г.), которым определен порядок и срок уплаты процентов, проценты за пользование кредитом начисляются в размере:

12 (Двенадцать) процентов годовых в период с 01.11.2007 по 07.08.2016, включительно;

8 (Восемь) процентов годовых в период с 08.08.2016 по дату фактического погашения, включительно.

Банк надлежащим образом исполнял свои обязательства по Кредитному договору 3, перечислив на счет Должника денежные средства в общем размере 135 162 359,00 рублей (сто тридцать пять миллионов сто шестьдесят две тысячи триста пятьдесят девять рублей), что подтверждается выписками по счетам.

Должник в нарушение условий Кредитного договора 3 и статьи 819 ГК РФ кредит до настоящего времени не возвратил. Образовавшаяся задолженность по настоящее время не оплачена в полном объеме.

По состоянию на «31» ноября 2019 года, включительно, задолженность по Кредитному договору 2 не погашена и составляет 191 288 751,43 рублей (сто девяносто один миллион двести восемьдесят восемь тысяч семьсот пятьдесят один рубль, 43 копейки), из которых:

125 498 482,27 рублей - задолженность по основному долгу по Кредитному договору 2;

65 790 269,16 рублей - задолженность по процентам по Кредитному договору 2.

Расчет задолженности прилагается.

В обеспечение надлежащего исполнения ООО «Свет» своих обязательств из Договора кредитной линии №754-7/КЛ от 01.11.2007 г. между ОАО «НОМОС-Банк» и ООО «Инвестиционная компания «СВЕТ» (ИНН <***>, ОГРН<***>) заключен Договор поручительства юридического лица 754-7/П1 от 01 ноября 2007 г.

Согласно п. 1.1 Договора поручительства Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ОООО «Свет» всех его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора кредитной линии №754-7/КЛ, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В соответствии с п. 1.3 Договора поручительства Поручитель отвечает перед Кредитором в том е объеме, что и Должник, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, размер которых может быть изменен Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного договора, сумму комиссий за предоставление кредита, штрафные санкции, неустойки (пени, штрафы), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.

Согласно п. 3.2 Договора поручительства (в редакции Дополнительного соглашения №12 от 29.08.2016 г. к Договору поручительства) поручительство прекращается 30 июля 2020 года, а также в случаях, предусмотренных ст. 367 ГК РФ.

«05» сентября 2011 года между Должником и Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» был заключен Договор кредитной линии № 737-10/КЛ (далее по тексту -«Кредитный договор 2»). В Кредитный договор 2 внесены изменения путем подписания дополнительных соглашений №№1 -11 (копии прилагаются).

В соответствии с пунктом 1.1. Кредитного договора 1 (в редакции дополнительного соглашения от 29.08.2016г.) Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в пределах лимита выдачи на сумму 413 124 100,00 (четыреста тринадцать миллионов сто двадцать четыре тысячи сто 00/100) рублей на срок с 05.09.2011 года по 30.06.2018 года.

В соответствии с п.2.5. Кредитного договора 2 (в редакции дополнительного соглашения от 29.08.2016г.), которым определен порядок и срок уплаты процентов, проценты за пользование кредитом начисляются:

по траншам кредита, предоставленным в период с 05.09.2011 по 25.12.2014, включительно, из расчета: 15% годовых в период с 05.09.2011 по 07.08.2016, включительно, 8% годовых в период с 08.08.2016 по дату фактического погашения кредита, включительно;

по траншам кредита, предоставленным в период с 26.12.2014 по 15.03.2015, включительно, из расчета: 26,75% годовых в период с 26.12.2014 по 07.08.2016, включительно, 8% годовых в период с 08.08.2016 по дату фактического погашения кредита, включительно;

по траншам кредита, предоставленным в период с 16.03.2015 по 01.07.2015, включительно, из расчета: 21% годовых в период с 16.03.2015 по 27.04.2016, включительно, 15,75% годовых в период с 28.04.2016 по 07.08.2016, включительно, 8% годовых в период с 08.08.2016 по дату фактического погашения кредита, включительно;

по траншам кредита, предоставленным в период с 16.03.2015 по 01.07.2015, включительно, из расчета: 18,71% годовых в период с 02.07.2015 по 27.04.2016, включительно, 15,75% годовых в период с 28.04.2016 по 07.08.2016, включительно, 8% годовых в период с 08.08.2016 по дату фактического погашения кредита, включительно.

Банк надлежащим образом исполнял свои обязательства по Кредитному договору 2, перечислив на счет Должника денежные средства в общем размере 391 131 868,10 рублей (триста девяносто один миллион сто тридцать одна тысяча восемьсот шестьдесят восемь рублей, 10 копеек), что подтверждается выписками по счетам.

Должник в нарушение условий Кредитного договора 2 и статьи 819 ГК РФ кредит до настоящего времени не возвратил. Образовавшаяся задолженность по настоящее время не оплачена в полном объеме.

По состоянию на «31» октября 2019 года, включительно, задолженность по Кредитному договору 3 не погашена и составляет 369 314 277,33 рублей (триста шестьдесят девять миллионов триста четырнадцать тысяч двести семьдесят семь рублей, 33 копейки), из

которых:

230 701 108,10 рублей - задолженность по основному долгу по Кредитному договору 3;

138 613 169,23 рублей - задолженность по процентам по Кредитному договору 3.

Расчет задолженности прилагается.

В обеспечение надлежащего исполнения ООО «Свет» своих обязательств из Договора кредитной линии №737-10/КЛ от 05.09.2011 г. между ОАО «НОМОС-Банк» и ООО «Группа Компаний «ЛЮБОВЬ» (ИНН <***>, ОГРН<***>) заключен Договор поручительства юридического лица 737-10/П1 от 05 сентября 2011 г.

Согласно п. 1.1 Договора поручительства Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ОООО «Свет» всех его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора кредитной линии №737-10/КЛ, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В соответствии с п. 1.3 Договора поручительства Поручитель отвечает перед Кредитором в том е объеме, что и Должник, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, размер которых может быть изменен Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного договора, сумму комиссий за предоставление кредита, штрафные санкции, неустойки (пени, штрафы), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.

Согласно п. 3.2 Договора поручительства (в редакции Дополнительного соглашения №5 от 29.08.2016 г. к Договору поручительства) поручительство прекращается 30 июля 2020 года, а также в случаях, предусмотренных ст. 367 ГК РФ.

«01» ноября 2007 года между Должником и Открытым акционерным обществом «НОМОС-БАНК» был заключен Договор кредитной линии № 755-7/КЛ (далее по тексту - «Кредитный договор 4»). В Кредитный договор 4 внесены изменения путем подписания дополнительных соглашений №№1 -16 (копии прилагаются).

В соответствии с пунктом 1.1. Кредитного договора 4 (в редакции дополнительного соглашения от 29.08.2016г.) Банк обязался предоставить Заемщику денежные средства в пределах лимита выдачи на сумму 150 000 000,00 (сто пятьдесят миллионов 00/100) рублей на срок с 01.11.2007 года по 30.06.2018 года.

В соответствии с п.2.5. Кредитного договора 3 (в редакции дополнительного соглашения от 29.08.2016г.), которым определен порядок и срок уплаты процентов, проценты за пользование кредитом начисляются в размере:

12 (Двенадцать) процентов годовых в период с 01.11.2007 по 07.08.2016, включительно;

8 (Восемь) процентов годовых в период с 08.08.2016 по дату фактического погашения, включительно.

Банк надлежащим образом исполнял свои обязательства по Кредитному договору 4, перечислив на счет Должника денежные средства в общем размере 89 825 480,00 рублей (восемьдесят девять миллионов восемьсот двадцать пять тысяч четыреста восемьдесят рублей), что подтверждается выписками по счетам.

Должник в нарушение условий Кредитного договора 4 и статьи 819 ГК РФ кредит до настоящего времени не возвратил. Образовавшаяся задолженность по настоящее время не оплачена в полном объеме.

По состоянию на «31» ноября 2019 года, включительно, задолженность по Кредитному договору 4 не погашена и составляет 40 480 262,19 рублей (сорок миллионов четыреста восемьдесят тысяч двести шестьдесят два рубля, 19 копеек), из которых:

25 587 061,00 рублей - задолженность по основному долгу по Кредитному договору 4;

14 893 201,19 рублей - задолженность по процентам по Кредитному договору 4.

Расчет задолженности прилагается.

В обеспечение надлежащего исполнения ООО «Свет» своих обязательств из Договора кредитной линии №755-7/КЛ от 01.11.2007 г. между ОАО «НОМОС-Банк» и ООО «Инвестиционная компания «Свет» (ИНН <***>, ОГРН<***>) заключен Договор поручительства юридического лица 755-7/П1 от 01 ноября 2007 г.

Согласно п. 1.1 Договора поручительства Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ОООО «Свет» всех его обязательств перед Кредитором, возникших из Договора кредитной линии №755-7/КЛ, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В соответствии с п. 1.3 Договора поручительства Поручитель отвечает перед Кредитором в том е объеме, что и Должник, включая сумму кредита, проценты за пользование кредитом, размер которых может быть изменен Кредитором в одностороннем порядке в соответствии с условиями Кредитного договора, сумму комиссий за предоставление кредита, штрафные санкции, неустойки (пени, штрафы), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.

Согласно п. 3.2 Договора поручительства (в редакции Дополнительного соглашения №12 от 29.08.2016 г. к Договору поручительства) поручительство прекращается 30 июля 2020 года, а также в случаях, предусмотренных ст. 367 ГК РФ.

11 июня 2014 года наименование и юридический адрес «НОМОС-БАНК» (ОАО) были изменены на Открытое акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» 115114, <...>.

17 ноября 2014 года наименование Банка приведено в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». Новое наименование Банка - Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ПАО Банк «ФК Открытие»)».

15.11.2018 была осуществлена реорганизация Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в форме выделения из него Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» с одновременной реорганизацией Акционерного общества «Банк Открытие Специальный» в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ».

В результате вышеуказанных реорганизаций, к Публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ» (далее - Кредитор/Банк) перешли (в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода данных прав) права кредитора (требования) и обязанности по обязательствам, возникшим из договоров, одной из сторон по которым является Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие», в том числе по нижеуказанным Кредитным договорам, а также права по договорам, обеспечивающим исполнение Должником обязательств по ним.

По состоянию на 31.11.2019 года размер задолженности Должника перед Банком составляет 727 544 600,02 рублей.

До настоящего момента задолженность должника перед кредитором не погашена.

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При обращении в суд ПАО Национальный Банк «ТРАСТ» в качестве организации из числа членов которой должен быть выбран арбитражный управляющий по делу о банкротстве указал Ассоциацию «РСОПАУ».

В материалы дела Ассоциации «РСОПАУ» поступили документы на арбитражного управляющего ФИО3.

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым утвердить конкурсным управляющим «ИЗДАТЕЛЬСКИЙ ДОМ «МЕДИАЦЕНТР АРТ» ФИО3, являющегося членом Ассоциации «РСОПАУ».

При этом суд учитывает, что ФИО3 соответствует требованиям ст.ст. 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку кандидат имеет высшее образование, соответствующий стаж руководящей работы, зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, представил суду свидетельство о страховании ответственности, не судим, заинтересованным лицом в отношении должника и кредиторов, согласно его заявлению, не является, в подтверждение чего кандидатом представлены подлинники соответствующих документов.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 2, 3, 4, 6, 20, 20.2, 20.6, 28, 32, 45, 52, 53, 124, 126, 127, 128, 224, 225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 6, 71, 123, 156, 167, 168, 169, 170, 176, 223 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Строительная Компания «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 09.12.2002, адрес: 123100, <...>, эт. 45, комн. 11, пом.IVС)несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Строительная Компания «Лидер» требование Публичного акционерного общества Национальный Банк «ТРАСТ» в размере 727 544 600 руб. 02 коп..

Утвердить конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Строительная Компания «Лидер» ФИО3 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих СРО №459, адрес для направления корреспонденции: 143007, МО, г. Одинцово, Можайское ш., д. 22, а/я 145), являющегося Ассоциации РСОПАУ.

Обязать ликвидатора должника передать конкурсному управляющему в трехдневный срок с момента его назначения бухгалтерскую и иную документацию, печати и штампы, материальные и иные ценности должника.

Обязать конкурсного управляющего выполнить требования ст. ст. 28, 128 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», представить в суд доказательства опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, заблаговременно представить в суд отчет о проделанной работе с приложением документов, подтверждающими изложенные в отчете сведений.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 13 августа 2020 года в 11 часов 10 минут в судебном заседании Арбитражного суда города Москвы по адресу: 115191, <...>, зал 10063.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная Строительная Компания «Лидер» в пользу Публичного акционерного общества Национальный Банк «ТРАСТ» расходы по госпошлине в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд с даты его принятия.

СудьяВ.А. Чернухин