Постановление от 14 сентября 2025 г. по делу № А56-17802/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-17802/2024
15 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/собр.

Резолютивная часть постановления объявлена  10 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Б.И. Вороной,

при участии: 

от конкурсного управляющего ФИО1: ФИО2 по доверенности от 01.07.2025,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 04.09.2025,

от ООО «Фристайл Технолоджи»: ФИО5 по доверенности от 10.02.2025,

от ООО «Кристалл Омск» посредством онлайн-заседания: ФИО6 по доверенности от 11.09.2024,  


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15945/2025) ООО «Кристалл Омск» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2025 по обособленному спору № А56-17802/2024/собр. (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению ООО «Кристалл Омск» о признании недействительным собрания кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Яхты. Лодки и катера»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 26.02.2024 обратилось ООО «Кристалл Омск» с заявлением о признании ООО «Яхты, лодки и катера» (далее – должник, Общество, ООО «ЯЛиК») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 29.02.2024 указанное заявление принято к производству.

Определением суда от 13.08.2024 заявление ООО «Кристалл Омск» оставлено без рассмотрения.

Должник 24.06.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом.

Определением суда от 09.08.2024 заявление Общества о собственном банкротстве принято; возбуждено производство.

Решением суда от 18.10.2024 в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 212(7902) от 16.11.2024.

В арбитражный суд 09.04.2025 поступило заявление ООО «Кристалл Омск» о признании недействительными решения, принятые на общем собрании кредиторов Общества от 31.03.2025, по первому и шестому вопросам повестки дня, а именно:  

- о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий - Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих центрального федерального округа» (ИНН <***>);

- об определении места проведения собраний кредиторов в г. Москве.

Определением суда от 13.05.2025 в удовлетворении заявления отказано.

ООО «Кристалл Омск» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, заявление удовлетворить, а в случае отказа обжалуемое определение изменить, исключив из мотивировочной части следующий абзац: «Суд также учитывает, что при рассмотрении обоснованности заявления ООО «Кристалл Омск» о признании должника банкротом в рамках настоящего дела судом была установлена попытка этого кредитора совместно с должником ввести в отношении последнего контролируемую процедуру банкротства в рамках упрощенной процедуры ликвидируемого должника, что привело к тому, что ООО «Кристалл Омск» отказалось от поданного им заявления о признании должника банкротом».

Податель жалобы ссылается на аффилированность и подконтрольность должника его мажоритарному кредитору - ООО «Фристайл Технолоджи», применение к требованиям данного кредитора правила о субординации. В связи с чем апеллянт полагает невозможным голосование данного кредитора по вопросу утверждения арбитражного управляющего. Кроме того, кредитор считает необоснованными выводы суда о наличии между ним и должником аффилированности, указывая на реализацию кредитором права на возбуждение дела о банкротстве и оставление заявления без рассмотрения исключительно по мотиву увеличения порогового значения требований к должнику.

От ООО «Кристалл Омск» поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых кредитор, поддерживая изложенные ранее доводы, просит принять частичный отказ от заявленных требований, а именно от оспаривания решения об определении места проведения собраний кредиторов в г. Москве. Кредитор указывает на принятие собранием кредиторов от 26.06.2025 решения о проведении последующих собраний в заочной форме.

Единственным участником Общества ФИО3 и конкурсным управляющим Обществом представлены отзывы, в которых считают апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению.

 От ООО «Фристайл Технолоджи» поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании представитель ООО «Кристалл Омск» ходатайство об отказе от части требований поддержал.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В силу пункта 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В рассматриваемом случае отказ кредитора от части требований не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции принял отказ ООО «Кристалл Омск» от требования в части признания недействительным решения, принятого на общем собрании кредиторов ООО «Яхты. Лодки и катера» от 31.03.2025, по шестому вопросу повестки дня: об определении места проведения собраний кредиторов в г. Москве.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

Таким образом, производство по требованию ООО «Кристалл Омск» в указанной выше части подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, а определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2025 - отмене в данной части.

Представитель ООО «Кристалл Омск» требование в части признания недействительным решения собрания кредиторов Общества от 31.03.2025 по первому вопросу повестки дня поддержал.

Представители конкурсного управляющего ФИО1 и единственного участника должника ФИО3 позицию подателя жалобы поддержали.

Представитель ООО «Фристайл Технолоджи» против удовлетворения апелляционной жалобы с учётом частичного отказа от требований возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в части отказа в признании недействительным решения собрания кредиторов Общества от 31.03.2025 по первому вопросу повестки дня проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, письменные позиции иных лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из анализа указанной нормы закона следует, что основаниями для признания решения собрания кредиторов недействительным являются нарушение решением собрания прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также в арбитражном процессе по делу о банкротстве, либо третьих лиц; принятие решения с нарушением пределов компетенции собрания. Признание судом недействительными в порядке, установленном пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве, решений собрания кредиторов, принятых по каким-либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений.

Признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Пределы компетенции собрания кредиторов установлены нормами Закона о банкротстве, в частности, нормами статей 12, 15 Закона о банкротстве.

При этом перечень вопросов, содержащийся в названных нормах, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

В силу пункта 3 статьи 12 Закона о банкротстве конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с названным Законом. Подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, для целей определения числа голосов на собрании кредиторов не учитываются.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, на момент проведения собрания в реестр требований кредиторов должника были включены требования двух кредиторов: 

ООО «Фристайл Технолоджи» на сумму 13 614 546,27 руб. (тр.3, тр.4);

ООО «Кристалл Омск» на сумму 603 210,42 руб. (тр.2).

31.03.2025 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве конкурсным управляющим опубликовано сообщение № 17553250 о результатах проведения собрания кредиторов должника, которым приняты следующие решения:

1. Выбрана саморегулируемая организация, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий - Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих центрального федерального округа» (ИНН <***>).

2. Не утверждать дополнительных требований к кандидатуре конкурсного управляющего.

3. Не образовывать комитет кредиторов.

4. Обязанность по ведению реестра требований кредиторов возложить на арбитражного управляющего, утвержденного в деле о банкротстве.

5. Определена периодичность проведения собраний кредиторов - 1 раз в 3 месяца.

6. Определено место проведения собраний кредиторов в г. Москве.

Поскольку ООО «Фристайл Технолоджи» на момент проведения собрания являлось мажоритарным кредитором в процедуре банкротства Общества, решения по всем вопросам собрания кредиторов от 25.03.2025, фактически были приняты волеизъявлением мажоритарного кредитора ООО «Фристайл Технолоджи».

При этом протоколом общего собрания учредителей № 1 от 26.11.2021 ФИО3 и ООО «Фристайл Технолоджи» было учреждено ООО «Яхты, лодки и катера», утвержден размер и номинальная стоимость долей учредителей – по 50 % у каждого.

01.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО «ЯЛиК».

23.06.2023 ООО «Фристайл Технолоджи» вышло из состава участников должника.

29.02.2024 возбуждено дело о банкротстве должника.

Таким образом, ООО «Фристайл Технолоджи» является аффилированным по отношению к должнику лицом. Документы о создании должника и составе его участников были представлены ФИО3 в суд первой инстанции с возражениями (поступили в материалы электронного дела 07.05.2025).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что само по себе наличие судебных актов, связанных с рассмотрением обоснованности требования ООО «Фристайл Технолоджи» в деле о банкротстве ООО «ЯЛиК», в том числе и отсутствие выводов суда относительно необходимости понижения в очередности соответствующих требований, не препятствовало суду в рамках настоящего спора дать оценку доводам ООО «Кристалл Омск».

Кроме того, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2025 по делу № А56-17802/2024/тр.4 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.08.2025 по делу № А56-17802/2024/тр.3 установлено наличие оснований для понижения очередности удовлетворения требований ООО «Фристайл Технолоджи». Таким образом, в настоящий момент к требованиям кредитора на сумму 13 614 546,27 руб. (тр.3, тр.4), которые являлись голосующими на момент проведения собрания, применены правила субординации.

Как указал Конституционный Суд РФ в Постановлении от 22.07.2002 № 14-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых отношений (пункт 1 статьи 1 ГК РФ), который является проявлением конституционного принципа равноправия.

В силу пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов. При этом арбитражный суд утверждает кандидатуру арбитражного управляющего, руководствуясь соответствующим решением собрания кредиторов.

Участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (часть 1 статьи 12 Закона о банкротстве, пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом выбор кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих определяется решением кредиторов, не являющихся лицами, контролирующими должника или аффилированными с должником (Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 27.1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, установленное пунктом 5 статьи 37 Закона о банкротстве правило по аналогии (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) подлежит применению и в ситуации, когда кандидатура управляющего, саморегулируемая организация предложены заявителем по делу о банкротстве, аффилированным по отношению к должнику или имеющим возможность иным образом определять его действия.

Арбитражным управляющим в деле о банкротстве не может быть утверждено лицо, кандидатура которого или саморегулируемая организация предложены кредитором, аффилированным по отношению к должнику. Суд, установив, что первый заявитель по делу о банкротстве, чье требование на момент подачи в суд являлось обоснованным, аффилирован по отношению к должнику, утверждает посредством случайного выбора временного управляющего из саморегулируемой организации, в которой не состоял кандидат, предложенный заявителем (пункт 5 статьи 37 Закона о банкротстве, часть 6 статьи 4 Федерального закона от 29.12.2014 № 482-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях»). Аналогичный подход применим и в ситуации, когда кандидатура временного управляющего, саморегулируемой организации предложены лицом, которое при отсутствии формально-юридических признаков аффилированности имеет возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.

Равным образом на этой же идее о необходимости обеспечения независимости и беспристрастности в работе арбитражного управляющего базируется и разъяснение пункта 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, согласно которому голоса контролирующих должника и аффилированных с ним лиц не учитываются на собрании кредиторов при определении кандидатуры арбитражного управляющего.

Утверждение кандидатуры конкурсного управляющего должником, предложенное аффилированным с должником лицом, создаст вероятность возникновения конфликта интересов между должником, кредиторами, иными участниками дела о банкротстве и арбитражным управляющим должником, что должно быть исключено в процедуре банкротства, поскольку гарантом обеспечения баланса интересов является непосредственно арбитражный управляющий, утверждаемый арбитражным судом в порядке, установленном статьей 45 Закона о банкротстве, для проведения процедур банкротства наделяемый полномочиями, которые в значительной степени носят публично-правовой характер (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2005 № 12-П).

Принимая во внимание вышеприведенные нормы права, а также учитывая установленный факт аффилированности ООО «Фристайл Технолоджи» по отношению к должнику, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение собрания кредиторов по вопросу выбора саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий, принятое мажоритарным аффилированным по отношению к должнику кредитором ООО «Фристайл Технолоджи», нарушает права и законные интересы независимого кредитора должника, создает ограничения, препятствия для выбора саморегулируемой организации и кандидатуры арбитражного управляющего, независимой от его аффилированного кредитора, лишает независимого кредитора права реализовать свои полномочия.

Кроме того, следует учесть и то, что в настоящее время обязанности конкурсного управляющего Обществом осуществляет ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих «Содружество», действия которого в процедуре банкротства должника незаконными не признаны, конкурсный управляющий не был  отстранён и не освобождён от исполняемых обязанностей, при том, что на дату созыва и проведения оспариваемого собрания каких-либо производств, связанных с обжалованием  действий (бездействий), либо заявлений об освобождении (отстранении) в отношении действующего конкурсного управляющего, ранее утвержденного судом в данной процедуре, также не имелось. Приведённые обстоятельства, как полагает апелляционный суд, дополнительно указывают на произвольное, безосновательное принятие аффилированным с должником лицом решения о смене саморегулируемой организации, с целью последующей смены арбитражного управляющего.

Таким образом, решение собрания кредиторов ООО «ЯЛиК» по первому вопросу повестки дня (о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий - Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих центрального федерального округа»), принято аффилированным с должником кредитором ООО «Фристайл Технолоджи», что является основанием для признания его недействительным на основании пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд также полагает необходимым указать на необоснованность выводов суда о том, что при рассмотрении заявления ООО «Кристалл Омск» о признании должника банкротом установлена попытка этого кредитора совместно с должником ввести в отношении последнего контролируемую процедуру банкротства в рамках упрощенной процедуры ликвидируемого должника, что привело к тому, что ООО «Кристалл Омск» отказалось от поданного им заявления о признании должника банкротом.

Материалами дела подтверждается, что ООО «Кристалл Омск» не отказывалось от требований к должнику, заявление кредитора о признании ООО «ЯЛиК» банкротом оставлено судом без рассмотрения в связи с вступлением в силу поправок в законодательство о банкротстве от 29.05.2024, которыми увеличен размер требований к должнику (не менее 2-х млн. руб.) и недостаточностью размера требования кредитора, поскольку основанием для его подачи послужило наличие задолженности в размере 539 325 руб. В последующем требование кредитора в рамках настоящей процедуры банкротства включено в реестр (тр.2). Доказательства заинтересованности между ООО «Кристалл Омск» и должником отсутствуют. Таким образом, оснований полагать, что кредитор ООО «Кристалл Омск» совместно с должником стремился к установлению контроля над процедурой банкротства Общества, не имеется.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции надлежит отменить, заявление ООО «Кристалл Омск» о признании недействительным решения собрания кредиторов по первому вопросу повестки дня: о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий - удовлетворить.

Судебные расходы по заявлению и апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2025 по обособленному спору № А56-17802/2024/собр. отменить.

Принять отказ ООО «Кристалл Омск» от требования в части признания недействительным решения, принятого на общем собрании кредиторов ООО «Яхты. Лодки и катера» от 31.03.2025, по шестому вопросу повестки дня: об определении места проведения собраний кредиторов в г. Москве.

Производство по требованию в указанной части прекратить.

Признать недействительным решение, принятое на общем собрании кредиторов ООО «Яхты. Лодки и катера» от 31.03.2025, по первому вопросу повестки дня: о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий - Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих центрального федерального округа» (ИНН <***>).

Взыскать с ООО «Фристайл Технолоджи» в пользу ООО «Кристалл Омск» 55000 руб. судебных расходов по заявлению и апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.Ю. Тойвонен


Судьи


А.Ю. Слоневская


 И.В. Сотов