Постановление от 9 августа 2019 г. по делу № А56-4066/2017



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4066/2017
09 августа 2019 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1-6



Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 августа 2019 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: Дубовиковой А.В.

при участии:

от конкурсного управляющего Ефимов А.А., доверенность от 07.06.2019;

от ООО «Промтрейд», ООО «СеверЭнергоПром», ООО «ЕЭК» Тиранов А.Е., доверенности от 01.03.2016, 11.01.2019, 11.01.2019 соответственно;

от АО «КР РК» и АО «ГРК» Момотова Н.Б., доверенности от 09.01.2019 и от 06.12.2018;

от АО «Коми дорожная компания» Белых Н.Ю., доверенность от 03.04.2019;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-13339/2019, 13АП-13340/2019, 13АП-13342/2019, 13АП-13344/2019, 13АП-13343/2019, 13АП-13907/2019, 13АП-13914/2019) общества с ограниченной ответственностью «Евразийская энергетическая компания», общества с ограниченной ответственностью «Промтрейд», общества с ограниченной ответственностью «СеверЭнергоПром», акционерного общества «Горно-Рудная компания», акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми», акционерного общества «Коми дорожная компания», общества с ограниченной ответственностью «Север-Финанс» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2019 по делу № А56-4066/2017/сд.1-6 (судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Форт Нефтепродукт» к общества с ограниченной ответственностью «Евразийская энергетическая компания», открытого акционерного общества «Горно-Рудная компания», общества с ограниченной ответственностью «СеверЭнергоПром», общества с ограниченной ответственностью «Промтрейд», общества с ограниченной ответственностью «Траст консалт», общества с ограниченной ответственностью «Север-Финанс», открытого акционерного общества «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми», акционерного общества «Корпорация по развитию Республики Коми» о признании сделок должника недействительными в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Форт Нефтепродукт»

третьи лица: акционерное общество «Комидорресурс», акционерное общество «Коми Дорожная компания», общество с ограниченной ответственностью «Интауголь Ресурс», акционерное общество «Шахта «Интауголь», акционерное общество «Независимая регистраторская компания», общество с ограниченной ответственностью «Автодор»

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Форт Нефтепродукт» конкурсным управляющим должником заявлено о признании недействительными сделок должника - договоров купли-продажи акций от 28.03.2014 (контрагент ООО «ЕЭК», далее – ответчик-1), от 09.04.2014 (контрагент АО «ГРК», далее – ответчик-2), от 08.04.2014 (контрагент ООО «СеверЭнергоПром», далее – ответчик-3), от 09.04.2014 (контрагенты ООО «Промтрейд», далее – ответчик-4; ООО «Траст консалт», далее - ответчик-5; ОАО «Фонд Инвестпроектов РК», далее - ответчик-6) и соглашений от 16.04.2014 о расчетах по данным договорам с ответчиками 1-6.

Заявлениям конкурсного управляющего присвоены номера А564066/2017/сд.1, А564066/2017/сд.2, А564066/2017/сд.3, А564066/2017/сд.4, А564066/2017/сд.5 и А564066/2017/сд.6, соответственно.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены АО «Комидорресурс», АО «Коми Дорожная компания», ООО «Интауголь Ресурс», АО «Шахта «Интауголь», АО «Независимая регистраторская компания», ООО «Автодор».

Судом объединены в одно производство данные заявления конкурсного управляющего с присвоением номера обособленного спора № А56-4066/2017/сд.1 – 6.

Определением от 30.04.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В апелляционных жалобах ООО «ЕЭК», ООО «Промтрейд», ООО «СеверЭнергоПром», АО «ГРК», АО «КР РК», АО «Коми дорожная компания» и ООО «Север-Финанс» просят отменить определение суда в связи с тем, что, по их мнению, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявлений конкурсного управляющего, поскольку в данном случае не представлены доказательства наличия всех необходимых условий признания сделок недействительными; со стороны контрагентов должника не имеется признаков злоупотребления правом, оспариваемые сделки одобрены решениями внеочередных общих собраний участников должника; суд необоснованно объединил в одно производство заявления конкурсного управляющего, что не обеспечило быстрое разрешение вопросов и привело к тому, что судом первой инстанции не давалась оценка доводам каждой из сторон.

Согласно отзыву конкурсный управляющий против удовлетворения жалоб возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, ООО «Промтрейд», ООО «СеверЭнергоПром», ООО «ЕЭК», АО «КР РК» АО «ГРК» и АО «Коми дорожная компания» поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, между должником и ответчиком-1 заключены договоры купли-продажи от 28.03.2014 обыкновенных именных акций ОАО «Комидорресурс» в количестве 79 590 шт. (цена пакета акций – 71 368 300 руб.) и обыкновенных именных акций ОАО «Коми дорожная компания» в количестве 21 449 шт. (цена пакета акций – 2 400 000 руб.). В соответствии с соглашением о расчетах от 16.04.2014 ответчик-1 в качестве оплаты 37 455 370 руб. 24 коп. ответчик-1 передает должнику право требования по уплате задолженности к ОАО «Шахта «Интауголь» в размере 34 455 370 руб. 24 коп. (долг, неустойка и судебные расходы), установленное в деле № А29-5922/2013; в качестве оплаты 21 436 743 руб. 89 коп. - право требования по договору энергоснабжения от 19.11.2012 № 186/12-2ш, заключенному с ОАО «Шахта «Интауголь»; в качестве оплаты 14 876 185 руб. 87 коп. - право требования возврата части целевого займа на указанную сумму по договору от 05.12.2013, заключенному между ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» (займодавец) и ООО «Интауголь Ресурс», к ООО «Интауголь Ресурс». Между должником и ответчиком-2 заключены договоры от 09.04.2014 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Комидорресурс» в количестве 95 982 шт. (цена пакета акций – 86 167 997 руб. 27 коп.) и обыкновенных именных акций ОАО «Коми дорожная компания» в количестве 21 449 шт. (цена пакета акций – 2 400 000 руб.). В соответствии с соглашением о расчетах от 16.04.2014 ответчик-2 в качестве оплаты 33 900 000 руб. передает должнику право требования возврата целевого займа на указанную сумму по договору от 05.12.2013, заключенному между ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» (займодавец) и ООО «Интауголь Ресурс» к ООО «Интауголь Ресурс»; в качестве оплаты 54 667 997 руб. 27 коп. - право требования части целевого займа на указанную сумму по договору от 05.12.2013, заключенному между ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» (займодавец) и ООО «Интауголь Ресурс» к ООО «Интауголь Ресурс». Между должником и ответчиком-3 заключены договоры от 08.04.2014 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Комидорресурс» в количестве 55 366 шт. (цена пакета акций – 49 547 300 руб.) и обыкновенных именных акций ОАО «Коми дорожная компания» в количестве 3 573 шт. (цена пакета акций – 400 000 руб.). В соответствии с соглашением о расчетах от 16.04.2014 ответчик-3 в качестве оплаты 39 100 000 руб. передает должнику право требования возврата части целевого займа на указанную сумму по договору от 05.12.2013, заключенному между ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» (займодавец) и ООО «Интауголь Ресурс» к ООО «Интауголь Ресурс», в качестве оплаты 10 847 000 руб. - солидарное право требования задолженности суммы займа по договору от 13.02.2013 № 01/13, заключенному с ООО «БалтРеконструкция», договору поручительства от 13.02.2013, заключенному с Хихолом А.М., солидарное право требования суммы процентов, капитализации и государственной пошлины к указанным лицам, установленное решение Невского районного суда города Санкт-Петербурга от 05.03.2014 по делу № 2-1253/2014. Между должником и ответчиком-4 заключен договор от 09.04.2014 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Комидорресурс» в количестве 23 797 шт. (цена пакета акций – 21 339 002 руб. 73 коп.). В соответствии с соглашением о расчетах от 16.04.2014 ответчик-4 в качестве оплаты передает должнику право требования по договору от 25.02.2013 № 01/13, заключенному с ООО «БалтРеконструкция». Между должником и ООО «Траст консалт» (правопреемник - ответчик-5) заключены договоры от 09.04.2014 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Комидорресурс» в количестве 90 975 шт. (цена пакета акций – 81 577 700 руб.) и обыкновенных именных акций ОАО «Коми дорожная компания» в количестве 21 449 шт. (цена пакета акций – 2 400 000 руб.). В соответствии с соглашением о расчетах от 16.04.2014 ответчика-5 в качестве оплаты 83 977 700 руб. передает должнику право требования к ОАО «Шахта «Интауголь» по договору займа от 07.05.2013 № 14/13 на указанную сумму. Между ООО «Автодор» и ответчиком-5 заключены соглашения об отступном от 31.12.2015 и от 14.03.2016, согласно которым права требования на спорные акции перешли к ООО «Автодор». Между должником и ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» (правопреемник ответчик-6), заключены договоры от 09.04.2014 купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Комидорресурс» в количестве 55 760 шт. (цена пакета акций – 50 000 000 руб.) и обыкновенных именных акций ОАО «Коми дорожная компания» в количестве 21 449 шт. (цена пакета акций – 2 400 000 руб.). В соответствии с соглашением о расчетах от 16.04.2014 ответчик-6 в качестве оплаты 52 400 000 руб. передал должнику право требования возврата целевого займа на указанную сумму по договору от 05.12.2013, заключенному между ОАО «Фонд поддержки инвестиционных проектов Республики Коми» (займодавец) и ООО «Интауголь Ресурс», к ООО «Интауголь Ресурс».

В обоснование своей позиции конкурсный управляющий должником указывает на то, что в результате совершения указанных сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку должник произвел отчуждение акций финансово-устойчивых обществ в обмен на неликвидные права требования к обществам, находящимся в преддверии банкротства. Должник не предпринимал попыток к получению исполнения по уступленным правам требования. В результате заключения спорных договоров имущественное состояние должника значительно ухудшилось, и должник стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Акции отчуждены на сумму, составляющую 65% балансовой стоимости активов должника. Ответчики не могли не знать об ущемлении интересов кредитора должника.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) предусмотрено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 4 постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Согласно пункту 5 той же статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу вышеуказанной статьи злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, которая формально соответствует правовым нормам, но осуществлена с противоправной целью.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Судом первой инстанции установлено, что через четыре месяца после уступки прав требования к АО «Шахта «Интауголь» ответчик-1 обратился с заявлением о признании указанного общества банкротом; 29.12.2014 ООО «Интауголь Ресурс» обратилось с заявлением о признании его банкротом. ООО «Интауголь Ресурс», АО «Шахта «Интауголь» и ООО «БалтРеконструкция» (ИНН 7810099600) находятся в конкурсном производстве. В отношении АО «Шахта «Интауголь» заявления о признании его банкротом подавались не менее четырех раз. К моменту уступки права требования в пользу должника АО «Шахта «Интауголь» не только не исполняло принятых на себя обязательств, но и не исполняло судебные решения (определение от 02.09.2014 по делу № А29-6927/2014). В результате совершения оспариваемых сделок должник стал отвечать признакам неплатежеспособности. Все оспариваемые сделки совершены менее чем за 1 месяц. По сделкам, заключенным должником с ООО «Евразийская энергетическая компания», ООО «Промтрейд» и ООО «Север-Финанс» (правопреемник ООО «Траст консалт»), акции отчуждены ответчиками иным лицам, оценка законности последующих сделок в отношении спорного имущества не может быть дана в рамках настоящего дела о банкротстве должника (из ходатайства конкурсного управляющего от 12.04.2019 следует, что на дату настоящего судебного заседания среди акционеров третьих лиц (эмитентов спорных акций) отсутствует ответчик-1, изменилось количество акций ответчиков: у ответчика-3 с 55 366 до 41 396 штук; а ответчик-4 не является акционером АО «Комидорресурс»; ответчику-2 принадлежит 116 982 акции; заменившему ответчика-5 третьему лицу принадлежит 94 631 акция.

Как правильно указано в обжалуемом определении, платежи по оспариваемым сделкам совершены с нарушением положений пункта 5 постановления № 63. Оспариваемые сделки совершены лицами с целью вывода имущества из конкурсной массы должника во избежание обращения взыскания на него, что является злоупотреблением правом как со стороны должника, так и со стороны ответчиков. Приобретение прав требования к обществам, финансовое положение которых неустойчиво, у которых отсутствуют активы для погашения требований, в обмен на акции обладающих активами обществ не отвечает принципам разумности и добросовестности; оспариваемые договоры купли-продажи направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, а соглашения о расчетах направлены на безвозмездную передачу активов должника в пользу ответчиков, что соответствует критериям статьи 170 ГК РФ. Отчуждая значительную часть своих активов (акций) должник, действуя добросовестно и разумно, должен был провести анализ финансовой состоятельности приобретаемых взамен акций прав требования, однако доказательства подобных действий в материалы дела не представлены, как и не представлены доказательства реализации должником уступленных прав требования за переданные акции; ответчики же со своей стороны должны были проанализировать финансовое состояние своих должников, передавая права требования к ним за приобретенные акции. Соглашение о расчетах подписаны должником и ответчиками одной датой – 16.04.2014, что говорит о взаимосвязанности оспариваемых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Согласно части 2.1 данной статьи арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Из приведенной нормы следует, что для объединения дел в одно производство необходима связь между собой дел по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, либо наличие иных случаев возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

При этом объединение дел в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел для выполнения задач арбитражного судопроизводства, предусмотренных статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц, является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел.

Институт объединения дел в одно производство служит цели процессуальной экономии и призван обеспечить всестороннее, правильное и быстрое рассмотрение дела, а также должен отвечать задачам эффективного судопроизводства, поэтому решение вопроса о целесообразности объединения дел оставлено законодателем на усмотрение суда.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, исходя из предмета и основания требований, заявленных в каждом конкретном обособленном споре, обоснованно усмотрел такую целесообразность.

Обстоятельством, свидетельствующим об объективной необходимости объединения дел, является наличие риска принятия судом первой инстанции противоречащих друг другу судебных актов.

Вопрос об объединении нескольких дел в одно производство, решается по усмотрению суда с учетом конкретных обстоятельств.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что объединение обособленных споров № А564066/2017/сд.1, А564066/2017/сд.2, А564066/2017/сд.3, А564066/2017/сд.4, А564066/2017/сд.5 и А564066/2017/сд.6 в одно производство будет способствовать целям эффективного правосудия и не приведет к затягиванию процесса, учитывая объем подлежащих исследованию доказательств.

Доводам о пропуске срока исковой давности, а также о злоупотреблении правом со стороны контрагентов должника дана исчерпывающая правовая оценка в обжалуемом определении.

Доводы апелляционных жалоб сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что не является основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2019 по делу № А56-4066/2017/сд.1-6 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЕЭК», общества с ограниченной ответственностью «Промтрейд», общества с ограниченной ответственностью «СеверЭнергоПром», АО «ГРК», АО «КР РК», АО «Коми дорожная компания» и общества с ограниченной ответственностью «Север-Финанс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Юрков


Судьи


Н.В. Аносова

Л.С. Копылова