Решение от 29 мая 2019 г. по делу № А39-4/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-4/2019

город Саранск29 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 мая 2019 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Никишиной Т.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Тамбовская теплоэнергетическая компания"

к обществу с ограниченной ответственностью Проектному институту "Мордовгражданпроект"

о признании договора №51/2017 от 19.12.2017 недействительным,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - временного управляющего ФИО2, акционерное общество «ГТ ЭНЕРГО», Тамбовское областное унитарное предприятие «Единый расчетный центр»,

при участии в заседании:

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 04.09.2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Тамбовская теплоэнергетическая компания» (далее – истец, заказчик, ООО «ТТК») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Проектному институту «Мордовгражданпроект» (далее – ответчик, подрядчик, ООО ПИ «Мордовгражданпроект») о признании договора №51/2017 от 19.12.2017 недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечены - временный управляющий ФИО2, акционерное общество «ГТ ЭНЕРГО» (далее - АО «ГТ Энерго»), Тамбовское областное унитарное предприятие «Единый расчетный центр» (далее – ТОГУП «ЕРЦ»), (статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ, третьи лица).

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению спора (статья 156 АПК РФ).

Ответчик исковые требования не признал по доводам и основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему, заявил о пропуске срока исковой давности.

Из представленных в материалы дела документов следует, что учредителями ООО «ТТК» являются два участника ТОГУП «ЕРЦ» и АО «ГТ Энерго» с долей участия каждого в уставном капитале по 50 процентов.

19.12.2017 между ООО «ТТК» и ООО ПИ «Мордовгражданпроект» заключен договор №51/2017 подряда на выполнение проектных работ, согласно которому подрядчик обязуется по техническому заданию заказчика (приложение №3) выполнить проектную документацию по объекту: «Строительно-монтажные работы тепловых сетей от ГТ ТЭЦ Саранская до точки врезки в существующую сеть ГУП Республики Мордовия «Лисма», а заказчик обязуется принять и оплатить ее результат. Стоимость работ по договору, согласно смете (приложение №1), составляет 1100000 руб., НДС 18% не облагается. Порядок оплаты определен в пункте 2.2 договора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.09.2018 по делу №А64-6621/2018 удовлетворены в полном объеме требования ООО ПИ «Мордовгражданпроект» к ООО «ТТК» о взыскании 1100000 руб. задолженности по договору подряда №51/2017 на выполнение проектных работ от 19.12.2017, 99999 руб. задолженности по договору подряда №52/2017 на выполнение проектных работ от 19.12.2017, а также расходы по оплате госпошлины в размере 25000 руб.

Ссылаясь на то, что принятый судебный акт по делу напрямую затрагивает права ТОГУП «ЕРЦ» как участника ООО «ТТК», может привести к негативным последствиям (банкротству) ООО «ТТК» и повлиять на обязанности ТОГУП «ЕРЦ» по отношению к ООО ПИ «Мордовгражданпроект», ТОГУП «ЕРЦ» обратилось с апелляционной жалобой на решение суда от 17.09.2018 делу №А64-6621/2018. Производство по апелляционной жалобе ТОГУП «ЕРЦ» прекращено (определение от 11.12.2018, резолютивная часть от 05.12.2018).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.09.2018 (резолютивная часть объявлена 18.09.2018) по делу №А64-2611/2018 в отношении ООО «ТТК» введена процедура наблюдения, а с 25.03.2019 ООО «ТТК» признано банкротом, введено конкурсное производство.

Как указывает истец, фактическим заказчиком работ и заинтересованным лицом в совершении сделки является АО «ГТ Энерго», ТОГУП «ЕРЦ» не извещено о намерении совершения сделки. ООО «ТТК» заключило с ООО ПИ «Мордовгражданпроект» заведомо убыточный договор, обществу нанесен явный ущерб.

ООО «ТТК» как сторона оспариваемой сделки и обязательства по договору подряда №51/2017 на выполнение проектных работ от 19.12.2017 обратилось в суд с настоящим иском полагая, что сделка является недействительной на основании статей 166-168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, при этом исходит из следующего.

На основании статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (часть 1). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (часть 2).

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью и крупных сделок дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Согласно пункту 5 статьи 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Заявляя настоящий иск, истец указывает, что решение об одобрении участниками общества оспариваемой сделки не принималось, совет директоров общества сделку не согласовывал. В обоснование исковых требований ссылается на то, что спорная сделка совершена при наличии признаков заинтересованности и в ущерб интересам общества, что согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью влечет ее недействительность.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", сделки с заинтересованностью являются оспоримыми, при рассмотрении данного требования подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 19.12.2017 между ООО ПИ «Мордовгражданпроект» и ООО «ТТК» заключен договор №51/2017 подряда на выполнение проектных работ, согласно которому подрядчик обязуется по техническому заданию заказчика (приложение №3) выполнить проектную документацию по объекту: «Строительно- монтажные работы тепловых сетей от ГТ ТЭЦ Саранская до точки врезки в существующую сеть ГУП Республики Мордовия «Лисма», а заказчик обязуется принять и оплатить ее результат. Стоимость работ по договору, согласно смете (приложение №1), составляет 1100000 руб., НДС 18% не облагается. Порядок оплаты определен в пункте 2.2 договора.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.09.2018 по делу №А64-6621/2018 установлено, что в настоящем споре обязательства сторон возникли в связи с заключением договора подряда на выполнение проектных работ №51/2017 от 19.12.2017г. и договора №52/2017 подряда на выполнение проектных работ от 19.12.2017. Подрядчиком завершены проектные работы в полном объеме, что подтверждено письмом от 01.03.2018 №67. 02.03.2018 на электронный адрес ООО «Тамбовская теплоэнергетическая компания» направлены акты выполненных работ №51/2017-3 и №52/2017-4 от 28.02.2018. Также 14.03.2018 на электронный адрес ООО «Тамбовская теплоэнергетическая компания» отправлена проектная документация, что подтверждается скриншотами от 02.03.2018 и 14.03.2018. Проектная документация согласована АО «ГТ Энерго» (письмо от 18.04.21018 № ММ – 399/18/07). С ООО «ТТК» взыскано 1100000 руб. задолженности по договору подряда №51/2017 на выполнение проектных работ от 19.12.2017, 99999 руб. задолженности по договору подряда №52/2017 на выполнение проектных работ от 19.12.2017, а также расходы по оплате госпошлины в размере 25000 руб. Производство по апелляционной жалобе ТОГУП «ЕРЦ» на решение суда по данному делу прекращено (определение от 11.12.2018).

Факт заключения и действительности договора подряда на выполнение проектных работ №51/2017 от 19.12.2017, а также выполнения ответчиком работ и наличия у истца перед ответчиком задолженности за выполненные работы в размере 1100000 руб. преюдициально установлен в рамках дела №А64-6621/2018 (с участием тех же лиц) и не подлежит повторному доказыванию.

Доказательств признания договора недействительным ООО «ТТК» в материалы дела не представлено (спор о признании договора недействительным инициирован ООО «ТТК» (ответчик) после принятия судебных актов по делу №А64-6621/2018).

По правилам статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно подходу, выработанному в практике Конституционного Суда Российской Федерации, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановления от 05.02.2007 №2-П, от 21.12.2011 № 30-П).

Возражая против исковых требований ответчик заявил, что в иске не представлены надлежащие доказательства, указывающие на нарушение прав и интересов истца заключенным договором, на причинение ему убытков, связанных с его заключением. Именно истец на официальном сайте www.zakupki.gov.ru разместил извещение о проведении закупки № 31705961312 у единственного поставщика (исполнителя, подрядчика) на разработку проектной документации по объекту «Строительно-монтажные работы тепловых сетей от ГТ ТЭЦ Саранская до точки врезки: существующую сеть ГУП Республики Мордовия «Лисма», по результатам которой между ООО «ТТК» и ООО «Мордовгражданпроект» заключен договор подряда на выполнение проектных работ №51/2017 на выполнение проектной документации по объекту «Строительно-монтажные работы тепловых сет ГТ ТЭЦ Саранская до точки врезки в существующую сеть ГУП Республики Мордовия «Лисма». Далее между сторонами заключен договор подряда №52/201 на выполнение дополнительных работ. ООО «ТТК» (имеющим регистрацию) на сайте www.zakupki.gov.ru размещены все необходимые документы, связанные с проведением закупки у единственного поставщика, в том числе, договор с приложениями. Утверждение истца о том, что сделка по заключению договора подряда № 51/2017 осуществлена без решения общего собрания участников не состоятельно, так как на сайте www.zakupki. gov.ru размещение указанных документов без соответствующего подтверждения не возможно.

Согласно части 1 статьи 64, статьям 65, 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы истца о заинтересованности АО «ГТ Энерго» в совершении сделки по заключению договора подряда №51/2017 на выполнение проектных работ от 19.12.2017, совершении сделки в ущерб интересам ООО «ТТК» и нанесении истцу ущерба, в ходе судебного разбирательства не нашли своего подтверждения, документально не обоснованы и голословны.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал наличие неблагоприятных последствий для него вследствие оспариваемого договора.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таких доказательств истцом также не представлено.

Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего спора ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что истцу стало известно о совершении сделки в момент ее совершения, то есть заключения договора подряда №51/2017 - 19.12.2017.

Следовательно, годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспаривания, в данном случае при обращении с иском (09.01.2019) истек.

По правилам пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьями 1, 9, 10 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (злоупотребление правом). В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд признает, что исковые требования направлены на получение обогащения за счет ответчика, а не на восстановление нарушенного права.

Исследовав материалы дела, оценив установленные обстоятельства и имеющуюся доказательственную базу в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявленного иска и отказывает в его удовлетворении.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца и им оплачены.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Тамбовская теплоэнергетическая компания" к обществу с ограниченной ответственностью Проектному институту "Мордовгражданпроект" отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяТ.Л. Никишина