Постановление от 9 октября 2025 г. по делу № А56-2437/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-2437/2022сд
10 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
.16 Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Радченко А.В. судей Морозова Н.А., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И. при участии:

от финансового управляющего ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 28.07.2025) посредством веб-конференции

от ООО «Чаща» представитель ФИО3 (по доверенности от 02.10.2024) посредством веб-конференции

от ФИО4 представитель ФИО5 (по доверенности от 19.07.2023) посредством веб-конференции

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6753/2025) общества с ограниченной ответственностью «Чаща» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по обособленному спору № А56- 2437/2022/сд.16 (судья Сергеева О.Н.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 (ИНН <***>),

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФИО6 о признании ФИО4 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 04.03.2022 заявление ФИО6 принято к производству, в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением арбитражного суда от 25.05.2022 заявление ФИО6 признано обоснованным, ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в

отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.06.2022 № 98(7299).

Определением суда первой инстанции от 16.02.2023 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО4

Определением арбитражного суда от 24.03.2023 финансовым управляющим должника утвержден ФИО1. Финансовый управляющий ФИО1

26.07.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче доли участия в уставном капитале ООО «СМБ» (ИНН <***>) в размере 67 % уставного капитала ООО «СМБ» в пользу ООО «Чаща» (ИНН <***>), в том числе: Решение единственного участника ООО «СМБ» ФИО4 от 25 октября 2021 года об изменении состава участников ООО «СМБ», о распоряжении долей в размере 67 % уставного капитала общества ООО «СМБ», принадлежавшей компании ООО «СМБ», о включении в состав участников «СМБ» компании ООО «Чаща» и о передаче доли в размере 67 % уставного капитала общества ООО «СМБ» компании ООО «Чаща», регистрационной записи в ЕГРЮЛ № 2216601246277 от 25.10.2021; о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления за ООО «СМБ» права на 67 % доли участия в уставном капитале общества ООО «СМБ».

В дальнейшем финансовый управляющий заявил об уточнении требований (приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), согласно которым просил:

1. Признать недействительной единую сделку по передаче доли участия в уставном капитале ООО «СМБ» (ИНН <***>) в размере 67 % уставного капитала общества ООО «СМБ» компании ООО «Чаща» (ИНН <***>), оформленную последовательно совершенными сделками: Решением единственного участника ООО «ЭКОСИСТЕМА-СМБ» ФИО4 о продаже доли 67%, номинальной стоимостью 67 000,00 руб. ООО «Чаща» от 12.10.2021, Договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭКОСИСТЕМА-СМБ» от 12.10.2021, регистрационной записью в ЕГРЮЛ № 2216601246277 от 25.10.2021.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующими обязательств сторон по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭКОСИСТЕМА-СМБ» от 12.10.2021 и восстановления за ООО «СМБ» (ИНН <***>) права на 67 % доли участия в уставном капитале общества ООО «СМБ» (ИНН <***>).

Определением от 02.09.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ООО «СТРОЙТЕХ», ООО «Зерновое».

Определением от 06.02.2025 суд признал недействительной единую сделку по передаче доли участия в уставном капитале ООО «СМБ» (ИНН <***>) в размере 67 % уставного капитала ООО «СМБ» компании ООО «Чаща» (ИНН <***>), оформленную последовательно совершенными сделками: Решением единственного участника ООО «ЭКОСИСТЕМА-СМБ» ФИО4 о продаже доли 67%, номинальной стоимостью 67 000,00 руб. ООО «Чаща» от 12 октября 2021 года, Договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭКОСИСТЕМАСМБ» от 12 октября 2021 года, регистрационной записью в ЕГРЮЛ № 2216601246277 от 25 октября 2021 года; применил последствия

недействительности сделки в виде признания отсутствующими обязательств сторон по Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЭКОСИСТЕМА-СМБ» от 12 октября 2021 года и восстановления за ООО «СМБ» (ИНН <***>) права на 67 % доли участия в уставном капитале общества ООО «СМБ» (ИНН <***>); взыскал с ООО «СМБ» в пользу ФИО4 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Чаща» в пользу ФИО4 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Чаща» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 06.02.2025. По доводам жалобы заявитель указал, что судом признана недействительной сделка, не являющаяся сделкой должника, которая не могла привести к уменьшению имущественной массы. А также, судом первой инстанции не применен срок исковой давности.

Определением суда от 17.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.07.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Определением суда от 10.07.2025 судебное разбирательство отложено до 13.08.2025, а в последствии отложено на 25.09.2025.

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему "Мой Арбитр" от финансового управляющего и ООО «ЧАЩА» дополнительные отзывы на апелляционную жалобу с доказательствами направления их в адрес лиц, участвующих в деле, приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания, представители лиц, участвующие в деле, поддерживали свои позиции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, с 06 апреля 2021 года ФИО4 стал единственным участником ООО "СМБ". Действуя как единственный участник ООО "СМБ", ФИО4 принял решение о прекращении с 20 мая 2021 года полномочий ФИО8 как Генерального директора ООО "СМБ". Одновременно с 20 мая 2021 года ФИО4 принял решение о назначении в качестве руководителя ООО "СМБ" компании ООО "СМ-ПРОМО" (ИНН <***>), в которой сам ФИО4 занимает должность Генерального директора с 28 ноября 2019 года. В дальнейшем, действуя как единственный участник ООО "СМБ" (ИНН <***>), ФИО4 распорядился долей принадлежащей компании в размере 67 % уставного капитала (доля принадлежала компании после выхода ФИО8 из состава участников ООО "СМБ"). Принимая решение о распоряжении долей, ФИО4 передал долю компании ООО "Чаща" (ИНН <***>). Решение о распоряжении долей было принято 25 октября 2021 года. С 25 октября 2021 года доля в размере 67% уставного капитала ООО "СМБ" принадлежит компании ООО "Чаща" (ИНН <***>). Данный факт подтверждается Листом записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "СМБ" от 25 октября 2021 года.

При анализе финансовым управляющим данных о движении денежных средств между ООО "Чаща" (ИНН <***>) и ООО "СМБ", было установлено, что

между компаниями была совершена одна банковская операция. А именно 12 октября 2021 года ООО "Чаща" перечислило на расчетный счет ООО "СМБ" денежные средства в сумме 67 000,00 рублей. С учетом размера уставного капитала ООО "СМБ", из этого платежа следует, что ООО "Чаща" приобрело долю в размере 67 % уставного капитала ООО "СМБ" по номинальной стоимости за 67 000,00 рублей. При этом, на момент заключения сделки валюта баланса ООО "СМБ" составляла 1 345 608 000,00 рублей.

Компания ООО "Чаща" (ИНН <***>) является лицом аффилированным с Должником. Генеральный директор ООО "Чаща" — ФИО9 (ИНН <***>) — супруга ФИО10 ФИО4 Единственный участник — ФИО11 (ИНН <***>).

Действия ФИО4 по выводу доли в размере 67 % уставного капитала компании ООО "СМБ" на связанное с ним лицо — компания ООО "Чаща" (ИНН <***>), преследовало цель сохранения контроля над ООО "СМБ". В результате действий ФИО4 как единственного участника ООО "СМБ" по распоряжению долей в уставном капитале ООО "СМБ", доля в размере 67 % уставного капитала ООО "СМБ" перешла в распоряжение компании ООО "Чаща". Тот факт, что компания ООО "Чаща" контролирует 67 % уставного капитала ООО "СМБ", означает, что именно ООО "Чаща" является мажоритарным участником ООО "СМБ", именно компании ООО "Чаща" принимает основные решения о деятельности и сделках ООО "СМБ".

Указанное послужило основанием для обращения финансового управляющего с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции признавая сделку недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

По общему правилу, как установлено пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В свою очередь, в силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в

статье 61.2 или 61.3 названного Закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Применительно к рассматриваемому спору срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, начинает течь для финансового управляющего, право на обращение в суд которого предусмотрено пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Отказывая в удовлетворении требований, суд руководствовался статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 181, 195, 196, 197, 199, 200 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, признал, что финансовым управляющим не пропущен годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительной подозрительной сделки должника, поскольку об обстоятельствах сделки финансовому управляющему стало известно при рассмотрением арбитражного дела № А60-52012/2023 о банкротстве ООО "ГК "Виста" и получении от ФИО8 документации в судебном заседании 06.03.2024, которая ранее была истребована у должника и ООО «СМБ» судебным актом по делу № А56- 2437/2022/истр.2., но не предоставлена ни суду, ни финансовому управляющему. Таким образом, начало течения срока исковой давности следует считать с 06.03.2024. С рассматриваемым заявлением финансовый управляющий обратился 26.07.2024, через электронную систему подачи документов.

В этой связи суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что заявление финансового управляющего должника подано в пределах срока исковой давности.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 04.03.2022, следовательно, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении

заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом установлено, что после выхода ФИО8 из состава участников ООО "СМБ", единственным лицом, за которым оставался контроль над обществом, являлся ФИО4 как участник, владеющий долей 33% в уставном капитале общества и как генеральный директор управляющей компании общества. При этом имея право распределить долю в свою пользу , с учетом номинальной стоимости в 67 000 руб., должник принял решения о ее продаже по номиналу подконтрольному третьему лицу.

12.10.2021 ООО "Чаща" приобрело долю в размере 67 % уставного капитала в ООО "СМБ" за 67 000,00 рублей. Платежным поручением от 12.10.2021 № 1970 ООО «ЧАЩА» перевело на счет ООО «СМБ» денежные средства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника общества по его долгам.

Согласно бухгалтерского баланса, размер активов ООО "СМБ" составляет: - 1 345 608 000,00 рублей по состоянию на 31 декабря 2021 года, - 684 801 000,00 рублей по состоянию на 31 декабря 2022 года, - 1 983 379 000,00 рублей по состоянию на 31 декабря 2023 года. Согласно бухгалтерского баланса, выручка ООО "СМБ" составила: - 1 661 992 000,00 рублей за 2022 год. - 4 260 414 000,00 рублей за 2023 год.

Под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах.

Однако это не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (контрагентов), а также ограничений, установленных ГК РФ и другими законами.

Таким образом, при выручке ООО «СМБ» суммы более миллиарда рублей, стоимость 67% доли в указанном Обществе объективно не может составлять сумму 67 000,00 рублей.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы относительно того, что оспариваемая сделка не является сделкой должника подлежит отклонению в силу следующего.

Действительно, по общему правилу, сделка по отчуждению объекта недвижимости, совершенная обществом с ограниченной ответственностью, доля участия в котором принадлежит несостоятельному должнику, не является сделкой, совершенной должником, и не обладает явными признаками сделки, совершенной за счет имуществом должника. Однако в ситуации, когда корпоративные процедуры в дочернем обществе используются исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, с целью сокрытия имущества (пакета акций) от обращения на него взыскания кредиторами материнской компании, суд ввиду отсутствия иных эффективных способов судебной защиты в деле о банкротстве данной компании вправе рассмотреть требования об оспаривании соответствующих корпоративных действий (фактов) в дочернем обществе по специальным правилам законодательства о банкротстве. Позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763(1,2) по делу N А40- 698/2014.

Как неоднократно разъяснялось Верховным судом РФ, осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества.

При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, наличие, либо отсутствие заинтересованности сторон сделки применительно к цитируемым судом первой инстанции положениям ст. 19 Закона о банкротстве и положений Закона "О защите конкуренции" не является единственным критерием, который неопровержимо свидетельствует об осведомленности, либо о неосведомленности обеих сторон сделки о противоправности ее цели к моменту ее совершения.

Как разъяснено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.

Материалами дела подтверждается, что ООО «ЧАЩА» является аффилированным лицом по отношению к должнику, поскольку на момент совершения сделки генеральным директором указанного Общества являлся ФИО11, на момент рассмотрения обособленного спора - ФИО9 супруга должника и в силу положений пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом), единственным участником – ФИО11, также признанный определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 сентября 2023 года по обособленному спору № А56- 2437/2022/сд.1 аффилированным с должником лицом.

Указанное свидетельствует о том, что должником преследовалась цель по выводу существенного актива на подконтрольную ему компанию (путем бездействий направленного на отказ от приобретения спорной доли), в целях сохранения за собой прав на получение прибыли в дальнейшем через аффилированных лиц, то

есть сокрытие реального дохода, в том числе от независимых кредиторов и в целях недопущения обращения на нее взыскания с учетом возбуждения в отношении должника дела о банкротстве.

Кроме того, 13 октября 2021 года эта же сумма в размере 67 000,00 рублей была перечислена с расчетного счета ООО "СМБ" на счет ФИО12 (ИНН <***>), отца должника, с назначением платежа «возврат денежных средств в связи с расторжением договора купли-продажи 67% доли в уставном капитале ООО "СМБ", ИНН <***>». Родственная связь между ФИО4 и ФИО12 подтверждается постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2022 года. Указанные действия свидетельствуют о сохранении за должником контроля за деятельностью общества.

Таким образом, обстоятельства настоящего дела позволяют прийти к выводу об инициировании должником мер, направленных на вывод ликвидного имущества, при наличии угрозы его утраты ввиду возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, в то время как эквивалентное встречное предоставление не последовало и имущество было отчуждено по цене явно ниже рыночной.

В итоге совершения оспариваемой сделки стоимость имущества ФИО10 (33% его доли) была уменьшена поскольку ООО "СМБ" не получило равноценного встречного исполнения от ООО "Чаща" (оплата по номинальной стоимости при реальной стоимости доли значительно выше, а так же не совершение должником действий направленных на оставление спорной доли за собой, что являлось бы наиболее разумным поведением добросовестного участника гражданского оборота, с учетом номинальной стоимости доли, кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам ФИО10 за счет доли участия должника в ООО "СМБ", это обесценило возможность получения кредиторами имущественного предоставления для полного удовлетворения своих требований, что является причинением вреда кредиторам в смысле ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В результате указанной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, имущества у ФИО10 на момент совершения сделки было недостаточно для покрытия всех обязательств перед кредиторами.

В связи с чем, коллегия судей соглашается с выводами суда первой инстанции, что действия ФИО10 по распоряжению долей в размере 67 % путем перевода этой доли на ООО "Чаща" являются действиями по "размытию" доли участия ФИО10 в обществе в целях не обращения взыскания на данную долю в деле о банкротстве. С учетом указанных обстоятельств экономический смысл в принятом Должником решении (в результате которого он фактически безвозмездно утратил право на 67% доли в уставном капитале ООО "СМБ", которому на тот момент принадлежали активы более миллиарда рублей), безусловно, отсутствовал. В результате совершенных самим Должником действий по распоряжению корпоративными правами, кредиторы ФИО10 утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет стоимости ликвидного актива ФИО10 соразмерно его доли до ее уменьшения. В итоге совершения оспариваемой сделки стоимость имущества ФИО10 была уменьшена, кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам ФИО10 за счет доли участия должника в ООО "СМБ", это обесценило возможность получения кредиторами имущественного предоставления, что является причинением вреда кредиторам в смысле ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, судебной практикой допускается оспаривание подобных сделок. Единственно возможным механизмом защиты прав кредиторов должника

является оспаривание сделок (обладающих признаками недействительности согласно статье 61.2 Закона о банкротстве) - в деле о банкротстве ФИО4 в целях увеличения стоимости доли. В ситуации, когда должник фактически единолично формировал волю общества, совершившего спорные сделки по отчуждению своего ликвидного имущества, без волеизъявления должника заключение спорных сделок не могло бы состояться.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно признал сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Соответственно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно пункту 8 Постановления N 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Кодекса).

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10, 168 Кодекса).

Принимая во внимание направленность действий (бездействий) должника по выводу 67% доли в уставном капитале ООО «СМБ» на подконтрольную должнику организацию, с учетом установленной аффилированности сторон оспариваемой сделки, апелляционной суд признает в действиях должника и заинтересованных с ним лиц наличие злоупотребления правом, путем безвозмездной вывода ликвидного имущества, в целях сохранения контроля за деятельностью Общества и получения прибыли, и невозможности обращения взыскания в ходе процедуры банкротства и намеренном уменьшении доли.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В качестве последствий оспаривания сделки суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде признания единую сделку по передачи доли участия в ООО "СМБ" в размере 67% ООО "Чаща" по Договору купли-продажи доли от 12 октября 2021 года и восстановления за ООО "СМБ" (ИНН <***>) права на 67 % доли участия в уставном капитале общества ООО "СМБ" (ИНН <***>).

Доводы о ошибочном определении реальной стоимости спорной доли подлежат отклонению. Как при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, так и при рассмотрении дела в апелляционной инстанции в дело не представлено доказательств свидетельствующих , что рыночная стоимость спорной доли на дату совершения сделки соответствовала номинальной стоимости. Откладывая рассмотрение апелляционной жалобы судом в определении от 13.08.2025 предложено ООО "Чаща" представить сведения о стоимости балансовых активов ООО ""Экосистема -СМБ" по состоянию на 3 квартал 2021 года. В нарушении ст. 65 АПК РФ сведений не представлено.

При этом из объяснений управляющего, не опровергнутых участниками обособленного спора следует, что из общедоступных источник установлено, что по состоянию на 3 квартал 2021 года у ООО "Экосистема -СМБ" имелось в собственности имущество, в том числе транспортные средства, денежные средства стоимость которого значительно превышало стоимость активов указанной организации на начало 2021 года.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции. В связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену обжалуемого определения.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-2437/2022/сд.16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Радченко

Судьи Н.А. Морозова

М.В. Тарасова