Постановление от 27 февраля 2024 г. по делу № А73-7818/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-294/2024
27 февраля 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей Воробьевой Ю.А, Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании представителя ФИО2 ФИО3 по доверенности от 13.10.2022, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника ООО «ЕвроАзия групп» Чжоу Ю на решение от 20.12.2023 по делу № А73-7818/2023 Арбитражного суда Хабаровского края по иску участника ООО «ЕвроАзия групп» Чжоу Ю к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия групп» о признании недействительным решения общего собрания участников, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания»

установил:

23.05.2023 участник общества с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия групп» Чжоу Ю обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью «ЕвроАзия групп» с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 27.06.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания».

Решением от 20.12.2023 суд в иске отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом от 20.12.2023, Чжоу Ю обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить, признать собрание недействительным, принятым с нарушением процедуры проведения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в ст. 121 АПК РФ.

В письменном отзыве представитель ООО «Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Чжоу Ю направил в суд возражения на отзыв.

В судебном заседании представитель Чжоу Ю просил жалобу удовлетворить, признать собрание недействительным.

В соответствии с ч. 3 ст.156, ст.266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных участников спора.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, Шестой арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «ЕвроАзия групп» являлись Чжоу Ю (1% доли участия) и ООО «Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» (99%).

Решением общего собрания участников общества от 27.06.2022 в присутствии ООО «Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» принято решение о выборе представителем учредителей общества в деле о банкротстве этого общества мажоритарного участника общества.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В п. 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) даны разъяснения о том, что по смыслу абзаца второго п. 1 ст. 181.3, ст. 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

По смыслу п. 2 ст. 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения (п. 108 постановления Пленума № 25).

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам п. 2 ст. 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Чжоу Ю (1% доли участия), обратившись в суд с иском о признании недействительным решения собрания о выборе представителя учредителей общества в деле о банкротстве, по основаниям, связанным с порядком его принятия не учитывает следующее.

18.08.2023 внеочередным собранием участников, созванным по инициативе ООО «Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания» и проводившимся внешним управляющим общества, оспариваемое решение о выборе представителя учредителей для участия в деле о банкротстве подтверждено.

Новое собрание проводилось путем заочного голосования по правилам ст. 38 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, уведомление о проведении собрания и бюллетень голосования были направлены истцу по адресу его регистрации, что подтверждается списком внутренних почтовых отправлений от 19.07.2023. Отправление 80096386925545 согласно его маршруту на сайте организации связи возвращено за истечением срока хранения. Отправление считается доставленным (абз. 2 ч. 1 ст. 165.1 ГК).

Законных оснований для признания недействительным собрания, подтвердившего ранее принятое решение, проведенного с соблюдением порядка проведения, не приведено.

Доводы об отсутствии полномочий у представителя второго участника, присутствовавшего на собрании и принявшего от его имени решение об избрании представителя общества, рассмотрены судом первой инстанции и отклонены.

По смыслу п. 2 ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение может быть признано недействительным из-за отсутствия полномочий представителя участника, оспаривающего решение, а не иных участников. Имеется в виду порок волеизъявления участника при голосовании, искаженного недобросовестным представителем этого участника.

Как установлено, второй участник не оспаривает полномочия ФИО4 действовать от своего имени и в оспариваемом собрании, и в настоящем деле.

В связи с этим, суд пришел к выводу об отсутствии основания считать волеизъявление второго участника искаженным с соответствующими правовыми последствиями.

Кроме того, размер доли участия Чжоу Ю не позволяет считать, что указанный участник мог повлиять на принятие решения по вопросу утверждения представителя.

Доказательств, что такое решение повлекло для него неблагоприятные последствия, не представлено. Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.09.2023 по делу № А73-9745/2023 истец исключен из состава участников общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемое решение общего собрания участников 27.06.2022 не может быть признано недействительным, поскольку оно подтверждено решением от 18.08.2023.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции обоснованно отказал бывшему участнику общества в удовлетворении исковых требований.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Иная оценка обстоятельств, имеющих значение для дела, не может служить основанием для отмены, по сути, верно принятого судебного акта.

Обжалуемый судебный акт по приведенным в апелляционной жалобе доводам отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.12.2023 по делу № А73-7818/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Ю.А. Воробьева

Т.Д. Козлова