Постановление от 1 февраля 2024 г. по делу № А55-3901/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6505/2023

Дело № А55-3901/2022
г. Казань
01 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии посредством веб-конференции представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Элрем Сервис» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 01.03.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Элрем Сервис» ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023

по делу № А55-3901/2022

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки, заключенной между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Лада Центр на Ленина» недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Элрем Сервис», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда от 26.09.2022 общество с ограниченной ответственностью «Элрем Сервис» (далее – ООО «Элрем Сервис», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными сделками: договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019; договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019; договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019; договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019; договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019; договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019; договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019; договор АЛЦ0000528 от 13.05.2019. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Лада Центр на Ленина» (далее – ООО «Лада Центр на Ленина») денежных средств в размере 4 785 400 руб. 00 коп. в конкурсную массу должника.

Определением суда от 06.04.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к рассмотрению обособленного спора привлечены – ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 и ФИО13.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Заявитель жалобы ссылается на мнимый характер договоров, формальное оформление документов с целью придания видимости их реальности и фактическое неполучение должником автомобилей; указывает на фактическую аффилированность сторон по оспариваемым сделкам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Лада Центр на Ленина» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции в соответствии со статьей 153.2 АПК РФ, представитель конкурсного управляющего должником поддержала доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителя конкурсного управляющего должником, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках проведения финансового анализа расчетных счетов должника конкурсным управляющим было выявлено, что ООО «Элрем Сервис» 08.05.2019 перечислило в адрес ООО «Лада Центр на Ленина» денежные средства в размере 4 785 400 руб. 00 коп. с назначением платежа: «Оплата за автомобили по счету № РСТ0000506 от 25.03.2019. В том числе НДС 797566.67».

Конкурсным управляющим в адрес ООО «Лада Центр на Ленина» был направлен запрос с целью получения информации об основаниях перечисления должником денежных средств.

В ответе от 12.09.2022 ООО «Лада Центр на Ленина» пояснило, что должнику были реализованы следующие транспортные средства:

- LADA Granta Wagon (VIN <***>) по договору поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019;

- LADA Granta Sedan (VIN <***>) по договору поставки N АЛЦ0000528 от 13.05.2019;

- LADA Vesta SW Cross (VIN <***>) по договору поставки N АЛЦ0000528 от 13.05.2019;

- LADA Vesta (VIN <***>) по договору поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019;

- LADA Vesta SW (VIN <***>) по договору поставки N АЛЦ0000528 от 13.05.2019;

- LADA Vesta (VIN <***>) по договору поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019;

- LADA Vesta (VIN <***>) по договору поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019;

- LADA XRAY (VIN <***>) по договору поставки № АЛЦ0000528 от 13.05.2019.

Общая стоимость всех автомобилей составляет 4 958 400 руб.

Суд установил, что оплата была совершена следующим образом: ООО «Элрем Сервис» по платежному поручению № 475 от 08.05.2019 оплачено 4 785 400 руб.; ООО «Диал Плюс» (ликвидировано 14.05.2020) по платежному поручению № 3 от 31.01.2019 и письму о зачете денежных средств от 13.05.2019 оплачено 30 000 руб.; ООО «Купе-Авто» по платежному поручению № 16 от 19.02.2019 и письму о зачете денежных средств от 13.05.2019 оплачено 19 000 руб.; ООО «Автореал» по платежному поручению № 1050 от 28.02.2019 и письму о зачете денежных средств от 13.05.2019 оплачено 87 000 руб.; ООО «Авто-Эксперт» платежному поручению № 652 от 01.03.2019 и письму о зачете денежных средств от 13.05.2019 оплачено 47 000 руб.

Переплата в размере 10 000 учтена при расчетах с ООО «Лесса» (ликвидировано 14.08.2020) согласно письму о зачете денежных средств от ООО «Элрем Сервис».

Конкурсный управляющий полагая, что указанные сделки обладают признаками недействительности и подлежат оспариванию в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также по статьям 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с вышеназванным заявлением.

Возражая против заявленных требований конкурсного управляющего должником, ООО «Лада Центр на Ленина» в обоснование реальности заключенных договоров купли-продажи автомобилей представило копии вышеуказанных договоров, подписанные обеими сторонами, акты приема-передачи автомобилей должнику.

Также в материалы дела от ГИБДД ГУ МВД России по Самарской области поступили документы, а также карточки учета транспортных средств.

Суд первой инстанции установил, что производство по делу о банкротстве ООО «Элрем Сервис» возбуждено определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2022. Вышеуказанные договоры были заключены 13.05.2019, то есть в срок подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, поскольку факт занижения или завышения стоимости аналогичного товара, неравноценности встречного исполнения обязательств, а также цель причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим не доказаны, на момент совершения сделки должник признаками неплатежеспособности не обладал.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд установил, что договоры поставки, акты приема-передачи и УПД со стороны должника были подписаны ФИО14 по доверенности № 41 от 13.05.2019 и доверенности № 42 от 13.05.2019. Данные доверенности содержат все необходимые сведения, предусмотренные статьями 185-187 ГК РФ и подтверждают полномочия представителя на заключение от имени должника договоров поставок автомобилей с правом подписи таковых, включая любые сопутствующие документы, а также получение от ООО «Лада Центр на Ленина» автомобилей LADA в количестве 8 штук.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также осведомленности ООО «Лада Центр на Ленина» о том, что должник отвечает признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, суд первой инстанции исходил из того, что договоры между должником и ООО «Лада Центр на Ленина» заключены в мае 2019 года, заявление о признании должника несостоятельным было зарегистрировано судом 11.02.2022. При этом, решения о взыскании задолженностей с должника приняты после совершения сделок между должником и ООО «Лада Центр на Ленина», что свидетельствует об отсутствии осведомленности ответчика о наличии кредиторов у должника.

Суд первой инстанции отметил, что наличие судебных разбирательств, наряду с исполнительными производствами само по себе не подтверждает осведомленности кредиторов должника о неплатежеспособности последнего. Само по себе наличие долга должника перед контрагентами также не является основанием для выводов о его неплатежеспособности.

Кроме того, суд указал на отсутствие в материалах дела доказательств того, что ООО «Лада Центр на Ленина» и должник являются аффилированными лицами.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными по общегражданским основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, таких доказательств конкурсный управляющий в материалы дела не представил.

Суд первой инстанции принял во внимание, что ООО «Лада Центр на Ленина» в обоснование реальности заключенных договоров купли-продажи автомобилей представило копии данных договоров, подписанные обеими сторонами, акты приема-передачи автомобилей должнику, что свидетельствует о действительной воле сторон по созданию правоотношений по договорам купли-продажи, где одна сторона (продавец) обязуется передать в собственность другой стороны (покупатель) автомобили.

Также, суд первой инстанции учёл представленные ООО «Лада Центр на Ленина» в материалы дела выписки из книги продаж ответчика, которые подтверждают взаимоотношения общества с ООО «Элрем Сервис» за период с 01.04.2019 по 30.06.2019, отсутствие взаимоотношений Общества с ООО «Диал Плюс» за период с 01.04.2019 по 30.06.2019 ООО «Металл-Трейд», ООО «Металлсервис» в справочнике контрагентов ООО «Лада Центр на Ленина» не обнаружены, договоры с данными контрагентами не заключались, иных взаимоотношений не было.

Таким образом, установив реальность взаимоотношений сторон и получение должником равноценного встречного предоставления, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 2, 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 9, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего должником.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что судом первой инстанции не дана оценка доказательствам, свидетельствующим о том, что автомобили приобретались физическими лицами у других юридических лиц, которые в дальнейшем были ликвидированы, суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанные конкурсным управляющим обстоятельства не свидетельствуют, что спорные транспортные средства не были переданы должнику, данные доводы могут свидетельствовать о реализации указанных транспортных средств должником иным юридическим лицам.

Доводы конкурсного управляющего должником о том, что ответчиком предоставлены заведомо недостоверные сведения о наличии отметок в ПТС транспортных средств об указании должника в качестве следующего приобретателя транспортных средств, судом апелляционной инстанции отклонены.

Суд апелляционной инстанции указал, что представленные ответчиком в материалы дела копии ПТС на спорные транспортные средства являются световыми копиями, в оригиналах у ответчика отсутствуют. При передаче покупателю проставлению подлежит подпись и печать продавца. Как правило, данные покупателя проставляются впоследствии для постановки на учет в ГИБДД.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что автомобиль LADA Vesta SW VIN <***> был приобретен ООО «Металлсервис» по договору от 31.03.2019, и, соответственно не мог быть поставлен по договору ответчиком должнику, суд апелляционной инстанции исходил из представленного в материалы дела копии договора купли-продажи, по которому ООО «Металлсервис» приобрел спорный автомобиль, акт приема-передачи не представлен. При этом суд указал, что отметка в ПТС не подтверждает дату совершения сделки, так как не может быть сопоставлена с первичными документами, на основании которых она проставлена.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима, и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве потеряет смысл ввиду его полного поглощения содержанием норм ГК РФ о злоупотреблении правом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886 по делу №А41-20524/2016).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемых сделок недействительными в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки и необходимости применения статей 10, 170 ГК РФ, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о мнимом характере спорных сделок, об отсутствии доказательств реальности сделок, аффилированности сторон по спорным сделкам, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, основания для переоценки которых в силу статьи 286 АПК РФ у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2023 по делу № А55-3901/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Элрем Сервис» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья В.А. Моисеев


Судьи А.Г. Иванова


А.Ф. Фатхутдинова