Решение от 18 февраля 2025 г. по делу № А78-8592/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-8592/2024
г.Чита
19 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена  17 февраля 2025 года

Решение изготовлено в полном объёме 19 февраля 2025 года


Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи О.В. Герценштейн ,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Е.П. Фоминым,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению, уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), общества с ограниченной ответственностью «Берег» (ОГРН  <***>, ИНН   <***>) к  обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН  <***>, ИНН  <***>) об обязании передать документы:

- решение о создании ООО «Берег»;

- документы, подтверждающие регистрацию ООО «Берег» и постановку на учёт в налоговом органе;

- устав ООО «Берег»;

- решение единственного участника ООО «Берег» №1/23 о заключении договора с управляющей компанией;

-  договор с ООО «Спутник» (ИНН <***>) на оказание услуг по управлению юридическим лицом от 20.01.2023;

-  договор займа № Б-1, заключенный с ООО «Альфа» ( ИНН <***>);

-  первичные учётные документы о закупках алкогольной продукции за период с 27.01.2023 по 30.03.2023, в том числе по контрагентам ООО «АВАНГАРД» (ИНН <***>), ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>), ООО «ВИКО» (ИНН <***>), ООО «Феникс+» (ИНН <***>);

- документацию по личному составу и трудовым отношениям за период с 27.01.2023 по 30.03.2023,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.


Общество с ограниченной ответственностью «Берег» (далее – ООО «Берег», истец) обратилась с уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» (далее – ООО «Спутник», ответчик) об обязании передать документы:

- решение о создании ООО «Берег»;

- документы, подтверждающие регистрацию ООО «Берег» и постановку на учёт в налоговом органе;

- устав ООО «Берег»;

- решение единственного участника ООО «Берег» №1/23 о заключении договора с управляющей компанией;

-  договор с ООО «Спутник» (ИНН <***>) на оказание услуг по управлению юридическим лицом от 20.01.2023;

-  договор займа № Б-1, заключенный с ООО «Альфа» (ИНН <***>);

-  первичные учётные документы о закупках алкогольной продукции за период с 27.01.2023 по 30.03.2023, в том числе по контрагентам ООО «АВАНГАРД» (ИНН <***>), ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>), ООО «ВИКО» (ИНН <***>), ООО «Феникс+» (ИНН <***>);

- документацию по личному составу и трудовым отношениям за период с 27.01.2023 по 30.03.2023.

В судебном заседании удовлетворено ходатайство истца от 06.02.2025, к материалам дела приобщена квитанция о направлении дополнительных объяснений в адрес ответчика. Представитель истца явку в судебное заседание не обеспечил.

Ответчиком исковые требования не оспорены, отзыв на исковое заявление не представлен.

Ответчик считается надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 АПК РФ. 

Судебная корреспонденция, направленная по юридическому адресу ответчика, возвращена органом почтовой связи с отметкой об истечении срока хранения.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

            Статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное (пункты 67, 68 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25)).

В связи с чем, судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца и ответчика.

Судом объявлен перерыв в судебном заседании с 12.02.2025 до 17.02.2025, о чем на официальном сайте суда размещена соответствующая информация.

После перерыва истцом заявлено ходатайство от 12.02.2025 о приобщении к материалам дела копии устава общества, требования о передаче документов, направленного в адрес ответчика, почтовых квитанций.

Документы приобщены к материалам дела.

Истцом вновь уточнены исковые требования ходатайством от 14.02.2025, согласно которым истец просит суд обязать ответчика предоставить следующие документы:

- решение единственного участника ООО «Берег» № 1/23 о заключении договора с управляющей компанией ООО «Спутник» (ИНН <***>);

- договор с ООО «Спутник» (ИНН <***>) на оказание услуг по управлению юридическим лицом от 20.01.2023;

- договор займа № Б-1 , заключенный с ООО «Альфа» (ИНН <***>);

- первичные учётные документы о закупках алкогольной продукции за период с 27.01.2023 по 30.03.2023, в том числе по контрагентам ООО «АВАНГАРД» (ИНН <***>), ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>), ООО «ВИКО» (ИНН <***>), ООО «Феникс+» (ИНН <***>).

Уточнение принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 30.07.2019 внесена запись о создании ООО «Берег» 30.07.2019, директором общества с 30.03.2023 является ФИО1.

ФИО1 также является участником указанного общества с долей в размере 100 %.

Решением от 11.07.2022 № 9 единственного участника ООО «Берег» утвержден устав общества в новой редакции. Управлением Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю в ЕГРЮЛ внесена запись 26.07.2022 ОГРН <***>, ГРН 2227500094754.

Согласно уставу общества оно должно хранить перечень документов, указанных в пункте 11.1 устава, в том числе внутренние документы общества, первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую отчетность, рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, другие бухгалтерские документы.

Из пункта 11.2 устава следует, что общество хранит документы, предусмотренные в пунктах 11.1 и 12.1 устава, по месту   нахождения директора общества.

27.01.2023 в ЕГРЮЛ была внесена регистрационная запись №2237500010383 о возложении полномочий единоличного исполнительного органа на ООО «Спутник» на основании заявления по форме Р13014 от 20.01.2023, поданного непосредственно ФИО2 в бумажной форме. При этом, согласно ответа УФНС России по Забайкальскому краю за № 2.1010/44716@ от 27.09.2024 каких либо иных документов помимо заявления по форме Р13014 от 20.01.2023 гражданином ФИО2 в регистрирующий орган представлено не было.

Из ответа нотариуса г. Читы Забайкальского края ФИО3 за № 1134 от 30.09.2024, следует, что по сведениям ЕИС нотариата, при совершении нотариального действия (заверение подписи в заявлении по форме Р13014 от 20.01.2023), ФИО2 в подтверждение своих полномочий были представлены нотариусу решение № 1/23 единственного участника о заключении договора с управляющей компанией, и договор с ООО «Спутник» на оказание услуг по управлению юридическим лицом от 20.01.2023.

Решением от 20.02.2023 единственного участника ООО «Берег» ФИО1 досрочно прекращены полномочия управляющей компании – ООО «Спутник» в качестве единоличного исполнительного органа общества с 20.02.2023. Директором ООО «Берег» с 21.02.2023 избрана ФИО1 

В ЕГРЮЛ 30.03.2023 на основании решения единственного участника ООО «Берег» от 20.02.2023 внесена регистрационная запись № 2237500040303, в соответствие с которой зарегистрированы полномочия ФИО1 как единоличного исполнительного органа ООО «Берег», а полномочия ООО «Спутник» прекращены.

Согласно выписке о движении по расчетному счёту № <***> открытому в ПАО Банк ФК Открытие в период с 27.01.2023 по 30.03.2023 были осуществлены перечисления денежных средств контрагентам:

- ООО «Альфа» (ИНН <***>) по договору займа № Б4 (платежные поручения № 3 от 27.01.2023, № 22 от 21.02.2022);

- ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>) в качестве оплаты за товар (платежные поручения № 6 от 02.02.2023, № 11 от 08.02.2023, № 13 от 09.02.2023, № 15 от 14.02.2023, № 21 от 16.02.2023, № 23 от 27.02.2023, № 25 от 02.03.2023, № 27 от 10.03.2023, № 30 от 16.03.2023);

- ООО «АВАНГАРД» (ИНН <***>) в качестве оплаты за товар (платежные поручения № 4 от 02.02.2023, № 9 от 08.02.2023, № 10 от 08.02.2023, № 17 от 14.02.2023, № 19 от 15.02.2023, № 26 от 07.03.2023);

- ООО «ВИКО» (ИНН <***>) в качестве оплаты за товар (платежные поручения №5 от 02.02.2023, № 12 от 08.02.2023, № 16 от 14.02.2023);

- ООО «Феникс+» (ИНН <***>) в качестве оплаты за товар (платежные поручения №20 от 16.02.2023, № 24 от 02.03.2023, №28 от 10.03.2023).

Согласно выписке о движении по расчётному счёту <***> открытому в ПАО Сбербанк в период с 27.01.2023 по 30.03.2023 были осуществлены перечисления денежных средств контрагентам:

- ООО «Альфа» (ИНН <***>) по договору займа №Б-1 (платежные поручения №2 от 27.01.2023, № 8 от 09.02.2022);

- ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>) в качестве оплаты за товар (платежное поручение № 3 от 27.01.2023,  № 4 от 02.02.2023, № 5 от 09.02.2023, № 9 от 14.02.2023, № 10 от 16.02.2023, №11 от 20.02.2023, № 23 от 27.02.2023, № 25 от 02.03.2023, № 27 от 10.03.2023, № 30 от 16.03.2023);

- ООО «Феникс+» (ИНН <***>) в качестве оплаты за товар (платежные поручения №5 от 02.02.2023, № 6 от 09.02.2023, №28 от 10.03.2023).

Как указал истец, в период с 27.01.2023 по 30.03.2023 ООО «Спутник» от имени ООО «Берег» совершало сделки, в том числе по закупке алкогольной продукции, однако после внесения в ЕГРЮЛ записи № 2237500040303 от 30.03.2023, ООО «Спутник» документы по указанным сделкам новому директору ООО «Берег» не передало.

Требование ООО «Берег» о передаче документов, направленное в адрес ООО «Спутник» 14.03.2024 (почтовая квитанция № 66227), оставлено без ответа.

Неисполнение указанных требований участника и единоличного исполнительного органа ООО «Берег» в добровольном порядке явилось основанием для обращения ООО «Берег» в арбитражный суд с рассматриваемым иском, уточненным в судебном заседании в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «Спутник» о предоставлении учредительных и иных документов общества, связанных с его финансово-хозяйственной деятельностью.

Суд, рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Абзац первый части 6 и пункт 2 названной части статьи 27 АПК РФ определяют, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 данного Кодекса, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Исковые требования заявлены со ссылкой на бездействие ответчика, выразившееся в не предоставлении обществу документов после прекращения полномочий ответчика в качестве управляющей компании общества, которые создают препятствия для нормального осуществления хозяйственной деятельности общества.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников и органов управления регулируются Федеральным законом Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В силу положений пункта 1 статьи  42 Закона № 14-ФЗ общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества (пункт 2 статьи 42 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Для осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (статья 50 Закона № 14-ФЗ).

Перечень документов, приведенный в пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, не является исчерпывающим, поскольку в обществе могут иметься иные документы, предусмотренные уставом общества, его внутренними документами, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, связанные в деятельностью конкретного общества.

На основании части 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Из правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.09.2023 № 2450-О, следует, что бывший руководитель хозяйственного общества после прекращения его полномочий, действуя добросовестно и разумно должен обеспечить передачу документов новому руководителю организации.

Как следует из материалов дела ООО «Спутник» не передало новому директору ООО «Берег» ФИО1 документы, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО «Берег», требование ООО «Берег» о передаче документов, направленное в адрес ООО «Спутник», не  исполнено.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик (пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Согласно части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статье 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ).

Ответчиком не представлено надлежащих доказательств представления истребуемых документов истцу, равно как и доказательств отсутствия у ответчика испрашиваемых документов.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд полагает требования истца об обязании ответчика предоставить документы общества законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из положений статьи 174 АПК РФ следует, что при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

   В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что, удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 174 АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Суд полагает, что месячный срок с момента вступления в законную силу настоящего судебного акта для предоставления истребуемых документов сопоставим с характером и объемом действий, подлежащих выполнению ответчиком.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., уплаченные истцом по чеку-ордеру от 18.07.2024 подлежат взысканию с ответчика в пользу истца по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Принять к рассмотрению уточненные исковые требования от 14.02.2025.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение месяца со дня вступления в законную силу решения суда  передать обществу с ограниченной ответственностью «Берег» (ОГРН <***>, ИНН <***>) следующие документы:

- решение единственного участника ООО «Берег» № 1/23 о заключении договора с управляющей компанией ООО «Спутник» (ИНН <***>);

- договор с ООО «Спутник» (ИНН <***>) на оказание услуг по управлению юридическим лицом от 20.01.2023;

- договор займа № Б-1 , заключенный с ООО «Альфа» (ИНН <***>);

- первичные учётные документы о закупках алкогольной продукции за период с 27.01.2023 по 30.03.2023, в том числе по контрагентам ООО «АВАНГАРД» (ИНН <***>), ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>), ООО «ВИКО» (ИНН <***>), ООО «Феникс+» (ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Берег» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.


Судья                                                                                               О.В. Герценштейн