Постановление от 5 ноября 2025 г. по делу № А60-58282/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-4608/25

Екатеринбург 06 ноября 2025 г. Дело № А60-58282/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Васильченко Н.С., судей Абозновой О.В., Дякиной О.Г.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФитоВита» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2025 по делу № А60-58282/2024

и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: индивидуального предпринимателя ФИО1

(далее – предприниматель ФИО1, истец по первоначальному иску) – ФИО2 (доверенность от 27.11.2024), ФИО3 (доверенность от 27.11.2024);

общества с ограниченной ответственностью «ФитоВита»

(далее – общество «ФитоВита», ответчик по первоначальному иску) – Мастерских Т.Ф., директор (решение от 04.10.2023).

Предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «ФитоВита» о взыскании основного долга по договору займа от 01.06.2023 в сумме 2 170 000 руб., по дополнительному соглашению в сумме 796 406 руб. 58 коп., процентов за пользование займом в сумме 313 609 руб. 45 коп., штрафа в сумме 58 590 руб., процентов по дополнительному соглашению в сумме 62 744 руб. 99 коп., штрафа по дополнительному соглашению в сумме 14 140 руб.

Арбитражным судом Свердловской области в порядке, предусмотренном статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

принято встречное исковое заявление общества «ФитоВита» (истец по встречному иску) о признании договора займа от 01.06.2023 № 1 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде зачета денежных средств в сумме 2 170 000 руб. в счет погашения задолженности за отгруженную продукцию, а также взыскании с предпринимателя ФИО1 денежных средств в сумме 7 865 104 руб. (с учетом уточнения встречных исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением суда от 04.04.2025 первоначальные исковые требования удовлетворены: с общества «ФитоВита» в пользу предпринимателя взысканы

задолженность по договору займа от 01.06.2023 в сумме 3 415 490 руб. 11 коп., в том числе 2 170 000 руб. – основной долг, 796 406 руб. 58 коп. – долг по дополнительному соглашению, 313 609 руб. 45 коп. – проценты за пользование займом, 58 590 руб. 00 коп. – штраф, 62 744 руб. 99 коп. – проценты по дополнительному соглашению, 14 140 руб. 00 коп. – штраф по дополнительному соглашению. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 решение суда оставлено без изменения.

Общество «ФитоВита» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Как указывает заявитель жалобы, судами сделан необоснованный вывод о том, что факт предоставления денежных средств в заявленном размере по договору займа и дополнительному соглашению подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, выпиской по расчетному счету и ответчиком по первоначальному иску не оспаривается.

Общество «ФитоВита» отмечает, что в представленных в материалы дела платежных поручениях отсутствует надлежащее указание, что денежные средства перечислены на основании договора займа и дополнительного соглашения к нему.

Оспаривая вывод судов относительно того, что распоряжением, выданным обществом «ФитоВита» в адрес общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Вежливые люди» (далее – ЧОО «Вежливые люди»), предприниматель ФИО1 был наделен правом вывоза товарно-материальных ценностей, ответчик по первоначальному иску указывает, что данное распоряжение было составлено руководителем общества с ограниченной ответственностью «Производство» (далее – общество «Производство») и выдано руководителю ЧОО «Вежливые люди» в рамках

договора об оказании охранных услуг, таким образом, данный документ носил распорядительный характер для ЧОО «Вежливые люди».

Заявитель жалобы указывает, что ответчиком по первоначальному иску в материалы дела представлены выписки по расчетным счетам, справка о наличии ссудной задолженности по состоянию на 08.09.2023, требование о досрочном погашении кредита от 23.01.2024 и иные документы, которые подтверждают, что совершенные действия по договору привели сначала к существенному изменению масштаба деятельности, а далее и к прекращению деятельности организации.

По мнению общества «ФитоВита», судами сделан необоснованный вывод о том, что о заключении сделки учредителю было известно на момент смены директора. Данный вывод сделан на основании заявления истца по первоначальному иску о том, что смена директора произошла ввиду наличия корпоративного конфликта и заключения, в том числе спорных договоров, при этом доказательств, свидетельствующих о том, что участнику было известно о заключении спорного договора, в материалы дела не представлено.

Как указывает ответчик по первоначальному иску, из представленных им в материалы дела расчетов следует, что в обществе «ФитоВита» искусственно был создан дефицит денежных средств, что повлекло невозможность погашения обязательств по кредитным договорам. В представленных реестрах отгрузок, составленных на основании книги продаж за соответствующие периоды, и реестре отгрузок, произведенных сельскохозяйственным потребительским перерабатывающим кооперативом «Заморозка.ПРО», указаны наименования одних и тех же покупателей, при этом отгрузки данным покупателям от общества «ФитоВита» фактически были прекращены, а производились от имени предпринимателя ФИО1

Заявитель жалобы отмечает, что содержание производственного комплекса, закупка сырья, выплата заработной платы и погашение процентов по кредитным обязательствам в полном объеме необходимо было исполнять обществу «ФитоВита».

Таким образом, по мнению ответчика по первоначальному иску, имеющиеся в материалах дела расчеты, показатели движения денежных средств не были исследованы судами в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает, что им представлены в обоснование своих требований по иску товарные накладные, универсальные передаточные акты, подтверждающие, что предприниматель ФИО1 производил реализацию продукции, которую производило общество «ФитоВита».

Кроме того, общество «ФитоВита» отмечает, что ответчиком по первоначальному иску в ходе рассмотрения дела указывалось, что предприниматель ФИО1 не имеет в своем штате сотрудников и не может единолично произвести и отгрузить такой значительный объем замороженной продукции.

В суд кассационной инстанции 27.10.2025 также поступили дополнения к кассационной жалобе, в которых общество «ФитоВита» указывает, что суды неправомерно квалифицировали сделки по исполнению обязательств третьим

лицом (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации) как обязательства, вытекающие из договора займа. Ответчик по первоначальному иску также отмечает, что общество «ФитоВита», осуществляя деятельность исключительно на кредитные и заемные средства, реализовывало произведенную продукцию в адрес хозяйствующих субъектов, подконтрольных исключительно предпринимателю ФИО1, на заведомо невыгодных для общества «ФитоВита» условиях, не позволяющих в дальнейшем произвести расчеты по полученным займам.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО1 просит оставить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между предпринимателем ФИО1 (займодавец) и обществом «ФитоВита» (заемщик) заключен договор займа от 01.06.2023 № 1 (далее - договор), по условиям которого истец по первоначальному иску предоставил ответчику по первоначальному иску заем в сумме 2 670 000 руб. Процент за пользование денежными средствами по договору составил 9 % годовых.

Между сторонами 01.09.2023 было заключено дополнительное соглашение к договору, согласно которому предприниматель ФИО1 погасил за общество «ФитоВита» его денежные обязательства на общую сумму 796 406 руб. 58 коп.

Получение денежных средств и погашение обязательств ответчика по первоначальному иску за счет истца по первоначальному иску обществом «ФитоВита» оспорено не было, надлежащими доказательствами не опровергнуто.

Согласно пункту 4.2 договора в случае невозврата суммы займа или его части в срок до 31.12.2023 заемщик уплачивает штраф в размере 0,01 % от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки.

Денежные средства по договору перечислены предпринимателем ФИО1 по следующим платежным поручениям: от 08.06.2023

№ 120, от 14.06.2023 № 123, от 26.06.2023 № 132, от 25.07.2023 № 144, от 14.08.2023 № 153, от 21.08.2023 № 158, от 21.08.2023 № 159, от 29.08.2023

№ 164, от 18.09.2023 № 173, от 18.09.2023 № 174, от 17.10.2023 № 195, от 17.10.2023 № 196, от 13.11.2023 № 207, от 20.11.2023 № 210, от 20.11.2023

№ 211, от 12.12.2023 № 236, от 20.12.2023 № 252, от 20.12.2023 № 253, от 12.01.2024 № 1, от 22.01.2024 № 7, от 22.01.2024 № 8, от 09.02.2024 № 19, от 14.02.2024 № 23, от 19.02.2024 № 24, от 19.02.2024 № 25, от 13.03.2024 № 31, от 20.03.2024 № 37, от 20.03.2024 № 38.

В назначении платежей указано: «Перечисление денежных средств по договору процентного займа № 1 от 01.06.2023». Выполнение обязательств по дополнительному соглашению к договору займа от 01.09.2023 также подтверждается представленными в дело платежными поручениями со ссылками на оплату денежных средств по обязательствам общества «ФитоВита», указанным в дополнительном соглашении: лизинговые платежи по договору № 2405144-ФЛ/ЕКТ-20, лизинговые платежи по договору

№ 2403933-ФЛ/ЕКТ-20, лизинговые платежи по договору № 2660559-ФЛ/ЕКТ-21, оплата за электроэнергию, оплата полиса КАСКО.

В связи с неисполнением ответчиком по первоначальному иску обязательств по возврату суммы займа предпринимателем ФИО1 были начислены проценты за пользование займом и штрафные санкции.

По расчету истца по первоначальному иску, общая задолженность ответчика по первоначальному иску составила 3 415 490 руб. 11 коп., в том числе: 2 170 000 руб. – основной долг, 796 406 руб. 58 коп. – долг по дополнительному соглашению, 313 609 руб. 45 коп. – проценты за пользование займом, 58 590 руб. – штраф, 62 744 руб. 99 коп. – проценты по дополнительному соглашению, 14 140 руб. – штраф по дополнительному соглашению.

В адрес общества «ФитоВита» направлена претензия о возврате полученных денежных средств и об уплате процентов, которая была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми первоначальными требованиями.

Возражая против заявленных требований, ответчик по первоначальному иску указывал, что часть платежей в его адрес произведена за пределами срока возврата займа по договору займа – 31.12.2023. Общество «ФитоВита» также отмечало, что платежи в рамках дополнительного соглашения произведены без ссылки на договор займа. Кроме того, ответчик по первоначальному иску ссылался на экономическую нецелесообразность продолжения осуществления кредитования общества «ФитоВита» в отсутствие факта возврата суммы долга, отсутствие доказательств отнесения спорных платежей за него третьим лицам в рамках договора займа, отсутствие экономической целесообразности заключения дополнительного соглашения в связи с тем, что выгодоприобретателем по произведенным лизинговым платежам и полису КАСКО являлись третьи лица, которые непосредственно пользовались автотранспортным средством, не являлись сотрудниками общества «ФитоВита» и не производили арендные платежи.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования, руководствуясь положениями статей 309, 310, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из наличия между сторонами заемных отношений, доказанности фактического предоставления займа ответчику по первоначальному иску, наличия задолженности по возврату займа, уплате причитающихся процентов, а также штрафных санкций.

Руководствуясь положениями статей 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонив доводы о недействительности договора, суд

пришел к выводу, что требования истца по встречному иску удовлетворению не подлежат.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд указал, что истец по встречному иску фактически ставит вопрос о нарушении интересов общества «ФитоВита» его бывшим руководством и участниками группы компаний, что по своей правовой природе является корпоративным спором, а в соответствии с разъяснениями, изложенными в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 № 309-ЭС23-8899, в ситуации корпоративного конфликта участники должны использовать средства и способы защиты, установленные законодательством о юридических лицах, и не вправе подменять их исками об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договоров. Защита корпоративных прав должна осуществляться путем предъявления косвенных исков, оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным корпоративным законодательством.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем,

позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты (пункты 1, 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, в том числе договор займа от 01.06.2023

№ 1, дополнительное соглашение от 01.09.2023, платежные поручения с назначением платежей, выписки по расчетному счету, суды пришли к выводу о доказанности фактического предоставления денежных средств по спорному договору, а также дополнительному соглашению к нему и, приняв во внимание отсутствие доказательств надлежащего исполнения со стороны ответчика по первоначальному иску условий договора в части возврата денежных средств, удовлетворили первоначальные исковые требования о взыскании задолженности по договору в сумме 2 170 000 руб., по дополнительному соглашению в сумме 796 406 руб. 58 коп.

Кроме того, руководствуясь положениями статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1.2, 4.2 договора, учитывая установленное нарушение заемщиком срока возврата займа, суды признали обоснованными и удовлетворили требования истца по первоначальному иску о взыскании процентов за пользование займом по договору в сумме 313 609 руб. 45 коп., по дополнительному соглашению в сумме 62 744 руб. 99 коп., а также

штрафных санкций по договору в сумме 58 590 руб., по дополнительному соглашению в сумме 14 140 руб.

Расчет процентов за пользование займом, штрафных санкций судами проверен и признан арифметически верным.

Как указали суды, факт предоставления денежных средств в заявленном размере по договору займа и дополнительному соглашению подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, выпиской по расчетному счету и ответчиком по первоначальному иску не оспорен (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев встречные исковые требования общества «ФитоВита», суды пришли к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для признания сделки недействительной на основании статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей, является достаточным для квалификации сделки как мнимой (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации

№ 1 (2020), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, приведенных в пункте 70 постановления № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Положения названного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий.

Данные положения подлежат применению в тех случаях, когда стороны при подписании договора достигли соглашения по всем существенным условиям, приступили к его исполнению, а заявление о недействительности этого договора сделано его стороной в целях освобождения себя от предусмотренных договором обязательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды исходили из недоказанности наличия оснований для квалификации договора недействительным по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклонив довод о фактическом предоставлении займа в счет полученного предпринимателем ФИО1 товара, отказали в удовлетворении встречных исковых требований общества «ФитоВита».

Судами учтено, что фактическая реальность договора займа подтверждается представленным договором, платежными поручениями с назначением платежа, а также дополнительным соглашением от 01.09.2023 и совершенными оплатами, назначения по которым соответствуют дополнительному соглашению.

Как указали суды, материалами дела подтверждается и истцом по встречному иску не оспорено, что платежи с назначением «по процентному договору» получены обществом «ФитоВита» и израсходованы в счет погашения обязательств перед банком, а платежи по дополнительному соглашению действительно уплачены в счет действующих лизинговых обязательств, обязательств по оплате электроэнергии и полиса КАСКО (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами учтено, что в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, подписанные предпринимателем ФИО1, на реализацию товара третьим лицам на общую сумму 8 862 024 руб., при этом обществом «ФитоВита» не представлено доказательств принадлежности реализованных товарно-материальных ценностей именно ему (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Как указали суды, представленные обществом «ФитоВита» универсальные передаточные документы сами по себе не подтверждают его право собственности на реализованный товар и не могут служить основанием для признания договора займа недействительным.

Доводы заявителя жалобы о наличии корпоративного конфликта в организации общества «ФитоВита», об аффилированности сторон и о фактическом предоставлении займа в счет полученного ответчиком по встречному иску товара судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку после получения денежных средств ни одна из сторон не оспаривала и не заявляла другой стороне, что денежные средства получены по иным основаниям или не получены вовсе.

Доводы общества «ФитоВита» со ссылкой на решение единственного участника общества от 25.07.2023 относительного того, что все отгрузки необходимо было согласовывать с ФИО5, равно как и о том, что заключение договора займа является крупной сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена единственным участником общества «ФитоВита», судом апелляционной инстанции отклонены с учетом следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон

№ 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с

нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Законы № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются

любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце пятом пункта 9 постановления № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. При этом бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Суд апелляционной инстанции указал, что истцом по встречному иску не доказаны вышеизложенные правовые критерии, позволяющие отнести оспариваемую сделку к крупной в соответствии со статьей 46 Закона № 14-ФЗ и требующие ее согласования учредителями.

Ссылка общества «ФитоВита» на Устав судом апелляционной инстанции не принята во внимание в отсутствие таковой при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также с учетом того, что истцом по встречному иску не доказано отсутствие экономической целесообразности в совершении обществом «ФитоВита» сделки, а также причинение истцу по встречному иску ущерба в результате совершения оспариваемых сделок как обязательного условия признания оспариваемых сделок с заинтересованностью недействительными, сделка совершена обществом «ФитоВита» в процессе его обычной хозяйственной деятельности, предположительная взаимозависимость участников хозяйственного оборота сама по себе не свидетельствует с очевидностью о недобросовестности участников сделки при недоказанности противоправности их поведения, не является отклонением от обычных условий хозяйствования и не противоречит нормам гражданского законодательства о свободе экономической деятельности.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что предприниматель ФИО1 обоснованно указывал на то, что обществом «ФитоВита» пропущен срок исковой давности по требованию об оспаривании сделки, поскольку из материалов дела следует, что уже в октябре 2023 года ввиду наличия корпоративного конфликта и заключения в том числе спорных договоров произошла смена директора истца по встречному иску, при этом заявление об оспаривании сделки (встречное исковое заявление) подано лишь в январе 2025 года после предъявления требований о взыскании задолженности.

Руководствуясь положениями статей 173.1, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления № 27, суд апелляционной инстанции указал, что если бы учредитель истца по встречному иску своевременно реализовывал свои права и обязанности в силу положений Закона № 14-ФЗ, а не после инициирования спора по данному делу, то общество «ФитоВита» могло бы без пропуска срока исковой давности подать в суд заявление по оспариванию той либо иной сделки.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции отклонил ссылки общества «ФитоВита» на наличие корпоративного конфликта и отсутствие доступа к документам организации с целью ознакомления в качестве обоснования своих доводов по встречному иску, в связи с тем, что они основаны на предположениях, поскольку соответствующая попытка реализации прав участника общества «ФитоВита» имела место уже после возбуждения настоящего дела, что не может быть признано добросовестным осуществлением гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы общества «ФитоВита» относительно того, что спорный договор является притворным, поскольку отсутствует условие об обеспечении займа, заемщику предоставлялась отсрочка исполнения договора, процентная ставка является низкой, а также что условия договора указывают на фактическое финансирование предпринимателем ФИО1 истца по встречному иску, судом апелляционной инстанции отклонены с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 04.06.2007 № 320-О-П и постановлении от 24.02.2004 № 3-П, согласно которой судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Судом апелляционной инстанции учтено, что в вину предпринимателю ФИО1 не может быть поставлено то, что им не доказано экономическое обоснование сделок и наличие правомерных деловых целей, поскольку в Гражданском кодексе Российской Федерации закреплена презумпция добросовестного поведения участников гражданского оборота, а бремя доказывания лежит на лице, которое ссылается на допущенные злоупотребления.

Довод заявителя жалобы о том, что совместными действиями истца и иных лиц общество «ФитоВита» фактически доводится до состояния неплатежеспособности, судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку не нашел своего подтверждения применительно к заявленным первоначальным требованиям о взыскании долга по договору займа. Более того, суд апелляционной инстанции отметил, что общество «ФитоВита» при наличии соответствующих доказательств не лишено права обратиться с соответствующим заявлением в правоохранительные органы или в суд с соответствующим заявлением.

Отклоняя довод общества «ФитоВита» относительно того, что спорный договор заключен с целью причинения ему убытков, суд апелляционной инстанции указал, что надлежащих доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, в материалы дела не представлено, не раскрыто, каким образом заключение договора займа принесло убытки обществу «Фито Вита», с учетом того, что он фактически пользовался предоставленными денежными

средствами.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемом судебном акте, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку обществу «ФитоВита» при подаче кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, ввиду окончания кассационного производства государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 50 000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2025 по делу

№ А60-58282/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФитоВита» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФитоВита» в доход федерального бюджета 50000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.С. Васильченко

Судьи О.В. Абознова

О.Г. Дякина