Решение от 23 января 2024 г. по делу № А33-27239/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


23 января 2024 года


Дело № А33-27239/2023

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 января 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 23 января 2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ФИО2;

к ФИО3,

к ФИО4,

к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕГИОНКРАССТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об оспаривании сделок, применении последствий недействительности сделок,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО5,

- финансового управляющего имуществом должника ФИО5 – ФИО6,

- общества с ограниченной ответственностью «Красноярский агропромышленный холдинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

в присутствии:

от ответчика ФИО2: ФИО7, представителя по доверенности 24 АА 5012945 от 14.02.2023,

от ответчика ФИО3: ФИО8, представителя по доверенности 24 АА 4693479 от 11.01.2022,

от ответчика ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕГИОНКРАССТРОЙ»: ФИО9, представителя по доверенности от 22.12.2023, ФИО10, представителя по доверенности от 22.12.2023, диплом ВСВ 1201567,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО11,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «РЕГИОНКРАССНАБ» (далее – ответчик) с требованиями:

1. Признать недействительной сделку - нотариально удостоверенный договор от 13.09.2019 по отчуждению 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Красноярский агропромышленный холдинг» (ИНН <***>), заключенный между Легенда Д.А. от имени ФИО1 и ФИО2

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1 в собственность 50% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Красноярский агропромышленный холдинг» (ИНН <***>) и прекращения права ФИО2 на долю в уставном капитале Общества в размере 50%.

3. Признать недействительной сделку - нотариально удостоверенный договор от 13.09.2019 по отчуждению 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Красноярский агропромышленный холдинг» (ИНН <***>), заключенный между ФИО5 от имени ФИО1 и ФИО3

4. Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Красноярский агропромышленный холдинг» (ИНН <***>) от 05.07.2022, заключенный между ФИО3 и ФИО4

5. Применить последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО1 права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Красноярский агропромышленный холдинг» (ИНН <***>) в размере 50% уставного капитала с одновременным прекращением права на указанную долю у ФИО4

6. Признать недействительными (ничтожными):

6.1. Соглашение об отступном №1 от 30.04.2022, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский Агропромышленный Холдинг» и индивидуальным предпринимателем ФИО2, в отношении:

- земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100234:721, расположенного по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в, оформленного актом приема-передачи к соглашению №1 об отступном от 30.04.2022.

- земельного участка с кадастровым номером 24:50:0100234:714, расположенного по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3.

6.2. Договор купли-продажи от 30.03.2023, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «РегионКрасСнаб» следующих земельных участков:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание автотранспорта, площадь 12 717 кв.м. (+/-39 кв.м.), с кадастровым номером 24:50:0100234:714, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: деловое управление, площадь 9 246 кв.м. (+/-34 кв.м.), с кадастровым номером 24:50:0100234:721, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в.

7. Применить последствия недействительности (ничтожных) сделок в виде:

Истребования в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярский Агропромышленный Холдинг» из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «РегионКрасСнаб» недвижимого имущества со следующими характеристиками:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание автотранспорта, площадь 12 717 кв.м. (+/-39 кв.м.), с кадастровым номером 24:50:0100234:714, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: деловое управление, площадь 9 246 кв.м. (+/-34 кв.м.), с кадастровым номером 24:50:0100234:721, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в.

Прекращения права собственности у общества с ограниченной ответственностью «РегионКрасСнаб» на недвижимое имущество со следующими характеристиками:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание автотранспорта, площадь 12 717 кв.м. (+/-39 кв.м.), с кадастровым) номером 24:50:0100234:714, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: деловое управление, площадь 9 246 кв.м. (+/-34 кв.м.), с кадастровым номером 24:50:0100234:721, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в.

Признании за обществом с ограниченной ответственностью «Красноярский Агропромышленный Холдинг» прав собственности» на недвижимое имущество со следующими характеристиками:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание автотранспорта, площадь 12 717 кв.м. (+/-39 кв.м.), с кадастровые номером 24:50:0100234:714, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенной использование: деловое управление, площадь 9 246 кв.м. (+/-34 кв.м.), с кадастровым номером 24:50:0100234:721, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 19 октября 2023 года возбуждено производство по делу.

Определением от 19.10.2023 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю совершать любые регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества ООО «РегионКрасСнаб»:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание автотранспорта, площадь 12 717 кв.м. (+/-39 кв.м.), с кадастровые номером 24:50:0100234:714, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенной использование: деловое управление, площадь 9 246 кв.м. (+/-34 кв.м.), с кадастровым номером 24:50:0100234:721, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в.

16.11.2023 в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению настоящего дела в судебном заседании.

Определением от 16.11.2023 судебное разбирательство откладывалось на 17.01.2024, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, финансовый управляющий имуществом должника ФИО5 – ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Красноярский агропромышленный холдинг».

Истец, третье лицо финансовый управляющий имуществом должника ФИО5 – ФИО6, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явились. Ответчику ФИО4 определение об отложении судебного заседания направлялось по известному суду адресу, корреспонденция возвращена в адрес арбитражного суда без вручения адресату. Третьему лицу ООО «Красноярский агропромышленный холдинг» направлялось по адресу, указанному в выписке из единого государственного реестра юридических лиц, корреспонденция возвращена в адрес арбитражного суда без вручения адресату. Сведения о дате и месте слушания размещены в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 18.11.2023.

Судом на основании ст. 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменено наименование ответчика общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНКРАССНАБ» на общество с ограниченной ответственностью «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕГИОНКРАССТРОЙ».

От истца в материалы дела поступило заявление о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №2-1140/2024 (2-7014/2023), находящегося в производстве Центрального районного суда г. Красноярска.

Лица, участвующие в деле возражали против приостановления производства делу.

Арбитражным судом отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Ответчик ФИО2 исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик ФИО3 исковые требования не признал.

Ответчик ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕГИОНКРАССТРОЙ» исковые требования не признал.

Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Красноярский Агропромышленный холдинг» (далее – Общество) создано 12.11.2009, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц сделана запись за ГРН <***>.

ФИО1 являлся единственным участником указанного общества с 24.08.2018.

Истец указывает, что в его семье случилось несчастье, в результате чего в 2019-2022 годах он проходил лечение в больнице и длительное время находился под сильнодействующими психотропными препаратами.

Истец утверждает, что, находясь в «помутненном» состоянии и под влиянием обмана, 29.08.2019 выдал доверенность, письменно уполномочил третье лицо ФИО5 на совершение сделки по продаже за цену и на условиях по своему усмотрению, любую долю в уставном капитале Общества, для чего предоставил право быть представителем во всех соответствующих органах и организациях, нотариальной конторе, подписание необходимых документов, заключить и подписать договор купли-продажи, акт приема-передачи.

Доверенность от 29.08.2019 удостоверена ФИО12, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО13 Красноярского нотариального округа (зарегистрировано в реестре №24/94-н/24-2019-13-306).

12.09.2019 ФИО5, действующий от имени истца, ФИО3 и ФИО2 заключили соглашение о порядке оплаты доли в уставном капитале Общества по договору купли-продажи от 12.09.2019 на следующих условиях:

1. Покупатели оплачивают приобретенную ими долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «КрасАгроХолдинг», составляющую 100% уставного капитала Общества за цену, предусмотренную договором купли-продажи, в размере 70 000 000 руб., путем проведения взаимозачета по договору купли-продажи доли и договорам уступки, прав требования на объекты долевого строительства, которые Покупатели обязуются заключить с Продавцом в течение 4 месяцев с момента подписания настоящего соглашения, но не позднее 13.01.2020 года.

2. Оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КрасАгроХолдинг» в размере 20 000 000 руб. будет произведена путем взаимозачета по договорам уступки прав требования на квартиры в строящихся многоэтажных жилых домах № 1 и № 2, по адресу: <...> на земельных участках с кадастровым номером 24:50:0000000:192808, из расчета 52 000 руб. за один квадратный метр объекта долевого строительства.

3. Оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КрасАгроХолдинг» в размере 50 000 000 руб. будет произведена путем взаимозачета по договорам уступки прав требования на квартиры в строящемся многоэтажном жилом доме № 1 по адресу: <...>, на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0700142:57, и в строящемся многоэтажном жилом доме по адресу: <...> на земельном участке с кадастровым номером 24:50:0000000:192808. Договоры уступки прав требования на объекты долевого строительства по соглашению сторон будут заключены из расчета 52 000 руб. за один квадратный метр объекта долевого строительства.

На основании выданной доверенности от 29.08.2019, третьим лицом ФИО5 совершены сделки по отчуждению долей в Обществе:

- 13.09.2019 ФИО1 и ФИО2 заключили Договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого Продавец (ФИО1) продал, а Покупатель (ФИО2) купил в собственность долю в уставном капитале ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг», составляющую 50%, номинальной стоимостью 100 000 руб.

- 13.09.2019 ФИО1 и ФИО3 заключили Договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого Продавец (ФИО1) продал, а Покупатель (ФИО3) купил в собственность долю в уставном капитале ООО «Красноярский Агропромышленный Холдинг», составляющую 50%, номинальной стоимостью 100 000 руб.

Согласно пункту 3 указанных Договоров доля в уставном капитале продается Продавцом каждому Покупателю за сумму 35 000 000 руб., что соответствует цене, установленной сторонами договора. Оплата стоимости отчуждаемой доли произведена Покупателем Продавцу до подписания договора в полном объеме, наличными денежными средствами, претензий по оплате Продавец не имеет.

До подписания договора Покупатель ознакомлен с документацией Общества. Сведения, имеющие значения для осуществления деятельности Общества, осуществления деятельности Общества, осуществления прав исполнения обязанностей Покупателю известны. Продавец передал Покупателю долю в уставном капитале Общества, оригиналы всех документов, необходимых для осуществления Обществом своей деятельности. Покупатель подтверждает, что до заключения договора он в полном объеме и надлежащим образом был ознакомлен с финансовыми делами Общества, результатами его финансово-хозяйственной деятельности, составом и характером совершенных хозяйственных операций и заключенных сделок, что Покупателю были предоставлены для ознакомления и аудита все необходимые бухгалтерские и налоговые документы, в том числе документы, связанные с созданием и правоспособностью Общества и был обеспечен доступ к регистрам бухгалтерского учета, договорам, внутренним и корпоративным документам (Пункт 8 Договоров с ФИО2 и ФИО3)

Договоры нотариально удостоверены нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО13 Сведения о переходе доли в пользу ответчиков в установленном порядке внесены в ЕГРЮЛ от 20.09.2019 за ГРН 2192468820267.

Истец утверждает, что о факте существования указанных договоров и соглашения ему стало известно гораздо позднее. Указанные договоры до настоящего времени не оплачены ни наличным денежными средствами, ни посредством оплаты договоров уступок объектов долевого строительства. Условия договоров купли-продажи доли ФИО1 также не согласовывал и не был намерен совершать отчуждение данного актива в принципе.

ФИО1 обратился в суд общей юрисдикции с требованием о признании недействительной вышеуказанной доверенности, недействительным совершения нотариального действия и просил приостановить производство по делу до разрешения дела № 2-7014/2023, рассматриваемого Центральным районным судом г. Красноярска, где назначена амбулаторная комплексная психолого-психиатрическая экспертиза.

Однако оснований для приостановления производства по настоящему делу до разрешения дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции, суд не усмотрел.

ФИО1 считает договоры купли-продажи долей уставном капитале Общества от 13.09.2019 недействительными, поскольку совершены без наличия соответствующих полномочий у одной из сторон (ФИО5), не являются свободны волеизъявлением самого истца, не оплачены ни полностью, ни в части, а также являются совершенными с злоупотреблением правом.

Кроме того, 05.07.2022 между ФИО3 и ФИО4 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале Общества. Однако, поскольку истец не совершал каких-либо действий по отчуждению принадлежащих ему долей, а доверенность является ничтожной, то истец полагает, что ФИО3 не имел права распоряжаться долей, договор купли-продажи от 05.07.2022 полагает ничтожным в силу статьи 168 ГК РФ.

30.04.2022 между Обществом и его же учредителем ФИО2 (только в статусе ИП) заключено Соглашение об отступном №1 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 24:50:0100234:721 и 24:50:0100234:714, расположенных по адресу: г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3 (оформлено актом приема-передачи от 15.11.2022).

30.03.2023 между ИП ФИО2 (продавец) и ООО «РегионКрасСнаб» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить земельные участки с кадастровыми номерами 24:50:0100234:721 и 24:50:0100234:714.

При этом, истец просил применить последствия недействительности сделок, так как полагал, что сделки по отчуждению долей связаны с пороком его воли и данные договоры купли-продажи долей являются ничтожным, следовательно, Соглашение об отступном от 30.04.2022 №1, акт приема-передачи от 15.11.2022 к Соглашению об отступном, Договор купли-продажи от 30.03.2023 не соответствуют требованиям статей 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми от имени юридического лица (собственника) вправе действовать лица, выступающие от его имени в силу закона или учредительных документов.

Истец указывал, что продажа недвижимости не могла соответствовать реальной воли Общества, поскольку воля юридического лица могла быть сформирована только истцом, который в результате недобросовестных действий ответчиков и третьих лиц лишился права корпоративного контроля над Обществом.

Ответчик ФИО2 в удовлетворении исковых требований просил отказать, указывал на рассмотренное Арбитражным судом Красноярского края дело №А33-23819/2022 (вступившее в законную силу), где отмечен вопрос об осведомленности ФИО1 и понимании значения совершаемых сделок, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик ООО «СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ЗАСТРОЙЩИК «РЕГИОНКРАССТРОЙ» (наименование ответчика изменено в судебном заседании 17.01.2024 на основании статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в удовлетворении исковых требований просил отказать, указывал на преюдициальность рассмотренного спора №А33-23819/2022, полагая, что истцом фактически осуществлена подмена оснований одного и того же предмета спора с целью получить формальную возможность на обжалование спорных сделок, кроме того, считает такое поведение истца явным злоупотреблением правом.

Ответчик ФИО3 в удовлетворении исковых требований просил отказать.

Третье лицо ФИО5 в удовлетворении исковых требований просил отказать, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, также ссылался на рассмотренное Арбитражным судом Красноярского края дело №А33-23819/2022.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон.

Предметом искового заявления является требование о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), а также уставом общества.

Правоотношения сторон регулируются § 2 главы 9, положениями главы 30 ГК РФ.

В качестве оснований недействительности истец указывает на безденежность договоров, выбытие долей помимо воли истца, на недействительность по основанию пункта 1 статьи 177 ГК РФ как на совершение сделок лицом, находившимся в момент их совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, а также по основанию пункта 3 статьи 182 ГК РФ как на совершение сделок представителем от имени истца, на которые представляемый согласия не давал.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса).

Обязанность покупателя по принятию переданного товара установлена в статье 484 Гражданского кодекса.

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 Гражданского кодекса).

Положениями пунктов 1,3 статьи 486 Гражданского кодекса установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из положений статьи 21 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью следует, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Представленные в материалы дела договоры купли-продажи долей в уставном капитале нотариально удостоверены. Последующие действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ произведены.

В силу абзаца 2 пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (пункт 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Согласно пункту 1 статьи 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Следовательно, основание недействительности сделки, предусмотренное в указанной норме, связано с пороком воли, вследствие чего сделка, совершенная гражданином, находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, не может рассматриваться в качестве сделки, совершенной по его воле.

При этом не имеет правового значения дееспособность лица, поскольку тот факт, что лицо обладает полной дееспособностью, не исключает наличия порока его воли при совершении сделки.

Суд находит ссылку истца на данное основание для признания сделки недействительной необоснованной, несостоятельной и в целом демонстрирующую неоднозначную позицию ФИО1 в ходе длящегося конфликта со сторонами договоров.

Так, в абз. 6 стр. 8 вступившего в законную силу решения суда по делу №А33-23819/2022 указано, что позиция истца (требование о признании договоров купли-продажи долей недействительными сделками и требование о признании права собственности истца на такие доли в уставном капитале Общества) основывалась на том, что, «полагаясь на заверение и добросовестность ответчиков, им осуществлено отчуждение доли».

То есть, в ходе всего судебного разбирательства до июня 2023 года по делу №А33-23819/2022 ФИО1 утверждал, что при заключении сделок он считал сторон сделок по отчуждению долей добросовестными, следовательно, понимал о том, какие именно действия он совершает даже через поверенного.

Вопреки своей же ранее излагаемой позиции, подавая настоящий иск, ФИО1 утверждает, что он ничего не осознавал и доли выбыли помимо его воли, денежных средств он не получал, а выданная им доверенность является ничтожной.

Напротив, в силу вышеизложенных положений законодательства и представленных в материалы дела документов, порок воли не прослеживается, а обстоятельств, свидетельствующих о каком-либо злоупотреблении правом со стороны ответчиков, фактическом «захвате» контроля над Обществом и намеренном лишении истца корпоративного контроля, не установлено судом, соответствующих доказательств не представлено.

Утверждение о том, что истец не согласовывал условия договоров и не имел намерений отчуждать доли, не находит своего документального подтверждения.




При этом суд отмечает, что сама по себе безденежность договора, без соблюдения формализованных процедур, не является основанием для признания сделки недействительной.

Однако суд обращает внимание, что пункт 3 оспариваемых нотариально удостоверенных договоров прямо и недвусмысленно трактует условие о том, что оплата стоимости отчуждаемой доли произведена Покупателем Продавцу до подписания договора в полном объеме, наличными денежными средствами, а претензий по оплате Продавец не имеет.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении N 305-ЭС15-12239 (5) от 26.11.2018 указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

Истец, не заявивший, среди прочего, о расторжении договоров, принимая впоследствии денежный расчет от ответчиков ФИО2 и ФИО3, выражал свою волю на сохранение и дальнейшее исполнение оспариваемых договоров купли-продажи.

Вместе с тем, вне зависимости от неоплаты в указанный срок либо только частичную оплату по договору, само по себе изменение сторонами порядка оплаты (в иные сроки, иным способом) не влечет порочности сделки и правовых последствий в виде признания её недействительной. Указанное обстоятельство указывалось судом и в рамках дела № А33-23819/2022.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2015), утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор.

Заключение сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредитора, в частности имеющей целью уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения принадлежащего должнику имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) (Постановление Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009).

Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Данная норма предусматривает, что закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно.

Таким образом, статья 10 ГК РФ закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Суд приходит к выводу, что убедительных доказательств недобросовестности ответчиков при совершении спорных сделок в материалы дела в целом не представлено, факт неосознавания истцом того, что он совершает и факт его нахождения в «помутненном» сознании при выдачи доверенности не является доказанным.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В абзаце 1 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (абзац 3 пункта 123 постановления № 25).

Указанный подход представляется применимым и к рассматриваемому случаю, в рамках которого ФИО1 своими действиями одобрил спорные сделки.

В рамках настоящего дела суд не предъявляет чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.

Вместе с тем суд отмечает, что в рамках настоящего дела истцом не приведены какие-либо доказательства сговора вообще. Доказательства того, что третье лицо ФИО5, действующее от имени истца при заключении сделок, являлся где-либо и когда-либо представителем ответчиков ФИО2 и ФИО3, не представлены, равно как и отсутствуют доказательства того, что ФИО5 действовал в отношении себя лично, имея корыстный и материальный интерес.

ФИО1 обратился в суд общей юрисдикции с требованием о признании недействительной доверенности от 29.08.2019, недействительным совершения нотариального действия и просил приостановить производство по делу до разрешения дела № 2-7014/2023, рассматриваемого Центральным районным судом г. Красноярска, где назначена амбулаторная комплексная психолого-психиатрическая экспертиза.

Судом в удовлетворении ходатайства истца отказано в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

При этом производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (статья 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обязательным условием приостановления производства по делу по пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является объективная невозможность разрешения данного дела до рассмотрения спора по иному делу. Такая невозможность означает, что, если производство по настоящему делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречивых судебных актов.

В рамках дела № 2-7014/2023 оспаривается доверенность, выданная ФИО5, в целях разрешения дела назначена амбулаторная комплексная психолого-психиатрическая экспертиза.

В рамках настоящего дела рассматривается иск о признании недействительными сделок: договора от 13.09.2019, заключенного между Легенда Д.А. от имени ФИО1 и ФИО2, договора от 13.09.2019, заключенного между ФИО5 от имени ФИО1 и ФИО3, договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.07.2022, заключенного между ФИО3 и ФИО4, Соглашения об отступном №1 от 30.04.2022, заключенного между Обществом и ИП ФИО2, договора купли-продажи от 30.03.2023, заключенного между ИП ФИО2 и Обществом.

Отсутствие на момент рассмотрения настоящего спора вступившего в законную силу судебного акта по делу № 2-7014/2023 об оспаривании доверенности не является безусловным основанием для приостановления производства по делу, в котором рассматривается вопрос о признании недействительными вышеуказанных сделок; судом не усматривается обстоятельств, в силу которых разрешение настоящего дела может привести к его незаконности, неправильным выводам или к вынесению противоречивого судебного акта по отношению к делу № 2-7014/2023 с учетом имеющихся в материалах дела доказательств.

Неспособность гражданина понимать значение своих действий и руководить ими является юридическим критерием недействительности сделки. В отличие от признания гражданина недееспособным (статья 29 ГК РФ) наличие психического расстройства (медицинский критерий) в качестве обязательного условия для признания сделки недействительной приведенной выше нормой закона не предусмотрено (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 04.08.2015 № 78-КГ15-19).

Более того, истец не лишался возможности доказывания в рамках настоящего дела всеми возможными и незапрещенными законодательством РФ способами факта неосознавания того, что он совершает и факт его нахождения в «помутненном» сознании при выдачи доверенности.

При этом сбор доказательств в рамках другого дела (в данном случае рассматриваемых судом общей юрисдикции) не может являться основанием приостановления производства по делу.

Следовательно, правом на заявление соответствующего ходатайства о назначении экспертизы в рамках настоящего дела в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не воспользовался, избрал иной способ защиты - в суде общей юрисдикции.

Помимо вышеизложенной судом позиции, суд принимает во внимание ходатайства ответчика ФИО2 и третьего лица ФИО5 о пропуске истцом специального срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что доверенность ФИО5 выдана 29.08.2019.

Оспариваемые договоры заключены не ранее 13.09.2019.

Предпринятые истцом ранее действия по оспариванию сделок лишь свидетельствуют о том, что при подаче иска (дело №А33-23819/2022) истец уже предполагал о нарушении своего права, а полученные ответчиками ФИО2 и ФИО3 претензии датированы 10.11.2021, причем подписаны собственноручно ФИО1

Следовательно, как минимум на дату направления претензий истец предполагал о нарушении своего права, учитывая то, что он не заявлял о расторжении договоров и принимал впоследствии денежный расчет от ответчиков ФИО2 и ФИО3

Однако после направления претензионных писем прошел 1 год и 10 месяцев. Таким образом, на дату подачи настоящего иска – 21.09.2023, специальный срок исковой давности является пропущенным.

Согласно п. 15 Постановления Пленума ВС № 43 от 29.09.2015 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, пропуск специального срока исковой давности является самостоятельным основанием отказа в удовлетворении настоящих исковых требований.

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь указанными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, пояснениями сторон, ввиду пропуска истцом специального срока исковой давности, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина, подлежит отнесению на истца.

Суд обращает внимание сторон, что определением суда от 19.10.2023 принимались обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю совершать любые регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества ООО «РегионКрасСнаб»:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: обслуживание автотранспорта, площадь 12 717 кв.м. (+/-39 кв.м.), с кадастровые номером 24:50:0100234:714, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск Октябрьский район, пер. Телевизорный, 6а, участок 3;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенной использование: деловое управление, площадь 9 246 кв.м. (+/-34 кв.м.), с кадастровым номером 24:50:0100234:721, расположенный по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Октябрьский район, пер. Телевизорный, участок 6в.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В силу изложенного, суд отменяет меры по обеспечению иска, принятые определением от 19.10.2023, после вступления настоящего решения в законную силу.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 19.10.2023.



Судья

Н.М. Григорьев