Решение от 9 июля 2021 г. по делу № А65-3093/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-3093/2020

Дата принятия решения – 09 июля 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 02 июля 2021 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мубаракшиной Э.Г., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шакуровой Л.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Казань

к ФИО2, г.Казань; Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о принятии решения о передаче (переводе) доли в уставном капитале ООО «УК «РСК» номинальной стоимостью 3 800 рублей, что составляет 38% уставного капитала указанного Общества, принадлежащей ФИО2, на ФИО1 и ООО «УК «РСК», путем перевода прав и обязанностей покупателя по прикрываемой сделке купли-продажи указанной доли,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - МРИ ФНС №18 по РТ, ООО «РСК» (ИНН <***>), вр.и.о.нотариус Казанского нотариального округа ФИО3 - ФИО4, ФИО5,

с участием:

от истца – не явился, извещен,

от ответчиков:

ФИО2 – ФИО6, доверенность от 09.04.2021,

ООО «УК «РСК» - ФИО7, доверенность от 07.12.2020,

от третьих лиц – не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО2, г.Казань (далее – первый ответчик), к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань, (далее – второй ответчик), о принятии решения о передаче (переводе) доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «УК «РСК» номинальной стоимостью 3 800 рублей, что составляет 38 процентов уставного капитала указанного Общества, принадлежащей ФИО2 на Общество с ограниченной ответственностью «УК «РСК» и ФИО1.

В материалы дела поступили копия материалов регистрационного дела Общества , которая приобщена судом к материалам дела.

Истец, третьи лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - МРИ ФНС №18 по РТ, ООО «РСК» (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус Казанского нотариального округа ФИО4, в последующем уточнив на вр.и.о.нотариус Казанского нотариального округа ФИО3 - ФИО4

Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований был привлечен ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.09.2020 в порядке статьи 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований – о принятии решения о передаче (переводе) доли в уставном капитале ООО «УК «РСК» номинальной стоимостью 3 800 рублей, что составляет 38% уставного капитала указанного Общества, принадлежащей ФИО2, на ФИО1 и ООО «УК «РСК», путем перевода прав и обязанностей покупателя по прикрываемой сделке купли-продажи указанной доли; приостановлено производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А65-27419/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.03.2021 производство по делу возобновлено.

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований, указав, что истец не обладал и не обладает статусом участника Общества, поскольку постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2021 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 по делу № А65-27419/2019 отменено, оставив в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020.

От истца и третьих лиц ходатайств, заявлений не поступило.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав представителей ответчиков, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, судом установлено следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «УК «РСК» (далее – Общество) создано 21.06.2016; по состоянию на 15.03.2019, участниками являлись – Общество «РСК» - 24% доли в уставном капитале Общества, ФИО5 – 76% доли в уставном капитале Общества.

В последующем, на основании, оспоренных в рамках дела №А65-27419/2019 сделок, участниками Общества являлись Общество с ограниченной ответственностью «РСК» - 24% доли в уставном капитале Общества, ФИО5 – 38% доли в уставном капитале Общества, ФИО1 – 38% доли в уставном капитале Общества с 11.06.2019.

Между ФИО5 (продавец) и Обществом «РСК» (покупатель) был заключен договор купли-продажи 38% доли в уставном капитале Общества от 10.07.2019.

В последующем, между Обществом «РСК» и ФИО2, был заключен договор дарения части доли в уставном капитале Общества от 24.09.2019, согласно которому Общество «РСК» подарило ФИО2 38% доли, принадлежащей ему в уставном капитале Общества «УК «РСК», который был нотариальным образом удостоверен 24.09.2019 серии 16 АА №5395886.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 10.07.2019 и договор дарения части доли в уставном капитале Общества от 24.09.2019 являются притворными сделками, прикрывающими в совокупности сделку купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в связи с чем, приводящую к нарушению преимущественного права покупки доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, в силу следующего.

В пункте 1 статьи 8 Закона об ООО закреплено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.06.2021, по делу №А65-27419/2017, исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), удовлетворены.

Признано недействительным решение очередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), оформленного протоколом №1/2019 от 15.03.2019.

С Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), взыскано 6 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, ФИО5, о признании сделок недействительными удовлетворены.

Признан недействительным договор займа от 11.03.2019, заключенный между ФИО1 и ФИО5.

Признан недействительным договор залога части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), от 28.03.2019, заключенный между ФИО1 и ФИО5 и удостоверенный 28.03.2019 ФИО8, временно исполняющим обязанности нотариуса Казанского нотариального округа РТ ФИО9, за номером в реестре №16/27-н/16-2019-1-437.

С ФИО1, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), взыскано 6 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

С ФИО5, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), взыскано 6 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к ФИО1, ФИО5, о переводе прав и обязанностей покупателя удовлетворены.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), к Обществу с ограниченной ответственностью Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), о переводе прав и обязанностей покупателя отказано.

Переведены права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи части доли в размере 38% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), фактически сложившиеся между ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) в следующем порядке: передать Обществу с ограниченной ответственностью "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), от ФИО1 долю в размере 38% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>).

С ФИО1, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), взыскано 3 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

С ФИО5, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), взыскано 3 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

В соответствии с частью 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) при продаже доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли участник общества в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Из указанной нормы следует, что достаточным условием для обращения с заявлением в суд является наличие у истца статуса участника общества.

В рамках дела №А65-27419/2019 оспаривалась принадлежность доли ФИО1 в уставном капитале Общества «УК «РСК».

При этом судом учитывается сложившаяся арбитражная практика, в соответствии с которой установлено, что если судебными актами подтверждено право гражданина на долю в уставном капитале общества, а следовательно, подтвержден его статус участника общества, то не лишает его права участвовать в управлении обществом, права корпоративного контроля и др. прав в соответствии с действующим законодательством (Постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2008 N 5539/08).

Право на перевод прав и обязанностей покупателя Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" связывает с наличием у истца статуса участника на момент проведения собрания и рассмотрения дела судом. В связи с этим, юридически значимым обстоятельством является установление наличия статуса участника общества у лица, обратившегося с иском, на момент принятия решения судом.

По общему правилу исследование обстоятельств дела и принятие судебных актов осуществляется в пределах доводов, приведенных лицами, участвующими в деле (пункт 1 статьи 168, статьи 268, 286 АПК РФ). Исключения оговорены в процессуальном законе (пункт 5 статьи 194, пункт 6 статьи 268, пункт 2 статьи 286 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Учитывая вышеизложенное, суд считает необходимым отметить, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 по делу №А65-27419/2019 имеет преюдициальное значение при рассмотрении данного дела.

Соответственно, учитывая, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 по делу №А65-27419/2019 переведены права и обязанности покупателя по сделке купли-продажи части доли в размере 38% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), фактически сложившиеся между ФИО5 (продавец) и ФИО1 (покупатель) в следующем порядке: передать Обществу с ограниченной ответственностью "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), от ФИО1 долю в размере 38% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), признав недействительными договор займа от 11.03.2019, заключенный между ФИО1 и ФИО5, договор залога части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РСК", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), от 28.03.2019, заключенный между ФИО1 и ФИО5 и удостоверенный 28.03.2019 ФИО8, временно исполняющим обязанности нотариуса Казанского нотариального округа РТ ФИО9, за номером в реестре №16/27-н/16-2019-1-437 в силу ничтожности, ФИО1 не имел статуса участника Общества «УК «РСК».

Исходя из части 1 статьи 4 АПК РФ, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, перевода прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также, каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Заинтересованному лицу, по сути предоставлено право выбора формы обращения в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, однако этот выбор является правомерным и подлежит поддержке только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права, направлен к реальной защите законного интереса.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.04.2008 N 289-О-О и определении от 16.07.2009 N 738-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Ввиду того, что истец не является участником Общества «УК «РСК» и не обладает преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, у него отсутствует материально-правовой интерес в удовлетворении иска.

Таким образом, ФИО1, является ненадлежащим истцом, что служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ответчиками было заявлено о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, поскольку договор купли-продажи заключен 10.07.2019, договор дарения – 24.09.2019, а последний обратился с иском в суд 10.02.2020.

Сведения в отношении участника ФИО2 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 19.11.2019.

Кроме того, руководствуясь статьей 195, пунктом 1 статьи 197, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в связи с заявленным ответчиками ходатайством о применении последствий пропуска истцом специального сокращенного срока исковой давности, суд посчитал, что в рассматриваемом случае срок исковой давности для истца, направившего в адрес Общества заявление от 09.07.2019 о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале Общества, подлежит исчислению с момента размещения в Едином государственном реестре юридических лиц соответствующих сведений о ФИО2 с 38% долей в уставном капитале общества 19.11.2019. Ввиду того, что такие сведения размещены в ЕГРЮЛ 19.11.2019, то к моменту подачи иска в арбитражный 10.02.2020 трехмесячный срок исковой давности, установленный в пункте 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, не истек.

Вместе с тем, учитывая, что истец является ненадлежащим истцом, правового значения о сроке исковой давности при рассмотрении данного спора не имеет.

Государственная пошлина подлежит распределению в силу статьи 110 АПК РФ и относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Э.Г.Мубаракшина