Решение от 30 июля 2020 г. по делу № А83-7569/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-7569/2019
30 июля 2020 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 23 июля 2020 года.

Полный текст решения составлен 30 июля 2020 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Акционерного общества «Янтарный» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью «Макситон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) Обществу с ограниченной ответственностью «Центр риэлторских технологий»,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Общества с ограниченной ответственностью «Пан Укрейн», Общества с ограниченной ответственностью «Севастопольский», временного управляющего Акционерного общества «Янтарный» ФИО2, Общества с ограниченной ответственностью «Альтерна», Государственного комитета по регистрации и кадастру Республики Крым

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества,

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. № 38 от 17.03.2020 г.,

от ООО «Пан Укрейн» - ФИО4 по дов. № б/н от 08.01.2020 г.

иные участники процесса не явились,

УСТАНОВИЛ:

15.05.2019 Акционерное общество «Янтарный» обратилось с исковым заявлением к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Макситон», в котором просит признать недействительным договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 27.02.2.015 с кадастровым номером 90:25:020103:398, находящегося по адресу: Республика Крым, г. Ялта, <...>.

Определением суда 19.08.2019 исковое заявление принято к рассмотрению, назначено предварительное судебное заседание.

17.10.2019 суд закончил предварительное судебное заседание, назначив дело к судебному разбирательству. В порядке ст. 46, 47 АПК РФ привлечен соответчиком ООО «Центр риэлтерских технологий».

В адрес суда 16.09.2019 от Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым поступили истребуемые судом документы. 01.06.2020 Госкомрегистр в пояснениях просил суд рассмотреть дело в отсутствие представителя.

Определением от 17.10.2019 суд завершил предварительное судебное заседание, назначил дело к судебному разбирательству, в порядке ст. 46-47 АПК РФ привлек к участию в деле ООО «Центр риэлтерских технологий».

Суд, в порядке ст. 51 АПК РФ определением от 11.11.2019, от 03.02.2020, 03.03.2020 привлек к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора: ООО «ПАН УКРЕЙН», ООО «Севастопольский», временного управляющего Акционерного общества «Янтарный» ФИО2, ООО «Альтерна», Государственный комитет по регистрации и кадастру Республики Крым.

03.03.2020 истец требования уточнил, просил:

1. признать недействительным договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 27.02.2015 с кадастровым номером 90:25:020103:398, находящегося по адресу: Республика Крым, г. Ялта, <...>, заключенный между ООО «Центр риэлтерских технологий» и ООО «Макситон», применить последствия недействительности сделки;

2. Признать недействительным решения, принятые на общем собрании участников ООО «Центр риэлтерских технологий» от 26 февраля 2015 г.;

3. Признать незаконными записи регистрации: о государственной регистрации сделки купли – продажи объекта незавершенного строительства от 27.02.2.015 с кадастровым номером 90:25:020103:398, находящегося по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгтКурпаты, Алупкинское шоссе, 12и; о переходе права собственности на объект незавершенного строительства от 27.02.2015 г. с кадастровым номером 90:25:020103:398, находящегося по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгтКурпаты, Алупкинское шоссе, 12и с ООО «Центр риэлтерских технологий» к ООО «Макситон».

Данное заявление судом принято к рассмотрению в части требований п.1 и п.3 в порядке ст. 49 АПК РФ. В принятии требований, изложенных в п.3 просительной части заявления, судом протокольно отказано в принятии, поскольку являются новыми дополнительными требованиями, не являются требованиями об увеличении, уменьшении в понимании ст. 49 АПК РФ.

19.05.2020 истцом заявлено ходатайство в порядке ст. 66 АПК, об истребовании из Арбитражного суда Республики Крым дела №А83-22411/2017. Суд, не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку имеются вступившие судебные акты.

22.07.2020 от ответчика ООО «Макситон» поступило ходатайство об отложении, отзыв, а также ходатайство о применении срока исковой давности.

23.07.2020 истец подал заявление об уточнении требований, в порядке ст. 49 АПК РФ, изменении статуса ООО «Альтерна» с третьего лица, на заявлюящего самостоятельных требований на предмет спора на ответчика в порядке ст. 46 АПК РФ. Для рассмотрения данного заявления, суд удалился в совещательную комнату по выходу огласил резолютивную часть определения от 23.07.2020 об отказе в удовлетворении заявления.

23.07.2020 истцом заявлено ходатайство о вызове свидетеля ФИО5, по даче пояснений о подписании протокола собрания от 26.02.2015. Суд, рассмотрев ходатайство о вызове свидетеля, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку заявление об изменении требований не принято судом к рассмотрению, отсутствует процессуальная необходимость допрашивать бывшего руководителя ПАО «Янтарный» ФИО5

Судом установлено.

27 февраля 2015 г. между ООО «Центр риэлтерских технологий» (Продавец) и ООО «МаксиТон» (покупатель) заключен договор купли – продажи незавершенного строительства, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил объект незавершенного строительства «Дайвинг» кадастровым номером 90:25:020103:398, находящегося по адресу: Республика Крым, г. Ялта, пгтКурпаты, Алупкинское шоссе, 12и. Указанный объект имеет степень готовности 13 %.

Истец, являясь участником ООО «Центр риэлтерских технологий» оспаривает договор купли продажи от 27.02.2015 г., указывая что не получал извещений о собрании участников Общества.

Истец указывает, что согласно уставу ООО «Центр риэлтерских технологий» (п.6.4,6.19) имущество, принадлежащее обществу может быть отчуждено только лишь с получением письменного согласия Общего собрания Участников Общества.

ООО «Центр риэлтерских технологий» (ЕГРПОУ 32903098) согласно данных ЕГРПО Украины является юридическим лицом, зарегистрированным по праву Украины с участниками: ООО «Пан Укрейн» и ПАО «Янтарный».

Из данных ЕГРЮЛ, ООО «Центр риэлтерских технологий» (ЕГРПОУ 32903098) не значится, соответственно не привело свои учредительные документы согласно положений Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (в ред. Федерального закона от 31.12.2014 N 506-ФЗ) (далее - Закон N 52-ФЗ).

Однако, сведений о том, что ООО «Центр риэлтерских технологий» исключен из ЕГРПО Украины либо деятельность его прекращена из выписки (л.д. 100-103 т.2) не усматривается.

Согласно п.5.2. Устава ООО «Центр риэлтерских технологий» уставной капитал Общества составляет 2 500 000 гривен; доля ООО «ПанУкрейн» составляет 1 250 000 гривен в размере 50 %, доля ПАО «Янтарный» 1 250 гривен, что составляет 50 % от уставного фонда Общества ( п.5.4. Устава).

Истец ссылается на положения пункта 6.4. абзац в, которым предусмотрено, что к компетенции общего собрания участников Общества относится письменное предварительное согласование любых договоров (соглашений), которые подлежат заключению исполнительным органом (генеральным директором) от имени Общества на сумму, превышающую установленную общим собранием участников Общества;

Вместе с тем, п.6.6. Устава указывает, что решение об отчуждении имущества Общества на сумму, составляющую пятьдесят и более процентов имущества Общества, и о ликвидации общества принимают большинством не менее чем в ¾ голосов общего числа голосов участников Общества присутствующих на общем собрании. Данный пункт устава соответствует положениям ст. 98, ч. 4 ст. 159 Гражданского кодекса Украины.

Доказательств принятия участниками ООО «Центр риэлтерских технологий» решения о превышении сумм, необходимые для согласования участниками, истцом не представлено.

Согласно п.1 статьи 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом «О внесении изменений в Федеральный закон «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно подпункту 7 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ внутренние отношения юридического лица с его участниками определяются на основе личного закона юридического лица, то есть закона той страны, где учреждено юридическое лицо. В связи с изложенным, материальное право Украины применяется при разрешении споров из корпоративных правоотношений юридического лица, в части урегулирования вопросов, связанных с процедурой созыва и проведения общего собрания участников общества, если личным законом юридического лица является право этой страны до момента внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Учитывая, что сведения о юридическом лице - ООО «Центр риэлтерских технологий» не внесены в Единый государственный реестр юридических лиц до 01.03.2015 г., следовательно, подлежат применению нормы материального права Украины. Таким образом, истец неверно применяет положения Гражданского законодательства Российской Федерации, а также без учета положений п.6.6. Устава.

В судебном заседании представители истца, ООО «Пан Укрейн» поясняли, что бухгалтерский баланс за 2015 г. в органы налогового органа не предоставлялся.

Истцом не представлен также и данный баланс за 2014 г., в котором имеются сведения о стоимости активов ООО «Центр риэлтерских технологий».

Как усматривается из договора купли – продажи от 27.02.2015 г. стоимость объекта незавершенного строительства составляет 240 000 руб.

Сведений о том, является ли оспариваемая сделка для Общества крупной, материалы дела не содержат. Не представлено данных баланса за 2015, 2016 гг. и участниками ООО «Центр риэлтерских технологий» в ходе судебных разбирательств.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано совершение сделки в нарушение положений Устава ООО «Центр риэлтерских технологий» (п.6.6.) (л.д.80-106 т.1).

По собранию, проведенному участниками ООО «Центр риэлтерских технологий» 26.02.2015 г., суд установил.

Согласно представленного в дело протокола наблюдательного Совета ПАО «Янтарный» № 7 от 02.10.2014 г. директор ПАО «Янтарный» была уволена с 15.10.2014 г. (л.д. 62 т.2), соответственно не могла действовать от имени ПАО «Янтарный» на собрании участников ООО «Центр риэлтерских технологий» 26.02.215 (л.д. 138-139 т1.).

В связи с чем, суд приходит к выводу о ничтожности решения участников ООО «Центр риэлтерских технологий», оформленное протоколом от 26.02.2015 г.

Однако, ничтожность решения само по себе не влечет недействительность договора купли- продажи от 27.02.2015 г.

Поскольку в силу установленных положений устава ООО «Центр риэлтерских технологий», отсутствие доказательств о крупности сделки и необходимости ее согласования с участниками, суд приходит к выводу о том, что имущество, отчужденное по договору купли – продажи от 27.02.2015 не превышало пятьдесят и более процентов имущества Общества, в связи с чем основания для удовлетворения требований истца отсутствуют.

Следует также отметить, что законодательством Российской Федерации был установлен переходный период с 18.03.2014 по 01.01.2015, в течение которого осуществлялась интеграция новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации. Также установлен срок приведения юридическими лицами учредительных документов в соответствие с российским законодательством - до 01.03.2015, правовые последствия не совершения необходимых регистрационных действий.

В соответствии с пунктом 7 статьи 19 Федерального закона о введении в действие части первой ГК РФ обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и которые не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 9 статьи 19 Федерального закона о введении в действие части первой ГК РФ указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный настоящей статьей, Федеральным законом «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или статьей 12.1 ФКЗ от 21.03.2014, по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объеме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

Истец, будучи участником ООО «Центр риэлтерских технологий», совместно с другим участником ООО «Пан Укрейн» действий по приведению в соответствии нормам гражданского права Российской Федерации Общества не совершили, в собраниях не участвовали. Таким образом, истец, отстранился от участия в ООО «Центр риэлтерских технологий», требований о проведении собраний не ставил на протяжении 2015-2020 гг.

Общие собрания участников общества с ограниченной ответственностью созываются не реже двух раз на год, если иное не предусмотрено уставными документами (ч.1 ст.61 Закона Украины «О хозяйственных обществах»).

Участники общества, которые обладают в совокупности больше чем 20 процентов голосов, имеют право требовать созыва внеочередных общих собраний участников в любое время и по любому поводу, которое касается деятельности общества. Если на протяжении 25 дней председатель общества не исполнил указанного требования, они сами вправе собрать общее собрание участников (ч. 4 ст. 61 Закона Украины «О хозяйственных обществах»).

Истец АО «Янтарный», как участник Общества, должен был узнать об оспариваемой сделке по результатам годового собрания за отчетный 2015 год, т.е. не позднее чем в 2016 г.

Поскольку точную дату установить, когда должно было состояться собрание по итогам отчетного периода Общества перед участниками установить не возможно, а настоящий иск подан в суд 15.05.2019, в силу положений ст. 256, 258 Гражданского кодекса Украины, срок для оспаривания договора, составляет три года и не является пропущенным.

Ходатайства о применении срока исковой давности не подлежат удовлетворению, поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что АО «Янтарный» было известно ранее об оспариваемой сделке не представлено, соответственно, срок для оспаривания не пропущен.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказаны основания для признания недействительным договора купли – продажи от 27.05.2017, в связи с чем отказывает в удовлетворении требований и применении последствий по недействительности сделки.

В силу ст. 110 АПК РФ, расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб. по требованию об оспаривании договора купли- продажи от 27.02.2015, суд относит на истца, в связи с отказом в иске. Поскольку судом не приняты к рассмотрению требования истца об оспаривании решения собрания участников от 26.02.2015, государственная пошлина подлежит возврату истцу в размере 3000 руб.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Возвратить Акционерному обществу «Янтарный» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., уплаченную ФИО3 за АО «Янтарный» по квитанции № 3982 от 20.06.2019.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


Судья М.А. Белоус