Решение от 27 марта 2019 г. по делу № А64-9133/2018

Арбитражный суд Тамбовской области

Пензенская ул., д.67/12, г.Тамбов, 393020

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

27 марта 2019 г. Дело № А64-9133/2018

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании – 20.03.2019;

дата изготовления решения в полном объеме - 27.03.2019. (ч.3ст.113,ч.2ст.176 АПК РФ).

Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судья И.И.Белоусов

при ведении протокола судебного заседания : помощник судьи Г.Н.Чичканова

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Тамбовского областного государственного унитарного предприятия «Тамбовская управляющая компания» (392000, <...> ОГРН <***> ИНН <***>) в интересах корпорации - Общество с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш» (393954, <...> ОГРН <***> ИНН <***>)

ответчик: Закрытое акционерное общество «НПК Эллирон» (121165, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>).

третьи лица:

ФИО1

общество с ограниченной ответственностью «Альфа-ТЭК»

при участии:

от истца – ФИО2, доверенность от 17.12.2018.

от ответчика – не явился

от третьего лица – ФИО1

установил:

Тамбовское областное государственное унитарное предприятие «Тамбовская управляющая компания» ( участник Общества с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш» ) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш» с требованиями :

«Признать сделку, связанную с заключением договора купли-продажи № 05/10/2016 - LL1 от 07.10.2016г., заключенную между ООО «Завод «Моршанскхиммаш» и ЗАО «НПК Эллирон» недействительной.»

По предмету иска и содержанию искового заявления, заявленный спор относится к категории корпоративных споров и подлежит рассмотрению судом по правилам предусмотренным главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее- АПК РФ) с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 225.2 АПК РФ , дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными указанной главой.

В силу п.1ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации ( введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ , далее – ГК РФ ) - участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности , оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ(дела по корпоративным спорам).( п.31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 , реализуя данное право , участник корпорации, обращающийся в установленном порядке в суд с требованием о признании сделки недействительной , действует фактически от имени корпорации являясь в силу закона ее представителем :

- «Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).» ;

Предусмотренное п.1ст. 65.2 ГК РФ право участника корпорации требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, предполагает, соответственно, и право участника предъявлять требования о признании ничтожных сделок корпорации недействительными без заявления требования о применении последствий ее недействительности (пункт 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом участник корпорации обладает собственной процессуальной правоспособностью. (« По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.» - п.32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25).

«В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.» (п.32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25).

В соответствии с п.5 ст. 46 АПК РФ Закрытое акционерное общество «НПК Эллирон» определением суда от 18.12.2018. привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Истец (представитель) в заседании суда требования по иску поддержал.

ООО«Завод «Моршанскхиммаш» отзыв на исковое заявление не представило.

Ответчик ЗАО«НПК Эллирон» в заседание суда не явился, в отзыве на исковое заявление требования истца отклонил по мотивам их необоснованности.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ , к участию в деле в качестве в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены : ООО «Альфа-ТЭК» (управляющая компания) и ФИО1, подписавший оспариваемый по иску договор от имени ООО «Завод «Моршанскхиммаш» на основании доверенности №2МХМ от 27.06.2016., выданной управляющей компанией ООО «Альфа-ТЭК».

Третье лицо ФИО1 в отзыве на исковое заявление, в судебном заседании , требования истца отклонил по мотивам их необоснованности.

Третье лицо ООО «Альфа-ТЭК» отзыв на исковое заявление не представило.

По заявлению лиц участвующих в деле (представителей) все имеющиеся доказательства по делу представлены.

В соответствии с ч.3ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно ч.1ст. 156 АПК РФ , непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

С учетом сроков рассмотрения дела, предусмотренных ст. 152 АПК РФ и в соответствии с ч.ч.1,3,5 ст.156 АПК РФ, дело подлежит рассмотрению в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц , по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав в судебном заседании объяснения лиц, участвующих в деле (представителей), исследовав представленные по делу доказательства, суд признал иск не подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» является единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш»( запись в ЕГРЮЛ от 06.07.2017г.) .

В силу п.1ст. 65.2 ГК РФ - участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности , оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Предусмотренное п.1ст. 65.2 ГК РФ право участника корпорации требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, предполагает, соответственно, и право участника предъявлять требования о признании ничтожных сделок корпорации недействительными без заявления требования о применении последствий ее недействительности (пункт 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с п.1ст. 166 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» полагает недействительным (ничтожным) на основании ст.168 ГК РФ договор купли-продажи № 05/10/2016 - LL1 от 07.10.2016г., заключенный между ООО «Завод «Моршанскхиммаш» и ЗАО «НПК Эллирон»

В соответствии с п.2 ст. 168 ГК РФ - Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно исковому заявлению и объяснений представителя в судебном заседании ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» полагает , что в нарушение требований закона от имени ООО «Завод «Моршанскхиммаш» договор поставки № 10/305-6.08/11/6171-Д от 07.09.2016 подписан неуполномоченным лицом : ФИО1 в качестве «генерального директора» , тогда как решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш»(ООО «Альфа-ТЭК») №1у от 29.05.2016 ФИО1 был освобожден от занимаемой должности «генерального директора».

Исследовав представленные по делу доказательства суд признал неосновательными утверждения ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» о подписании(заключении) договора купли-продажи № 05/10/2016 - LL1 от 07.10.2016г., от имени ООО«Завод «Моршанскхиммаш» неуполномоченным лицом.

В соответствии с п.1ст.53 ГК РФ - Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с п.1ст.182 ГК РФ - Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно договора от 30.05.2016 «передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации» полномочия исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш» были переданы управляющей компании ООО«Альфа-ТЭК» в лице генерального директора ФИО3

Так же ООО «Альфа-ТЭК» являлась единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш».

Полномочия ФИО1 на заключение (подписание) от имени Общества с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш» договора купли-продажи №05/10/2016 - LL1 от 07.10.2016г. с ЗАО «НПК Эллирон» подтверждены доверенностью № 2МХМ от 27.06.2016 выданной управляющей компанией ООО«Альфа-ТЭК» в лице генерального директора ФИО3.

Ошибочное указание в доверенности № 2МХМ от 27.06.2016 что ФИО1 является «генеральным директором» Общества с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш», не является обстоятельством влекущим признание ФИО1 лицом неуполномоченным на заключение указанной сделки.

На основании указанных норм закона и изложенных обстоятельств, требования по иску о признании недействительной сделки необоснованны и не подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч.2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленных оснований, предмета иска и возражений ответчика суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии с ч.1ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Подлежащие распределению по делу судебные расходы составляет уплаченная истцом государственная пошлина по исковому заявлению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110, 112, 167,169,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД РЕШИЛ:

В иске отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).

Судья И.И.Белоусов