Постановление от 9 января 2024 г. по делу № А46-11432/2023

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-11432/2023
09 января 2024 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 января 2024 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Горобец Н.А., Халявина Е.С.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-12640/2023) акционерного общества «Автосервис» на решение от 04.10.2023 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-11432/2023 (судья Е.А. Чекурда), по исковому заявлению акционерного общества «Автосервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании бесхозяйными обыкновенных акций, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителя акционерного общества «Автосервис» - ФИО2 по доверенности от 04.05.2023,

установил:

акционерное общество «Автосервис» (далее - АО «Автосервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ответчик) о признании бесхозяйными обыкновенных акций, эмитированных АО «Автосервис», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01005-F, в количестве 669 штук, номинальной стоимостью 0,20 руб. каждая, числящихся на лицевых счетах, признании права собственности на обыкновенные акции, эмитированные АО «Автосервис», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01005-F, в количестве 669 штук, номинальной стоимостью 0,20 руб. каждая, числящихся на лицевых счетах, обязании зачислить на лицевой счёт обыкновенные акции, эмитированные АО «Автосервис», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01005-F, в количестве 669 штук, номинальной стоимостью 0,20 руб. каждая, числящихся на лицевых счетах следующих лиц:

№ п/п

ФИО

№ счета

количество

обыкновенных

акций

1
ФИО3

146

4
2

ФИО4

89

10

3
ФИО5

152

12

4
ФИО6

3
14

5
ФИО7

5
19

6
ФИО8

102

7
7

ФИО9

91

4
8

ФИО10

10

15

9
ФИО11

104

2
10

ФИО12

103

2
11

ФИО13

16

17

12

ФИО14

19

17

13

ФИО15

105

5
14

ФИО16

106

2
15

ФИО17

25

52

16

ФИО18

107

2
17

ФИО19

24

15

18

ФИО20

108

2
19

ФИО21

29

10

20

ФИО22

31

14

21

ФИО23

30

22

22

ФИО24

93

8
26

ФИО25

118

5
24

ФИО26

120

4
25

ФИО27

114

2
26

ФИО28

34

20

27

ФИО29

115

2
28

ФИО30

42

12

29

ФИО31

41

114

30

ФИО32

84

35

31

ФИО33

121

4
32

ФИО34

154

2
33

ФИО35

47

27

34

ФИО36

48

12

35

ФИО37

49

14

36

ФИО38

128

5
37

ФИО39

54

37

38

ФИО40

126

2
39

ФИО41

125

2
40

ФИО42

130

8
41

ФИО43

129

5
42

ФИО44

92

8
43

ФИО45

127

2
44

ФИО46

57

10

45

ФИО47

132

2
46

ФИО48

136

2
47

ФИО49

67

25

48

ФИО50

135

4
49

ФИО51

138

2
50

ФИО52

139

2
51

ФИО53

141

2
52

ФИО54

142

4
53

ФИО55

75

12

54

ФИО56

77

27

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.07.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС № 12 по Омской области, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Омской области от 04.10.2023 в удовлетворении исковых требований АО «Автосервис» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Автосервис» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что указанные в иске лица не принимают участия в общих собраниях акционеров АО «Автосервис» на протяжении последних шести лет, не проявляют интереса к числящимся на их лицевых счетах акциям АО «Автосервис», кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение акций до настоящего времени не воспользовался, не заявил о правах на акции и не обратил их в свою собственность. Таким образом, обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные АО «Автосервис», номер государственной регистрации выпуска 1-01-01005-F, в количестве 669 штук номинальной стоимостью 0,20 руб. за штуку, числящиеся на лицевых счетах граждан, являются бесхозяйным имуществом, не имеющими собственников. Реестродержатель лишён права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди работающих и фактически существующих акционеров, поэтому единственно допустимым способом восстановления прав истца является признание акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 апелляционная жалоба назначена к рассмотрению в судебном заседании на 25.12.2023.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО «Автосервис» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на сайте суда в сети Интернет, явку в судебное заседание не обеспечили, суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства по делу установлены судом первой инстанции полно и правильно.

В обоснование иска указано, что АО «Автосервис» осуществляет свою деятельность с 14.12.1993.

Согласно выписке из реестра акционеров, держателем которого является АО «Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.», собственниками обыкновенных акций, эмитированных истцом, в количестве 669 шт., номинальной стоимостью 0,20 руб. за штуку, числятся физические лица (54 человека).

Как указывает истец, указанные акционеры с 2018 года не принимали участия в общих собраниях АО «Автосервис», дивиденды не получали, никаким иным образом не реализовывали права акционеров, иные лица также не предъявили требований к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров, официальных уведомлений о смерти кого-либо из указанных акционеров в адрес эмитента не поступало, при этом истец, как эмитент акций, не наделён полномочиями самостоятельно распоряжаться акциями.

Полагая, что надлежащим способом восстановления нарушенного права является признание в судебном порядке указанных акций бесхозяйными, с последующим перераспределением указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первои? инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, прише?л к выводу об отсутствии основании? для удовлетворения исковых требовании?.

Проверив законность и обоснованность решения суда первои? инстанции, суд апелляционнои? инстанции не усматривает основании? для его отмены или изменения.

В соответствии со статьёй 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 96 ГК РФ и пунктом 1 статьи 2 Закона № 208-ФЗ акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.01.2017 № 1-О, специфика акционерного общества как самостоятельной организационно-правовой формы юридического лица заключается в том, что его уставный капитал разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В соответствии с пунктом 10 части 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных данным кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 1 статьи 226 ГК РФ).

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трех тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (пункт 2 статьи 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник её неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В обоснование иска истец указывает на фактический отказ владельцев акций от права собственности, ссылаясь на то, что с 2018 года и до настоящего времени никто из физических лиц, являющихся владельцами акции?, и поименованными в исковом заявлении, правом на участие в общих собраниях не воспользовались, дивиденды не получали.

Между тем, спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку числятся за акционерами, указанными в иске, доказательств того, что спорные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности, не представлено.

Регистрация права на спорные акции за акционерами подтверждена в рамках рассмотрения настоящего дела регистратором и не оспаривается эмитентом.

Как указало АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», в реестре владельцев ценных бумаг АО «Автосервис» имеются лицевые счета указанных истцом физических лиц, в период ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» указанные физические лица, а также какие-либо иные лица не обращались к регистратору в целях совершения каких-либо операций с ценными бумагами АО «Автосервис», учитываемых на лицевых счетах.

Сам факт не участия акционеров в общих собраниях акционеров не является основанием для установления факта отказа акционеров от права собственности на акции, зарегистрированные за акционерами в установленном законом порядке.

Факт утраты владельцами акций правоспособности владеть акциями истцом не доказан.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что бездокументарные эмиссионные ценные бумаги существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, или в случае учёта прав на акции в депозитарии - записей по счетам депо в депозитарии.

Исходя из специфики бездокументарной акции, ею невозможно владеть как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (а в случае учета прав на акции в депозитарии - записи по счетам депо в депозитариях). Исключение лица из данных учета прав на акции ведет к утрате им фактического контроля над ценными бумагами, лишает возможности распоряжаться акциями и осуществлять удостоверяемые ими права.

При этом Закон № 208-ФЗ содержит ряд правовых институтов, направленных на защиту прав как акционеров, так акционерных обществ, и обеспечивающих баланс их интересов посредством прекращения участия акционера.

В случае утраты интереса в дальнейшем участии в обществе, акционер в соответствии со статьями 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Конституционный Суд Российской Федерации указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 N 3-П, определения от 03.07.2007 N 681-О, N 713-О-П и N 714-О-П).

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьёй 31 Закона № 208-ФЗ права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, в соответствии с Законом № 208-ФЗ, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счёт эмитента.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

На основании изложенного, истец не доказал своё право на предъявление иска о признании имущества бесхозяйным, удовлетворение которого в силу статьи 226 ГК РФ фактически сделало бы истца собственником чужих акций.

Кроме того, суд учитывает исчерпывающии? перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, к которому случаи, приведённые истцом, не относятся (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 Закона № 208-ФЗ).

С учётом установленных по делу фактических обстоятельств, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Поэтому оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.10.2023 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-11432/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


Л.И. Еникеева

Судьи


Н.А. Горобец

Е.С. Халявин