Решение от 23 октября 2020 г. по делу № А60-27595/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-27595/2020
23 октября 2020 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 16 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С., (до перерыва), секретарем судебного заседания ФИО1 (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2, финансовый управляющий ФИО3, далее – истцы,

к обществу с ограниченной ответственностью "АЗС-КОМПЛЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4,

об обязании предоставить документы общества,

при участии в судебном заседании

от истца - финансового управляющего ФИО3: ФИО5, представитель по доверенности от 31.08.2020 (после перерыва)

от истца – ФИО2: ФИО6 представитель по доверенности от 04.06.2020 66 АА6015575 (после перерыва);

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности от 01.06.2020 (до и после перерыва);

иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием об обязании предоставить документы общества.

Определением от 15.06.2020 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Истец в просительной части искового заявления просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на стороне ответчика директора и участника ООО «АЗС-КОМПЛЕКТ» ФИО4 (ИНН: <***>). Представитель истца поддержал данное ходатайство.

Суд на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

От ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От финансового управляющего поступило ходатайство о вступлении в деле в качестве соистца финансового управляющего ФИО3.

В силу ч. 4 ст. 46 АПК РФ соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

После вступления в дело соистца, привлечения к участию в деле соответчика рассмотрение дела производится с самого начала (ч. 8 ст. 46 АПК РФ).

Ходатайство финансового управляющего удовлетворить. Привлечь к участию в деле в качестве соистца финансового управляющего ФИО3.

Определением от 11.08.2020 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью "АЗС-КОМПЛЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО2 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения арбитражного суда по данному делу в законную силу посредством почтового отправления Почтой России по адресу: 620000, г. Екатеринбург, а/я 798, заверенные обществом с ограниченной ответственностью "АЗС-КОМПЛЕКТ" копии следующих документов:

- Списки аффилированных лиц по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019;

- Протоколы общих собраний участников общества за 2015-2017 гг.;

- Внутренние документы Общества (Положения, Регламенты, Правила) (за весь период с момента создания организации - дата присвоения ОГРН: 13.03.2009);

- Документы по кассе Общества (кассовая книга, журнал кассира-операциониста, копии приходных и расходных кассовых ордеров) за три последних года, кроме кассовой книги за 2019 г.;

- Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- Список открытых расчетных счетов Общества с указанием всех счетов, открытых за 2017 г.;

- Выписки по всем расчетным счетам Общества за 2017 г.;

- Бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, сданные в налоговый орган за 2017 г.;

- Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (за три последних года).

2. Взыскать судебную неустойку за неисполнение решения арбитражного суда по истечении 5 рабочих дней с момента вступления его в законную силу из следующего расчета: 10 000 рублей за первую и вторую недели неисполнения решения арбитражного суда, 30 000 рублей — за третью и последующие недели неисполнения судебного акта в неделю. Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, учитывая, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, его удовлетворил на основании ст. 49 АПК РФ, приняв уточнение исковых требований.

Таким образом, далее суд рассматривает исковые требования с учётом их изменений, произведённых истцом.

Ответчик просит в судебном заседании вручить истцу документы, представлена бандероль.

Представитель истца не возражал.

В судебном заседании судом вскрыта бандероль, документы переданы представителю истца, опись документов приобщена к материалам дела.

Определением от 23.09.2020 судебное разбирательство дела отложено.

От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

От третьего лица поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

В связи с необходимостью предоставления ответчиком дополнительных доказательств и неявкой представителя истца - ФИО2, в судебном заседании объявлен перерыв до 16.10.2020. Судебное заседание после перерыва продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании ответчик передал истцу документы.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнения и отзыва. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От третьего лица поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

В судебном заседании истцом заявлено уточнение требований, в котором отказался от требований о предоставлении: списков аффилированных лиц на 31.12.2018, 31.12.2019, внутренних документов общества, список открытых счетов, выписки по всем расчётным счетам общества за 2017 г., бухгалтерские балансы, отчёты о прибылях и убытках, сданные в налоговый орган в 2017 г. Также истец просит предоставить документы по кассе общества не за 2019, а за 2020 год.

Устное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "АЗС-КОМПЛЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.2009.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "АЗС-КОМПЛЕКТ" с долей в размере 40% от величины уставного капитала общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец пояснил, что ранее обращался к обществу с требованием о предоставлении копий поименованных в просительной части искового заявления документов. Однако требование оставлено без удовлетворения.

В связи с тем, что в добровольном порядке требования участника о предоставлении копий запрошенных им документов общества ответчиком не были исполнены, истец обратился в арбитражный суд с данным иском на основании ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает требования подлежащими удовлетворению частично ввиду следующего.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

В соответствие со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведённые лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Материалами дела подтверждается, что с учётом уже переданных, а также отсутствующих у общества документов, у последнего имеется неисполненная обязанность предоставить истцу следующие документы:

- Документы по кассе Общества (кассовая книга, копии приходных и расходных кассовых ордеров) за 2020 г. (журнал кассира-операциониста не ведётся в обществе);

- Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (за три последних года);

- Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (за три последних года) (при удовлетворении данной части суд исходит из того, что несмотря на утверждение общества о предоставлении всех документов за 2018 год, отсутствие иного имущества в обществе, в балансе имеются изменения, есть движение денежных средств согласно выписке из банка по счёту общества, но какое имущество приобретается обществом истцу не сообщается).

Кроме того, суд отмечает, что возражения ответчика в указанной части судом рассмотрены и отклонены как несостоятельные. Ссылки на отсутствие документов в обществе документально не подтверждены. Об этом указывается лишь в отзыве за подписью представителя, справок самого общества за подписью уполномоченного лица – единоличного исполнительного органа, истцу не предоставлено.

Вопреки доводам ответчика признаков злоупотребления правом со стороны истца судом не установлено.

Ответчик с представлением надлежащих доказательств не оспорил исковые требования в указанной части, при этом суд находит исковые требования об обязании общества предоставить поименованные выше документы его участнику обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

В удовлетворении остальной части иска суд отказывает.

Отдельно суд обращает внимание на то, что ответчик сослался на предоставление абсолютно всех имеющихся у общества протоколов общих собраний участников общества. Истец, ссылаясь на непоследовательность их нумерации, полагает, что часть протоколов ему так и не передана. В то же время в отсутствие доказательств обратного с учётом пояснения общества, несмотря на непоследовательность нумерации, которая сама по себе не может являться достаточным безусловным основанием для вывода о наличии у общества ещё каких-либо протоколов собраний, поскольку при нумерации могли быть допущены технические ошибки, суд приходит к выводу, что в обществе иных протоколов собраний не имеется, все имеющиеся у общества протоколы собраний, проводившихся в обществе переданы участнику ФИО2

Рассмотрев требование истца о взыскании судебной неустойки на случаей неисполнения судебного акта, суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 16 АПК РФ неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральным законами.

В силу п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ 24.03.2016 № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 1 и ч. 2.1 ст. 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 28, 31, 32).

Принимая во внимание изложенное выше, учитывая, что целью присуждения судебной неустойки является побуждение общества с ограниченной ответственностью "АЗС-КОМПЛЕКТ" к исполнению решения суда о передаче документации и информации о деятельности общества истцу, суд счёл требование истца обоснованным.

При этом, определяя размер судебной неустойки, суд, с учётом разъяснений, изложенных в п. 32 постановления Пленума ВС РФ 24.03.2016 № 7, счёл разумным, справедливым и обеспечивающим баланс интересов сторон по делу компенсацию в размере 5 000 рублей за первую и вторую недели неисполнения решения арбитражного суда, 10 000 рублей – за третью и последующие недели неисполнения судебного акта в неделю в пределах суммы 500 000 руб. Иной размер судебной неустойки сторонами с представлением соответствующих доказательств не подтверждён (ст. 65 АПК РФ).

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении от 22.02.2018 Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А42-5603/2017.

При таких обстоятельствах требования заявителя о присуждении судебной неустойки суд счёл подлежащими удовлетворению частично.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "АЗС-КОМПЛЕКТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) предоставить ФИО2 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения арбитражного суда по данному делу в законную силу посредством почтового отправления Почтой России по адресу: 620000, г. Екатеринбург, а/я 798, заверенные обществом с ограниченной ответственностью "АЗС-КОМПЛЕКТ" копии следующих документов:

- Документы по кассе Общества (кассовая книга, копии приходных и расходных кассовых ордеров) за 2020 г.;

- Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (за три последних года);

- Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (за три последних года).

В остальной части иска отказать.

3. За неисполнение решения арбитражного суда по истечении 5 рабочих дней с момента вступления его в законную силу взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЗС-КОМПЛЕКТ" в пользу ФИО2 судебную неустойку из следующего расчёта: 5 000 рублей за первую и вторую недели неисполнения решения арбитражного суда, 10 000 рублей – за третью и последующие недели неисполнения судебного акта в неделю в пределах суммы 500 000 руб.

4. 4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЗС-КОМПЛЕКТ" в пользу ФИО2 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяТ.А. Дёмина