Решение от 10 апреля 2019 г. по делу № А56-106482/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-106482/2018
10 апреля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 10 апреля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Екимова Анна Андреевна; Чупрова Ирина Андреевна; Чупрова Ирина Андреевна (адрес: Россия 194156, Санкт-Петербург, Энгельса пр-кт. 15, 112; Россия 194156, Санкт-Петербург, Энгельса пр-кт 15, 112; Россия 191014, Санкт-Петербург, ул Некрасова д 34 оф 6);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Аквана» (адрес: Россия 188508, гп ВИЛЛОЗИ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ЛОМОНОСОВСКИЙ р-н, ш ВОЛХОНСКОЕ 9/2, ОГРН: 1079847061580);

об истребовании документов у общества

при участии

- от соистцов: ФИО4, доверенности от 05.12.2017 № 78АБ 3752954, 78 АБ3752949,

- от ответчика: ФИО5, доверенность от 03.12.2018 № 01/18,

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Аквана» (далее – Ответчик, ООО «Аквана») предоставить соистцам в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу заверенные копии следующих документов(нумерация Истца сохранена):

1.1. Разделительный баланс (передаточный акт), утвержденный участниками (участником) Общества и/или решением общего собрания участников Общества при реорганизации Общества путем выделения из Общества общества с ограниченной ответственностью «Креатив» (ИНН <***>) и представленный для государственной регистрации создаваемого юридического лица.

1.2. Разделительный баланс (передаточный акт), утвержденный участниками (участником) Общества и/или решением общего собрания участников Общества при реорганизации Общества путем выделения из Общества общества с ограниченной ответственностью «Бриз» (ИНН <***>) и представленный для государственной регистрации создаваемого юридического лица.

1.3. Все когда-либо заключенные договоры и/или соглашения, в том числе соглашения о прош,ении долга, с ООО «Креатив» (ИНН <***>), независимо от предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключенные, подписанные) Обществом и ООО «Креатив» во исполнение заключенных договоров и/или соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения к договорам (соглашениям), акты, акты приема-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчетов и т.п.

1.4. Все когда-либо заключенные договоры и/или соглашения, в том числе соглашения о прощении долга, с ООО «Бриз» (ИНН <***>). независимо от предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключенные, подписанные) Обществом и ООО «Бриз» во исполнение заключенных договоров и/или соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения к договорам (соглашениям), акты, акты приема-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарно-транспортные накладные, с чета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчетов и т.п.

1.5. Все когда-либо заключенные договоры и/или соглашения с ООО «К-РАУТА РУС» и/или ООО «К-РАУТА», независимо от предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключенные, подписанные) Обществом и ООО «К-РЛУТА РУС» и/или ООО «К-РАУТА» во исполнение заключенных договоров и/или соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения, акты, акты приема-передач и товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчетов и т.п., а также все первичные документы, подтверждающие задолженность Общества (по состоянию на дату предоставления документов) перед ООО «К-РАУТА РУС» и/или ООО «К-РАУТА».

1.6. Сверки расчетов по данным Общества по каждому договору (соглашению) с ООО «К-РАУТА РУС» и ООО «К-РАУТА» за подписью уполномоченного лица Общества по состоянию на дату предоставления.

1.7. Все договоры, соглашения, иные документы, являющиеся основанием возникновения кредиторской и дебиторской задолженности Общества перед его участниками (учредителями) и/или их правопреемниками и/или иными физическими лицами, обязательства по которым не прекращены на дату предоставления, а также документы, оформленные (подписанные, заключенные) во исполнение таких договоров и/или соглашений и/или иных документов, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения к договорам (соглашениям), акты, акты приема-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчетов и т.п.

1.8. Общие оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за 2014, 2015, 2016, 2017 г. (за каждый год отдельно).

1.9. Результаты аудиторских проверок Общества, в том числе результаты обязательного аудита Общества (отчеты, заключения и т.п.) за 2014, 2015, 2016, 2017 г.

1.10. Расшифровку строки бухгалтерского баланса Общества «Кредиторскаязадолженность» (код строки 1520) за 2014, 2015, 2016, 2017 г. (за каждый год отдельно) в разрезе контрагентов (с указанием наименования и ИНН контрагентов), перед которыми сформировалась задолженность, дат, оснований возникновения и размера задолженности (с указанием наименования, номера и даты документа-основания) перед каждым контрагентом, дат (сроков исполнения) обязательств перед каждым контрагентом по документам- основаниям, выделением просроченной задолженности (при ее наличии).

1.11. Оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) и карточки счетов по счетам бухгалтерского учета: 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» в разрезе контрагентов (с указанием наименования и ИНН контрагентов) и документов-оснований (с указанием наименования, номера и даты документа-основания) за 2014 г. и 2015 г. (за каждый год отдельно).

1.12. Оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов, анализ счетов бухгалтерского учета: 84.01,, 84.02., 91.01., 91.02. за 2014, 2015, 2016, 2017 г. (за каждый год отдельно).

Кроме того, соистцы заявили требование о присуждении денежной суммы (неустойки) солидарно в пользу истцов за неисполнение ответчиком решения суда в размере 1200 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начисляемую по истечению 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу до дня его фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 исковое заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 15.03.2019 ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-18671/2019.

Представитель соистцов возражал против приостановления производства по делу.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении по следующим основаниям.

Как следует из пункта 9 статьи 130 АПК РФ, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса.

В пункте 1 части 1 статьи 143 АПК РФ установлено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из условий приостановления производства по делу по данному основанию является невозможность его рассмотрения до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу. Указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Из приведенного следует, что обязанность суда приостановить производство по делу связана не с наличием другого дела, рассматриваемого судом, а с невозможностью рассмотрения дела до принятия решения по другому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу для лиц, участвующих в деле.

Судом установлено, что в рамках дела № А56-18671/2019 ФИО3 обратилась в суд с иском к ООО «Аквана» о признании недействующими пунктов 3.1, 4.2., 4.З., 4.8., 5.2., 5.8., 5.10., 5.17, подпункты 4-9 пункта 8.1. Положения о порядке предоставления документов и информации о деятельности ООО «Аквана» и Приложение № 1 «Примерный перечень прямых затрат Общества, включенных в плату, и минимальные нормативы затрат», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Аквана» от 20.12.2018

Оценив доводы изложенные сторонами, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для приостановления производства по делу. Вопросы, подлежащие рассмотрению по делу А56-18671/2019 (с учетом заявленного искового требования) могут касаться порядка передачи документов ООО «Аквана» своим участникам. В рамках настоящего дела подлежит установлению сам факт наличия или отсутствия обязательств со стороны общества предоставить соистцам заявленные в иске документы, в связи с чем суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае риск принятия противоречащих друг другу судебных актов отсутствует.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения судом заявленных требований, по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является участником ООО «Аквана», которой принадлежит доля в размере 2,5% уставного капитала Общества. ФИО2 также являлась участником ООО «Аквана» с 2,5%, однако на момент вынесения настоящего решения вышла из состава Общества.

29.12.2017 соистцы направили в адрес ООО «Аквана» требование о предоставлении им копий документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

25.05.2018 и 24.07.2018 ответчиком были переданы истребованные документы.

Ознакомившись с полученными документами, ссылаясь на то, что у них имеются обоснованные сомнения в достоверности содержащихся в документах данных, ФИО3 и ФИО2 15.06.2018 направили в адрес Общества новое требование о предоставлении документов и информации по перечню согласно исковому требованию.

Не получив положительного ответа, соистцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе, в частности, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Как установлено статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, и получать информацию о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктами 1 – 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 – 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Факт обращения Истца к Обществу с требованием предоставить документы о деятельности Общества подтвержден материалами дела.

В обоснование своей позиции в части отказа в предоставлении разделительных балансов (передаточных актов), утвержденных при реорганизации ООО «Аквана» путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Креатив» (ИНН <***>; далее – ООО «Креатив») общества с ограниченной ответственностью «Бриз» (ИНН <***>; далее – ООО «Бриз») ответчик ссылается на то, что указанные документы относятся к прошлым периодам деятельности (более трех лет до момента обращения с требованием).

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ на ООО «Креатив» и ООО «Бриз» подтверждается, что указанные юридические лица созданы путем реорганизации в виде выделения из ООО «Аквана» в 2014 году. При этом обращение соистцов с требованием о предоставлении документов, неисполнение которого послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском, имело место 15.06.2018, то есть после истечения трехлетнего срока, установленного законом.

При этом документы пунктов 1.1. и 1.2 искового требования не относятся к перечню документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 статьи 50 Закона об ООО.

При таких обстоятельствах исковые требования об обязании Ответчик передать документы, указанные пунктах 1.1 и 1.2 искового заявления не подлежат удовлетворению.

В обоснование отказа в передаче соистцам документов, указанных пунктах 1.3 – 1.7 искового заявления, а именно: всех когда-либо заключенных договоров, соглашений и иных документов, связанных с указанными хозяйственными операциями, с ООО «Креатив», ООО «Бриз», ООО «К-РАУТА РУС», ООО «К-РАУТА», а также иных договоров, ответчик ссылается на то, что Истцы являются участниками ООО «Омега» (ИНН <***>), владеющими вместе 100% долей в уставном капитале данного общества и, следовательно, аффилированы с конкурентами (партнерами) Ответчика.

При этом в силу утвержденного приказом генерального директора ООО «Аквана» 26.07.2018 положения о коммерческой тайне, сведения контрактах и обязательствах ответчика (раздел 9 приложения № 1 к названному положению) относятся к сведениям, составляющим коммерческую тайну. Предоставление указанной информации, по мнению ответчика, может привести к причинению вреда коммерческим интересам ООО «Аквана» и, запрашивая указанную информацию, истцы злоупотребляют правом участников Общества.

Указанные доводы отклоняются судом по следующим основаниям.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Материалы дела не содержат доказательств намерения соистцов передать истребуемую информацию конкурентам ООО «Аквана» и того, что истец действует с намерением причинить вред названному Обществу.

То обстоятельство, что ФИО2 и ФИО3 одновременно является участниками иного юридического лица, само по себе не свидетельствуют о злонамеренности их целей при направлении требования о предоставлении информации о деятельности ООО «Аквана».

Ввиду изложенного суд пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что соистцы, реализуя право участников Общества на получение информации, злоупотребляют правом и действуют во вред интересам Общества.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью, может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

В случае, если документы, которые требует представить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (абзац второй пункта 15 Информационного письма № 144).

Таким образом, действующим законодательством предусмотрены дополнительные гарантий защиты интересов общества и сведений, составляющих коммерческую тайну, в виде истребования у лица расписки о неразглашении соответствующих конфиденциальных сведений. Разглашение же лицом полученных сведений может являться основанием для взыскания обществом, предоставившим сведения, понесенных в связи с этим убытков.

Данное подтверждение, может быть дано участником при исполнении судебного акта.

При таких обстоятельствах с учетом того, что документы, указанные в пунктах 1.3 – 1.7 искового заявления отнесены управляющими органами ООО «Аквана» к сведениям, составляющим коммерческую тайну, суд полагает возможным удовлетворить требование об обязании ответчика представить указанные документы, поставив исполнение данной обязанности в зависимость от предоставления соистцами расписки о неразглашении полученной информации в целях соблюдения гарантий и законных интересов ответчика. При этом судом учтено, что в процессе рассмотрения дела в судебных заседаниях представитель соистцов неоднократно заявлял, что ФИО2 и ФИО3 не возражают против предоставления такой расписки.

Однако суд отклоняет довод ответчика о том, что внутренними документами ООО «Аквана» предусмотрено составления специального соглашения о неразглашении сведений, составляющих коммерческую тайну, и в случае если соистцы желают получить документы, относящиеся к указанным сведениям, они должны заключить названное соглашение с обществом.

Из приведенных выше норм действующего законодательства и разъяснений высшей судебной инстанции следует, что соблюдение гарантий о неразглашении конфиденциальных сведений достигается путем выдачи участником общества расписки о неразглашении конфиденциальных сведений.

Такая расписка представляется собой добровольное одностороннее волеизъявление лица возложить на себя бремя ответственности при нарушении предоставленных им гарантий. Обращение же такой расписки в форму многостороннего соглашения с установлением корреспондирующих обязательств сторон, усложняет механизм получения участником хозяйственной документации общества и создает дополнительные препятствия для реализации им своего права на получение информации об обществе, что не соответствует принципам действующего законодательства в соответствующей сфере регулирования.

Ссылка ответчика на необоснованности истребования истцом документов, указанных в пункта 1.3 – 1.7 искового заявления, за пределами трехлетнего срока, предшествовавшего обращению с соответствующим требованием, принимается судом.

С учетом вышеуказанных положений Закона № 14-ФЗ, в частности пп.3 п.4 ст.50, доводов Ответчика, суд полагает, что требования Истца по предоставлению документов подлежат удовлетворению за период с 15.06.2015 (за три года до момента обращения со спорным требованием).

Согласно пункту 30 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 3 от 12.07.2017 гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета.

В связи с изложенным и с учетом ст.8 Закона об № 14-ФЗ требование о предоставлении договоров, независимо от того, являются ли они крупными сделками или сделками в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит удовлетворению.

Учитывая дублирующий характер требований, содержащихся в пунктах 1.8, 1.11, 1.12 просительной части иска, суд считает возможным объединить однородные требования.

Относительно требования соистцов об обязании ответчика предоставить расшифровку строки бухгалтерского баланса Общества «Кредиторскаязадолженность» (код строки 1520) за 2014, 2015, 2016, 2017 г. (за каждый год отдельно) в разрезе контрагентов (с указанием наименования и ИНН контрагентов), перед которыми сформировалась задолженность, дат, оснований возникновения и размера задолженности (с указанием наименования, номера и даты документа основания) перед каждым контрагентом, дат (сроков исполнения) обязательств перед каждым контрагентом по документам-основаниям, выделением просроченной задолженности (при ее наличии), а также предоставить общие оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за 2014, 2015, 2016, 2017 (за каждый год отдельно) карточки счетов по счетам бухгалтерского учета, суд пришел к следующим выводам.

Как указывается ответчиком и соистцами не оспаривается, после получения требования от 29.12.2017 ответчик передал соистцам часть истребованных документов. Так, согласно представленной в материалы дела расписке от 25.05.2018 представитель ФИО2 и ФИО3, получил от ООО «Аквана» документы бухгалтерского учета Общества за 2016, 2017 годы: карточки счетов и оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01 «Основные средства», 41 «Товары», 45 «Товары отгруженные», 50 «Касса», 51 «Расчетные счета»; 52 «Валютные счета», 55 «Специальные счета в банках», 58 «Финансовые вложения», 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам, и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда», 71 «Расчеты с подотчетными лицами», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 75 «Расчеты с учредителями», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», 84 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)», 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы», 99 «Прибыли и убытки», а также по забалансовым счетам 001 «Арендованные основные средства» и 011 «Основные средства, сданные в аренду», а также бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах за 2015, 2016, 2017 годы.

Оценив доводы сторон, суд пришел к выводу, что в исковом заявлении соистцами истребуются документы, аналогичные тем, что ранее уже были представлены ответчиком на основании расписки от 25.05.2018. Доказательств обратного соистцами не представлено.

С учетом содержания подп. 2 п. 4 ст. 50 Закона № 14-ФЗ основания для повторного истребования данных документов, и, следовательно, удовлетворения исковых требований истца в указанной части отсутствуют.

В части требования об обязании ответчика передать результаты аудиторских проверок Общества, в том числе результаты обязательного аудита Общества (отчеты, заключения и т.п.) за 2014, 2015, 2016, 2017 (пункт 1.9 требования) суд пришел к следующим выводам.

В судебном заседании ответчик настаивал, что аудиторские проверки в отношении ООО «Аквана» в указанный период не проводились.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств, опровергающих указанные доводы ответчика, соистцы не представили.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что удовлетворение требования о предоставлении несуществующих документов не повлечет защиту прав участника Общества, в связи с чем, исковые требования в указанной части удовлетворению не подлежат.

В связи с чем суд удовлетворяет заявленные требования частично.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Аквана» в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента предоставления ФИО2 и ФИО3 расписки о неразглашении коммерческой конфиденциальной информации предоставить ФИО2 и ФИО3 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

Заключенные после 15.06.2015 договоры и/или соглашения, в том числе соглашения о прош,ении долга, с ООО «Креатив» (ИНН <***>), независимо от предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключенные, подписанные) Обществом и ООО «Креатив» во исполнение заключенных договоров и/или соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения к договорам (соглашениям), акты, акты приема-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчетов.

Заключенные после 15.06.2015 договоры и/или соглашения, в том числе соглашения о прощении долга, с ООО «Бриз» (ИНН <***>), независимо от предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключенные, подписанные) обществом с ограниченной ответственностью «Аквана» и ООО «Бриз» во исполнение заключенных договоров и/или соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения к договорам (соглашениям), акты, акты приема-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарно-транспортные накладные, с чета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчетов.

Заключенные после 15.06.2015 договоры и/или соглашения с ООО «К-РАУТА РУС» и/или ООО «К-РАУТА», независимо от предмета и/или цены, а также все документы, оформленные (заключенные, подписанные) обществом с ограниченной ответственностью «Аквана» и ООО «К-РАУТА РУС» и/или ООО «К-РАУТА» во исполнение заключенных договоров и/или соглашений, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения, акты, акты приема-передач и товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчетов и т.п., а также все первичные документы, подтверждающие задолженность Общества (по состоянию на дату предоставления документов) перед ООО «К-РАУТА РУС» и/или ООО «К-РАУТА».

Подписанные после 15.06.2015 сверки расчетов по данным обществом с ограниченной ответственностью «Аквана» по каждому договору (соглашению) с ООО «К-РАУТА РУС» и ООО «К-РАУТА» за подписью уполномоченного лица Общества по состоянию на дату предоставления.

Заключенные после 15.06.2015 договоры, соглашения, иные документы, являющиеся основанием возникновения кредиторской и дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Аквана» перед его участниками (учредителями) и/или их правопреемниками и/или иными физическими лицами, обязательства по которым не прекращены на дату предоставления, а также документы, оформленные (подписанные, заключенные) во исполнение таких договоров и/или соглашений и/или иных документов, в том числе, но не ограничиваясь: дополнительные соглашения к договорам (соглашениям), акты, акты приема-передачи товаров (выполненных работ, оказанных услуг), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, сверки расчетов.

Присудить в пользу ФИО2 и ФИО3 в случае неисполнения обществом с ограниченной ответственностью «Аквана» судебного акта денежную сумму в размере 100 руб. в день за счет ответчика.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аквана» в пользу ФИО2 и ФИО3 по 3000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Пивцаев Е.И.