Решение от 30 января 2017 г. по делу № А75-11054/2016

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д.27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

30 января 2017 г.

Дело № А75-11054/2016

Резолютивная часть решения объявлена 26.01.2017

Полный текст решения изготовлен 30.01.2017

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Микрюковой Е.Е.., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Теплоремонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 628456, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, пгт. Федоровский, ул. Энтузиастов, д. 6, корпус А) об обязании ФИО2 передать оригиналы документов Общества, оформленные за период с 05.10.2012 по 28.10.2015,

третье лиц, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры,

при участии представителей сторон:

от истца - ФИО3 по доверенности № 31 от 09.01.2017.

от ответчика – ФИО2 по паспорту,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Теплоремонт» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением об обязании ФИО2 передать оригиналы документов Общества, оформленные за период с 05.10.2012 по 28.10.2015.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.10.2016 предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 21.11.2016.

Этим же определением в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

09.11.2016 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от Инспекции Федеральной налоговой службы по Сургутскому району Ханты-Мансийского автономного округа - Югры поступила копия регистрационного дела в отношении общества с ограниченной ответственностью «Теплоремонт», которая в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщена к материалам дела.

Ответчик представил отзыв на иск, в удовлетворении иска просит отказать, указывает на то, что у него отсутствуют запрашиваемые документы.

Суд, заслушав участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в деле доказательства, считает иск подлежащим удовлетворению частично.

Как следует из заявления, в период с 05.10.2012 по 28.10.2015 директором общества с ограниченной ответственностью «Теплоремонт» был назначен ФИО2. В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих должностных обязанностей решением единственного участника общества от 28.10.2015 директором общества назначен ФИО4

В связи с уклонением ответчика от передачи документов новому директору надлежащим образом, документы общества, в частности, документы бухгалтерского учета и отчетности, налоговой отчетности, документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, документы и сведения по обязательствам общества, кадровые, делопроизводственные и другие документы руководству Общества или его единственному участнику за период исполнения ответчиком обязанностей директора Общества не переданы и по настоящее время находятся у последнего.

Истец указывает на то, что отсутствие вышеуказанных документов и сведений негативно сказывается на деятельности Общества в целом, в частности у Общества образуется задолженность по обязательным платежам, что влечет за собой применение штрафных санкций контрагентами и контролирующими органами.

В соответствии с частью 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с частью 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

На основании части 4 статьи 40 Закона об ООО порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно части 1 статьи 44 Закона об ООО, а также части 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Для осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ (далее - Закон № 402-ФЗ) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок. Документы, которыми оформляются хозяйственные операции с денежными средствами, подписываются руководителем организации и главным бухгалтером или уполномоченными ими на то лицами.

В силу статьи 29 Закона № 402-ФЗ первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Общество хранит документы, предусмотренные частью 2 статьи 50 Закона об ООО, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

Таким образом, в обязанность единоличного исполнительного органа входит обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, а также передача данных документов.

С учетом предмета заявленного иска, ООО «Теплоремонт» должно было доказать факт передачи ФИО2 от прежних руководителей должника в период осуществления им полномочий директора общества поименованных в просительной части иска документов, имущества и материальных ценностей, а также составления (получения) ответчиком новых документов, как руководителем должника в указанный период. Также в предмет доказывания по данному делу входит установление факта дальнейшей передачи ответчиком полученных им документов иным лицам и основания для такой передачи.

Доказательства наличия документов за период до назначения ответчика руководителем и передачи их ответчику в материалах дела отсутствуют. В материалы дела не представлены допустимые доказательства передачи ФИО2 данных документов руководителю истца.

Возражения ответчика о неосуществлении обществом в период с 05.10.2012 по 28.10.2015 хозяйственных операций и несоставлении соответствующих документов опровергаются копиями представленных истцом договоров купли-продажи транспортных средств.

Как следует из материалов дела, между ООО «Теплоремонт» в лице директора ФИО2 и ООО «Управляющая Компания «Югорский Сервисный Комплекс» были заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 17.06.2014.

Учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд считает обоснованным требования истца в части обязания ответчика передать истцу оригиналы договора купли-продажи транспортного средства КРАЗ 6443-0000040-02 от 17.06.2014; акта приема-передачи транспортного средства от 18.06.2014; договора купли-продажи транспортного средства НЕФАЗ 9693 от 17.06.2014; акта приема-передачи транспортного средства от 18.06.2014.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать в связи с отсутствием в материалах дела надлежащих доказательств передачи ФИО2 как директору поименованных в иске документов, и их удержанию ответчиком, равно как доказательства получения или изготовления ответчиком в рамках осуществления полномочий директора должника ООО «Теплоремонт» новых документов, печатей общества.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчика.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «Теплоремонт» оригиналы документов, составленных в период с 05.10.2012 по 28.10.2015: договор на покупку транспортных средств КРАЗ 6443-0000040-02 и НЕФАЗ 9693 от 29.12.2012, заключенный с ФИО5; договор купли-продажи транспортного средства НЕФАЗ 9693, договор купли-продажи транспортного средства КРАЗ 6443-0000040-02 от 17.06.2014; акт приема-передачи транспортного средства от 18.06.2014; договор купли-продажи транспортного средства НЕФАЗ 9693 от 17.06.2014; акт приема-передачи транспортного средства от 18.06.2014.

В остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Теплоремонт» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья Е.Е. Микрюкова