Решение от 15 ноября 2021 г. по делу № А45-18981/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-18981/2021
г. Новосибирск
15 ноября 2021 года
08 ноября 2021 года объявлена резолютивная часть решения

15 ноября 2021 года изготовлено решение в полном объеме


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Амелешиной Г.Л., при ведении протокола судебного помощником судьи Мушкачевой Т.А., с использованием средств аудиозаписи и видеозаписи путем использования системы веб-конференция, рассмотрев в онлайн - заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, зал судебного заседания № 535, дело по иску

Лебедевой Натальи Валерьевны, г. Москва,

Компании "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.", г. Люксембург, представители на территории Российской Федерации Полежайкина Оксана Александровна, г. Новосибирск, Бархатова Анна Борисовна, г. Новосибирск, Голикова Татьяна Юрьевна, г. Новосибирск (доверенность от 20 января 2021 года, выданная на срок до 23 января 2023 года),

к Акционерному обществу "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" (ОГРН 1135476085667), г. Новосибирск,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Sino-Russian Century Import & Export Co, Ltd. (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко. Лтд.), Китайская Народная Республика, представители на территории Российской Федерации: Чернышова Полина Анатольевна, Пологутина Кристина Сергеевна, Исупова Софья Андреевна, Вазина Светлана Игоревна,

о признании недействительными решений по вопросам повестки дня №1, № 2 Внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», состоявшегося 26.05.2021, оформленного Отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 30.05.2021

при участии в судебном заседании представителей: истца Лебедевой Н.В.: Бархатова А.Б., по нотариально удостоверенной доверенности от 10.03.2020, зарегистрирована в реестре за № 77/719-н/77-2020-4-494, удостоверение адвоката (с использованием систем онлайн судебного заседания); ответчика: Трофимова А.Г., по доверенности от 09.11.2020, диплом (с использованием систем онлайн судебного заседания); третьего лица: Пологутина К.С., по доверенности от 27.03.2020, диплом,

УС Т А Н О В И Л:

Акционеры акционерного общества "Ангиолайн" Лебедева Наталья Валерьевна, Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» (далее – истцы, Лебедева Н.В., Иностранная Компания) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением о признании недействительными решений Внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» (далее – ответчик, Общество), состоявшегося 26.05.2021г., оформленных Отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 30.05.2021г.:

по вопросу № 1:

«1.Определить местом нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар.

2.Определить адресом АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»: Российская Федерация, 350000, город Краснодар, Карасунская набережная, д. 99, кв. 39»;

по вопросу № 2:

«Утвердить изменения в устав Общества», согласно приложению №1».

Исковые требования обоснованы статьей 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон), статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы злоупотреблением правом, выразившимся в голосовании, ограниченным в судебном порядке, принятием решений с нарушением требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отсутствие кворума, нарушающих права и законные интересы истцов.

В обоснование иска истец ссылается на следующие обстоятельства.

26.05.2021г. Обществом проведено Внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования (далее - собрание), с включением в повестку дня вопросов: Об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн». О внесении изменений в устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн». Согласно Отчету об итогах голосования, в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» включены акционеры, обладающие в совокупности 1 000 000 голосующих акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» по всем вопросам повестки дня. По результатам голосования по первому и второму вопросам повестки дня приняты оспариваемые истцами решения, за которые голосовали - 750 000 акций. Лебедева Н.В. и Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» не принимали участие в голосовании. Компания Сино в нарушение запрета, установленного определением от 21.05.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда о принятии обеспечительных мер по делу №А45-21417/2020, голосовала и принимала решения по вопросам повестки дня собрания, что противоречит ч. 1 статьи 16 АПК РФ, п. 1 статьи 10 ГК РФ, и является самостоятельным основанием для признания указанных решений недействительными, поскольку решения были приняты с противоправной целью при прямом нарушении статей 16 (часть 1), 96 (часть 4) АПК РФ лицом, право на голосование которого, было ограничено в судебном порядке. В условиях констатации факта ничтожности оснований приобретения Компанией Сино прав акционера АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» судебными актами по делу № А45-21417/2020 и, соответственно, судебного установления отсутствия у Компании Сино добросовестного материально-правового интереса участвовать в деятельности Общества, данное лицо не имело права принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня на собрании 26.05.2021г. Решение об изменении адреса Общества противоречат положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, Жилищного кодекса Российской Федерации. В силу изложенных обстоятельств, решения являются ничтожными в силу п. 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах, поскольку были приняты в отсутствие необходимого кворума и недействительны независимо от обжалования их в судебном порядке. Каких-либо разумных, экономически обоснованных оснований для принятия оспариваемых решений перед акционерами раскрыто не было. Акционеры Лебедева Н.В. и Компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.» считают, что принятые на собрании 26.05.2021г. решения, взаимосвязаны и являются частью последовательных действий, направленных на нарушение прав и законных интересов Истцов, что явилось причиной обращения в арбитражный суд.

Ответчик АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» отклонил исковые требования как необоснованные.

Возражения ответчика по иску сводятся к следующему.

Доводы истцов о том, что у Компании Сино отсутствовали полномочия на принятие решений на дату проведения собрания, что Компания Сино не могла проголосовать по вопросам повестки дня собрания до 26.05.2021, не соответствуют действующему законодательству. В соответствии с п. 4.29 Положения Банка России, п. 2 ст. 52 ФЗ об АО датой проведения общего собрания, проводимого в форме заочного голосования, является дата окончания приема бюллетеней для голосования. Согласно п. 2 статьи 60 Закона об акционерных обществах, при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров. Пунктом 1 статьи 58 Закона предусмотрено, что принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. Дата окончания приема бюллетеней является датой проведения общего собрания акционеров, прежде всего в том смысле, что эта дата используется для расчета сроков уведомления акционеров, срока оформления протокола об итогах голосования, протокола собрания, срока направления отчета об итогах голосования. Функции счетной комиссии на собрании выполнял регистратор Общества, который принял бюллетень Компании Сино до даты проведения собрания, что подтверждается актом приема-передачи. Довод истцов о том, что до 26.05.2021 собрание в форме заочного голосования еще не считалось проведенным, противоречит законодательству и не может быть принят судом во внимание. Безосновательны и документально не подтверждены утверждения истцов, что смена места нахождения Общества причинит им вред, будет препятствовать в осуществлении ими прав акционеров, а также лишит их права на судебную защиту. Довод Истцов о противоречии принятых решений положениям ГК РФ и ЖК РФ не соответствует действительности, а приведенный истцами абзац 5 пункта 39 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 02.07.2009 № 14 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при применении Жилищного кодекса Российской Федерации», разъясняющий, что следует понимать под использованием жилого помещения не по назначению, исходя из положений ч. 1-3 статьи 17 ЖК РФ, не подлежит применению к рассматриваемым правоотношениям. Согласно п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», адрес юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (п. 2 ст. 54 ГК РФ), и может отличаться от адреса, по которому осуществляется непосредственная деятельность юридического лица, в том числе хозяйственная (производственный цех, торговая точка и т.п.). Ссылка Истцов на п. 3 статьи 288 ГК РФ несостоятельна, поскольку Общество не собирается размещать в жилом помещении промышленное производство: Общество вообще не владеет никакими производствами, основной целью деятельности Общества является дистрибуция товаров медицинских изделий, которые Общество самостоятельно не производит. Довод Истцов, что решения приняты Ответчиком с противоправной целью, выражающейся в чинении препятствий Истцам, что нарушает их права, бездоказателен. Компания Сино является действующим акционером Общества. Переход права собственности на акции в акционерное общество осуществляется посредством внесения соответствующей информации в реестр акционеров, держателем которого (статья 29 ФЗ «О ценных бумагах») является АО «Независимая Регистраторская Компания Р.О.СТ.». Настоящее действие исполнено не было, следовательно, Компания Сино является полноправным акционером общества.

Третье лицо Компания Сино письменными пояснениями и в ходе судебного разбирательства заявило о безосновательности иска, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Спорное собрание Компанией Сино не созывалось, при этом, необходимость его проведения основана на законе. Принятие решений об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» обусловлено изменением места жительства Председателя Правления АО «Ангиолайн», единоличного исполнительного органа, что соответствует вышеназванной норме закона. Именно по его инициативе спорное собрание и было созвано, что подтверждается Сообщением о проведении общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» от 19.04.2021г.Запрет на голосование и принятие решений об измененииместонахождения общества на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн» от 26.05.2021 г., установленный Седьмым арбитражнымапелляционным судом, Компания Сино не нарушала. Участие Компании Сино в собрании акционеров Акционерном обществе само по себе нарушением не является. В соответствии со статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статей 142 (п. 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, Компания Сино при голосовании на внеочередном общем собрании акционеров 26.05.2021 являлась законным акционером Акционерного общества. Компания Сино является действующим акционером АО «Ангиолайн»; проголосовала задолго до принятия ограничительных мер, что подтверждается Актом приема-передачи бюллетеня регистратору - АО «НРК «Р.О.С.Т.» от 13.05.2021г.; на момент принятия обеспечительных мер голоса Компании уже были учтены регистратором. Принятые обеспечительные меры никак не ограничивали функции счётной комиссии, Истцы не истребовали обеспечительных мер, запрещающих АО «НРК «Р.О.С.Т.» учитывать голоса Компании СИНО, подводить итоги голосования и составлять протокол об его итогах. Кворум по указанным вопросам составляет 3/4 голосов акционеров, владельцев голосующих акций участвующих в спорном собрании (п. 4 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно отчету об итогах голосования «За» принятие решения проголосовало 750 000 акций (ровно 100% или голосов акционеров, владельцев голосующих акций, принимавших участие в спорном собрании). Истцами не представлено доказательств причинения им ущерба принятием решений, не доказано возникновение убытков, их характер и размер. Само по себе изменение местоположения Общества не приводит к лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В ходе судебного разбирательства истцы подержали исковые требования в полном объеме. Ответчик и третье лицо заявили о безосновательности иска и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, суд пришел к выводу об обоснованности иска.

Акционерное общество «Ангиолайн» за основным государственным регистрационным номером 1135476085667, ИНН 5408302102, с уставным капиталом в размере (в рублях) 75000000, зарегистрировано 20.05.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области по адресу: 630090, г. Новосибирск, ул. Инженерная, дом 18, офис 302.

21.12.2018 за государственным регистрационным номером 7185476187582 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об изменении места нахождения и адреса юридического лица АО «Ангиолайн» на адрес: 630090, г. Новосибирск, ул. Николаева, д. 11/5, ЭТ/ОФ 5/22.

13.10.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2205401191642 внесены сведения об изменении наименования Общества с Акционерного общества «Ангиолайн» на Акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Решением от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-21417/2020 признаны недействительными договор купли-продаж акций акционерного общества "Ангиолайн" от 18.06.2020 года, заключенный между Кудряшовым Андреем Николаевичем и Sino-Russian New Century Import &Export; Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) (общество с ограниченной ответственностью); договор купли-продаж акций акционерного общества "Ангиолайн" от 18.06.2020 года, заключенный между Французовым Алексеем Анатольевичем и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) (общество с ограниченной ответственностью).

Постановлением от 07.06.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения решение от 02.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-21417/2020.

Постановлением от 04.10.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по делу №А45-21417/2020 оставлены без изменения.

Определением от 21.05.2020г. Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А45-21417/2020 по заявлению истцов приняты обеспечительные меры в виде запрета Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (далее - Компания «Сино») голосовать и принимать решения по вопросам 1 -2 повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 26.05.2021г. и запрета регистрирующим органам Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» изменениий в Устав Общества на основании решений, принятых Внеочередным общим собранием акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 26.05.2021г.

Определением от 25.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-21417/2020 приняты обеспечительные меры в виде: 1.запрета Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) голосовать и принимать решения по вопросам 6 - 7 повестки дня Годового общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 30.06.2021г.: - об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»; - о внесении изменений в устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн». 2. запрета регистрационным органам (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю) вносить в сведения, 8 А45-21417/2020 содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» на основании решений принятых годовым общим собранием акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 30.06.2021г. с участием голосующего лица Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд).; 3. запрета регистрационному органу (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю) вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи о внесении изменений в Устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» на основании решений, принятых годовым общим собранием акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» 30.06.2021г. с участием голосующего лица Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд).

Принятие обеспечительных мер обосновано тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.04.2021г. договоры купли-продажи акций АО «Ангиолайн» между Кудряшовым А.Н., ФранцузовымА.А. и Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд. признаны недействительными по признаку ничтожности, следовательно Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) не может являться акционером АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.09.2021г., Компании Сино отказано в отмене обеспечительных мер по делу № А45-21417/2020.

Внеочередным общим собранием акционеров АО «Ангиолайн», состоявшимся 26.05.2021г., оформленными Отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 30.05.2021 приняты решения:

по вопросу № 1:

«1.Определить местом нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар.

2.Определить адресом АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»: Российская Федерация, 350000, город Краснодар, Карасунская набережная, д. 99, кв. 39»;

по вопросу № 2:

«Утвердить изменения в устав Общества», согласно приложению №1»: «1. Изложить п. 1.2. в следующей редакции:

«1.3. Место нахождения Общества: Российскя Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар».

Согласно Отчету от 30.05.2021 об итогах голосования на Внеочередном общем собрании акционеров Акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», за принятие оспариваемых решений проголосовало: «За»: 750 000 голосов (100%); «Против»: 0 голосов.

Истцы, посчитав, что указанными решениями нарушены требования Закона и их права и интересы, как акционеров, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с частью 7 статьи 49 Закона №208 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно п. 10 статьи 49 Закона №208, решения общего собрания акционеров, принятые при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пунктам 3, 4, 6 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Из материалов дела следует и не оспорено ответчиком, что Лебедева Наталья Валерьевна и Иностранная Компания являются владельцами акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»; участия в голосовании по оспариваемым решениям не принимали.

Исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 26.05.2021, оформленного Отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 30.05.2021, подано через систему «Мой Арбитр» 14.07.2021, зарегистрировано судом 15.07.2021, то есть в установленный Законом трехмесячный срок.

Применительно к вопросу об обоснованности исковых требований, надлежит констатировать наличие оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проверка доводов сторон, третьего лица, оценка представленных доказательств, приводит к выводу о состоятельности доводов истцов о недействительности оспариваемых решений, исходя из следующего.

Нормы пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ являются специальными по отношению к пункту 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, обжалуемое решение общего собрания акционеров может быть оставлено в силе только при условии, что допущенные нарушения не были существенными.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров (п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В соответствии с пунктом 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.04.2021 по делу №А45-21417/2020 признаны недействительными договоры купли-продажи акций акционерного общества «Ангиолайн» от 18.06.2020, заключенные между Кудряшовым Андреем Николаевичем и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) (общество с ограниченной ответственностью), между Французовым Алексеем Анатольевичем и Sino-Russian New Century Import & Export Co, Ltd (Сино-Рашн Нью Сенчюри Импорт Энд Экспорт Ко., Лтд) (общество с ограниченной ответственностью).

При принятии решения судом принят во внимание длящийся корпоративный конфликт между участниками в АО «Ангиолайн», установлена аффилированность между Кудряшовым А.Н., Французовым А.А. и Компания Сино Рашн, продажа ответчиками акций в пользу Компании Сино-Рашн по заниженной цене, что явно не соответствует разумному стандарту поведения любого разумного участника гражданских отношений; сделки признаны недействительными на основании статей 10, 166, 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 181.5. (пункты 1, 2) ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В случае по настоящему делу нарушен судебный запрет на участие в голосовании Компании Сино по вопросам повестки дня собрания АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

По смыслу положений норм статей 58, 60, 61 ФЗ «Об акционерных обществах», заочное голосование акционеров на общем собрании, представляет собой не единовременный акт, а процесс.

Голосование осуществляется путем выражения собственного мнения по повестке дня собрания в письменном виде путем заполнения и направления/передачи бюллетеня для голосования в адрес общества – юридического лица и завершается процесс голосования фактическим подсчетом голосов на дату окончания принятия бюллетений для голосования (26.05.2021) (п. 4.29. Положения Банка России от 16.11.2018 N 660-П "Об общих собраниях акционеров").

Таким образом, процесс заочного голосования и принятия в нем участия третьего лица – Компании Сино третьим лицом был завершен после введения судебного запрета на участие в голосовании, что является нарушением (статья 96 (часть 4) АПК РФ).

В указанных условиях после вынесения Седьмым арбитражным апелляционным судом определения от 21.05.2021 по делу №А45-21417/2020 о принятии обеспечительных мер, АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» следовало не учитывать голоса Компании Сино при подсчете результатов голосования.

Таким образом, при подсчете голосов голоса Компании Сино были учтены неправомерно.

При таком положении, кворум общего собрания акционеров от 26.05.2021 отсутствовал.

Приведенное обстоятельство является безусловным основанием для признания решений ничтожными на основании п. 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах.

Удовлетворяя исковые требования, суд также не может не принять во внимание заявленные истцами обстоятельства.

В акционерном обществе наличествует длительный корпоративный конфликт.

Исходя из презумпции добросовестности, установленной в п. 5 статьи 10 ГК РФ, стандартным поведением для любого участника гражданских правоотношений является фактическое нахождение юридического лица по месту осуществления им хозяйственной деятельности.

Так, АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» с 20.05.2013 является 100% участником ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ИНН 5433170682), фактически являясь держателем бизнеса, ведущегося в ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс».

Адресом местонахождения основного многомиллиардного актива АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» является: Новосибирская область, р.п. Кольцово, ул. Технопарковая, д. 6.

Законодатель рассматривает безосновательное изменение адреса юридического лица в качестве неблагоприятного фактора в деятельности любого Общества, без раскрытия экономически обоснованных причин такого корпоративного решения.

Из указанного следует, что разумная экономическая цель изменения места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьшн» в данном конкретном случае отсутствует, а действия Общества направлены лишь на причинение вреда Истцам, выражающееся в чинении препятствий Лебедевой Н.В. и Компании «Хэлфкеа» в реализации ими прав акционеров.

Принятые на собрании 26.05.2021г. решения, взаимосвязаны и являются частью последовательных действий, направленных на нарушение прав и законных интересов Истцов.

Фактически, недобросовестной целью принятия оспариваемых решений является разрыв основного многомиллиардного актива Общества, находящегося в Новосибирской области, и его собственника - АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьшн», что само по себе направлено на причинение ущерба Истцам, выражающемся в лишении Истцов возможности осуществлять контроль за деятельностью Общества.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.12.2020 по делу № А45-37130/2019 была признана недействительной сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» в размере 100%, оформленная путем последовательно заключенных следующих сделок: - договора купли-продажи доли в размере 25% уставного капитала ООО «Ангиолайн» от 04.10.2018, заключенного между АО «Ангиолайн» и ООО «Латрек»; - односторонней сделки по выходу АО «Ангиолайн» из ООО «Ангиолайн», оформленной заявлением АО «Ангиолайн» о выходе из общества от 22.10.2018; 13 А45-35370/2020 - односторонней сделки по распределению 75% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» в пользу ООО «Латрек», оформленной решением ООО «Латрек» от 02.11.2018; - сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» от ООО «Латрек» в пользу «Эврон», оформленной актом приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал ООО «Эврон» от 17.12.2018, заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 21.01.2019; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления акционерного общества «Ангиолайн» в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» с долей участия 100%. Суд пришел к выводу, что последовательно совершенные договор купли-продажи доли уставного капитала от 04.10.2018, заключенный между акционерным обществом «Ангиолайн» и обществом «Латрек», выход 22.10.2018 акционерного общества «Ангиолайн» из состава участников общества «Ангиолайн», последующее распределение 02.11.2018 доли в размере 75 % в уставном капитале общества «Ангиолайн» в пользу общества «Латрек, передача полученного актива от общества «Латрек» в пользу общества «Эврон» с последующим выходом 21.01.2019 общества «Латрек» из состава участников общества «Эврон» представляют собой единую сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» в размере 100 % в пользу общества «Эврон», совершенную соответчиками с целью обойти формальные критерии квалификации сделки как крупной и с заинтересованностью путем передачи спорного актива в пользу общества «Эврон» через общество «Латрек», а не напрямую; констатировал отсутствие экономической целесообразности отдельных сделок в указанной цепочке, единый состав участников, короткие сроки совершения юридически сложных сделок и пришел к выводу, что спорные сделки являлись прикрывающими 14 А45-35370/2020 сделками, которые не имели иной цели, кроме как завуалировать сделку по выводу 100 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» из акционерного общества «Ангиолайн» в пользу вновь созданного подконтрольного общества «Эврон»; учитывая, что стоимость 100 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» является заниженной, целью совершения и одобрения оспариваемых сделок был вывод единственного ликвидного актива из акционерного общества «Ангиолайн» на подконтрольное Кудряшову А.Н. и Французову А.А. общество «Эврон», в результате чего акционерному обществу «Ангиолайн» совместными действиями всех сторон прикрывающих сделок причинен явный ущерб, единая сделка по отчуждению доли не является разумно необходимой для акционерного общества «Ангиолайн», совершена в интересах только части его акционеров с причинением неоправданного вреда истцам, которые не выражали согласие на ее совершение, дальнейшее достижение целей деятельности стало невозможным, акционерное общество «Ангиолайн» лишилось практически всех приносящих доход активов, после чего мажоритарными акционерами была инициирована процедура ликвидации акционерного общества «Ангиолайн», решение о ликвидации общества принято на том же общем собрании акционеров, что и решение о выводе 75 % доли в уставном капитале общества «Ангиолайн», цель вывода активов из акционерного общества «Ангиолайн» - прекращение деятельности юридического лица и устранение истцов от управления бизнесом, суд на основании статей 10, 167, 168, 170, 174 ГК РФ признал недействительной сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн» в размере 100%, оформленной путем последовательно заключенных вышеперечисленных сделок.

Вступившим в законную силу решением от 08.10.2021 по делу №А45-35370/2021 признаны недействительными решения Внеочередного общего собрания акционеров от 17.09.2020, оформленные протоколом №14ОСА от 23.09.2020, в том числе решение об избрании председателем Правления Общества и в состав Правления Салостия Дмитрия Александровича.

Обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями по указанным выше делам, не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В материалах дела не имеется, ответчиком и третьими лицами, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств, объективно опровергающих приведенные истцами указанные выше доводы, основанные на фактических обстоятельствах, в том числе рассмотренных и оцененных в рамках других указанных выше дел.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в пункте 5 постановления Пленума от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Как разъяснил Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями по указанным делам не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Учитывая изложенное иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Оснований для отказа в признании недействительными решений по заявленным ответчиком и третьим лицом основаниям и обстоятельствам, не основанным на фактических обстоятельствах, не имеется.

По правилам распределения судебных расходов (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в связи с удовлетворением иска на ответчика относятся судебные расходы истца по уплате государственной пошлины.

Определением от 13.08.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по заявлению истцов приняты обеспечительные меры в виде: в виде:

приостановления исполнения решений по вопросам 1, 2 повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», состоявшегося 26.05.2021 г.: об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»; о внесении изменений в устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», до вступления в законную силу решения по делу №А45-18981/2020,

запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН 1135476085667) на основании решений Внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 26.05.2021г.,

запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи о внесении изменений в Устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН 1135476085667) на основании решений Внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 26.05.2021г.

В соответствии со статьей 96 (часть 4) АПК РФ, суд, удовлетворяя исковые требования, полагает возможным указать в решении на сохранение действия обеспечительных мер до фактического исполнения решения.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 (часть 2), 110, 96 (часть 4), 225.1, 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Удовлетворить исковые требования.

Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», состоявшегося 26.05.2021, оформленного Отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 30.05.2021 г.,

по вопросу №1: «1.Определить местом нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар. 2.Определить адресом АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»: Российская Федерация, 350000, город Краснодар, Карасунская набережная, д. 99, кв. 39»;

по вопросу №2: «Утвердить изменения в Устав Общества, согласно приложению №1».

Взыскать с АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» в пользу Лебедевой Натальи Валерьевны 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Сохранить до фактического исполнения решения действие обеспечительных мер, принятых определением от 13 августа 2021 года по делу № А45-1 8981/2021, в виде:

приостановления исполнения решений по вопросам 1, 2 повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров Акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», состоявшегося 26.05.2021 г.: об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн»; о внесении изменений в устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», до вступления в законную силу решения по делу №А45-18981/2020,

запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи об изменении места нахождения АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН 1135476085667) на основании решений Внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 26.05.2021г.,

запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Краснодарскому краю вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи о внесении изменений в Устав АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН 1135476085667) на основании решений Внеочередного общего собрания акционеров АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» от 26.05.2021г.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья

Г.Л. Амелешина