Постановление от 18 октября 2024 г. по делу № А40-122488/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

18.10.2024

Дело № А40-122488/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 10.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 18.10.2024


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 19.01.2024, ФИО3, по доверенности от 22.08.2024;

от акционерного общества «РегионЭксперт» – не явился, извещен;

от ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 10.10.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024

по делу № А40-122488/2023

по иску ФИО1

к акционерному обществу «РегионЭксперт»

о признании недействительными положения п.13.6 Устава общества,

третье лицо: ФИО4,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – Цвет А.Л., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «РегионЭксперт» (далее – АО «РегионЭксперт», общество, ответчик) о признании недействительными положения п.13.6 Устава общества.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024, в удовлетворении иска отказано.

Цвет А.Л. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить, указывает, что положения устава об установлении в обществе иного порядка голосования, в том числе по вопросам пункта 13.6 устава ответчика, принятое в отсутствии выражения голосов всех акционеров общества (отсутствие кворума), являются ничтожными, как противоречащие существу законодательного регулирования; судами была установлена недействительность (ничтожность) решения единственного акционера № 1/6-1 от 22.06.2020, как акта корпоративного управления ответчика, которым введён в оборот Устав ответчика, верно применены нормы права, регулирующие гражданские отношения положениями о сделках в отношении устава хозяйственного общества, но неверно применены нормы права, регулирующих сроки исковой давности обращения за защитой своих прав.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представители ФИО1 поддержали доводы и требования кассационной жалобы; представитель ФИО4 возражал относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие АО «РегионЭксперт».

Проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.04.2020 истец приобрел акции АО «РегионЭксперт» у ФИО4 на основании договора купли-продажи акций № 1, в пункте 4.1 которого прямо указано, что данный договор заключен в соответствии с Соглашением № 1-12, подписанным истцом и третьим лицом 13.04.2020.

05.06.2020 истец стал собственником акций, поскольку реестродержателем внесена приходная запись по лицевому счету приобретателя.

22.06.2020 принято решение единственного акционера обществаФИО4, в соответствии с которым, в том числе, приняты решения о приведении Устава Общества в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), об утверждении новой редакции Устава, а также о регистрации изменений в установленном порядке.

На основании вышеуказанного решения единственного акционера общества в его Устав внесены изменения: пункт 13.6 Устава общества изложен в новой редакции, предполагающей единогласное принятие акционерами общества решений по вопросам, указанным в подпунктах 13.3.1, 13.3.4, 13.3.6, 13.3.8, 13.3.11, 13.3.13, 13.3.16, 13.3.17, 13.3.18 Устава.

Обращаясь в суд с заявленными в настоящем деле требованиями о признании недействительными положения п. 13.6 Устава АО «РегионЭксперт», утвержденного решением № 1/6-1 от 22.06.2020, Цвет А.Л. указывал на то, что соответствующий пункт Устава утвержден в отсутствие кворума, с учетом того, что в силу пункта 5.1 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) данное решение должно было быть принято всеми акционерами общества единогласно.

Истец указал, что, обладая на момент принятия решения от 22.06.2020 статусом акционера АО «РегионЭксперт», которому принадлежит 51% акций общества, присутствие ФИО1 на собрании являлось обязательным для правомочности (кворума) общего собрания акционеров, однако истец не был извещен о проведении общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен соответствующий вопрос о внесении в Устав общества изменений, участия в соответствующем собрании не принимал.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что права истца оспариваемым пунктом Устава не нарушены, поскольку истец был в полной мере осведомлен о предстоящих изменениях Устава, учитывая, что между истцом и третьим лицом заключено Соглашение № 1-12 от 13.04.2020, в соответствии с которым сторонами Соглашения достигнута договоренность о единогласном принятии решений общим собранием акционеров общества по вопросам изменения Устава и назначения единоличного исполнительного органа.

Суд первой инстанции принял во внимание, что на протяжении трех лет со стороны истца не было заявлений о недействительности принятых изменений в Устав и нарушении прав оспариваемым положением о единогласном принятии акционерами общества решений по вышеуказанным вопросам.

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 181.4, 199 ГК РФ, установив, что оспариваемая истцом редакция Устава общества принята 22.06.2020, изменения в ЕГРЮЛ внесены 02.07.2020, о чем имеется запись ГРН 2207705729416, а истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением 31.05.2023, пришел к выводу о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

Проверяя правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд установил, что в оспариваемой истцом редакции Устава АО «РегионЭксперт» 2020 года в статье 13 (пункт 13.6) закреплено, что решения акционеров по вопросам компетенции общего собрания акционеров: о внесении изменений и дополнений в Устав общества или утверждение Устава общества в новой редакции (13.3.1), об определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий (13.3.4), увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций (13.3.6), об образовании исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (13.3.8), выплата (объявление) дивидендов по результатам отчетного года (13.3.11), распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года (13.3.13), дробление и консолидация акций (13.3.16), принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона (13.3.17), принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок, в том числе сделок о займах, кредитах, поручительствах, сделок по отчуждению имущества при рыночной цене имущества более 3 000 000 (трех миллионов) рублей, в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона (13.3.18) - принимается общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества «РегионЭксперт», таким образом, данным Уставом изменен установленный Законом № 208-ФЗ порядок голосования и принятия решений общим собранием акционеров.

Руководствуясь положениями пунктов 5.1, 10 статьи 49 Закона № 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суд апелляционной инстанции заключил, что изменения в Устав общества, внесенные на основании решения единственного акционера АО «РегионЭксперт» ФИО4 от 22.06.2020, предусматривающие единогласное принятие акционерами решений, касающихся деятельности общества, должны были быть приняты всеми его акционерами, принимая во внимание, что Цвет А.Л., обладавший на момент принятия соответствующего решения от 22.06.2020 51% акций общества, участия в собрании не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал, в связи с чем пришел к выводу о том, что соответствующие изменения в Устав Общества внесены при отсутствии кворума, предусмотренного пунктом 5.1 статьи 49 Закона № 208-ФЗ.

Вместе с тем, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отметил, что положения новой редакции Устава общества, предусматривающие единогласное принятие участниками решений по существенным вопросам деятельности общества, не нарушает публичные интересы, а также права и интересы третьих лиц, в связи с чем истцом не подтверждено правовое обоснование недействительности оспариваемого пункта Устава общества как ничтожной сделки применительно к пункту 2 статьи 168 ГК РФ. Приведенные истцом доводы фактически касаются допущенных нарушений при принятии решения, которым в Устав общества внесены изменения, в связи с чем подлежит применению трехмесячный срок, установленный пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ на обращение в суд.

Отклоняя доводы истца о ничтожности оспариваемых им положений Устава, как нарушающих существо законодательного регулирования корпоративных отношений, а также принятых со злоупотреблением вторым участником своим правом, суды указали, что при рассмотрении настоящего спора данные обстоятельства судом не установлены, для признания недействительными указанных положений Устава оснований не имеется.


Вместе с тем, как указано судом апелляционной инстанции, вышеприведенные обстоятельства и ошибочные выводы суда первой инстанции не повлекли принятие неправильного по существу судебного акта, поскольку суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности подлежит исчислению со дня, когда истец должен был узнать о внесении в Устав Общества пункта 13.6 в оспариваемой редакции, не позднее установленной Законом № 208-ФЗ наиболее поздней возможной даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2020 года, то есть, по крайней мере, не позднее 30.06.2021, при этом шестимесячный срок исковой давности, установленный пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ, истек 31.12.2021, в связи с чем констатировал, что на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском 31.05.2023, истцом пропущен срок исковой давности.

Выводы суда о пропуске срока исковой давности сделаны при правильном применении норм материального права.

Ссылки заявителя на допущенные судом нарушения проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными. Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 АПК РФ, для отмены судебных актов не подтверждают.

Принимая во внимание указанные обстоятельства в совокупности с выводами суда, а также доводами кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, мотивы суда изложены полно и обстоятельно, и не допускают неясного толкования.

Фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебных актов нижестоящих инстанций, либо опровергали выводы судов в кассационной жалобе не содержится, в связи с чем доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены состоявшихся решения и постановления.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу № А40-122488/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.



Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: А.Р. Белова


С.В. Краснова