Решение от 7 июля 2022 г. по делу № А40-281834/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-281834/2021-104-2086
г. Москва
07 июля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 07 июля 2022 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козаченко В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИНВЕСТИЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (119034, ГОРОД МОСКВА, КОРОБЕЙНИКОВ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 22, СТР. 3, ОФИС 2, ОГРН: 1137746447816, Дата присвоения ОГРН: 27.05.2013, ИНН: 7729741610) в лице законного представителя Агеева Андрея Валерьевича

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КАЛК-М» (123112, ГОРОД МОСКВА, НАБЕРЕЖНАЯ ПРЕСНЕНСКАЯ, ДОМ 6, СТР 2, ЭТ/ПОМ/РМ 50/5010/1, ОГРН: 1187746266597, Дата присвоения ОГРН: 12.03.2018, ИНН: 7725456026)

третьи лица:

Кучук Кирилл Глебович

Мошков Геннадий Юрьевич

Иванов Алексей Александрович

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, ГОРОД МОСКВА, ПРАВДЫ УЛИЦА, ДОМ 23, ОГРН: 1045605469744, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2004, ИНН: 5610083568Щ

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЧЕЛЯБМЕТРОСТРОЙ» (454038, ЧЕЛЯБИНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЧЕЛЯБИНСК ГОРОД, МОНТАЖНИКОВ УЛИЦА, ДОМ 13Б, СТРОЕНИЕ 6, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 1027403857821, Дата присвоения ОГРН: 02.08.2002, ИНН: 7453063763)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности

при участии:

от истца Агеева А.В. – Сикорская Ю.В. по дов. от 05.11.2020, документ об образовании

от ООО «ИТСК» – Фаттахов М.Н. по дов. от 14.02.2022г., документ об образовании

от ответчика ООО «КАЛК-М»– Ошивалов Д.А. по дов. от 15.04.2022г., документ об образовании

от третьих лиц– не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТИЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» в лице законного представителя Агеева Андрея Валерьевича (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «КАЛК-М» (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций АО «ЧЕЛЯБМЕТРОСТРОЙ» от 26.11.2021, заключенного ООО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» с ООО «КАЛК-М», о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» обыкновенных именных акций (вып.1) номер государственной регистрации 01-45750-D, номинальной стоимостью 1 000 руб., в количестве 58 179 штук, общей стоимостью 58 179 000 руб. на основании ст. ст. 10, 166, 167, 168, 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований (далее – АПК РФ).

В обоснование исковых требований Агеев А.В. указывает на то, что в результате указанной сделки Общество фактически прекратило свою деятельность. Он полагает, что указанная сделка, совершенная генеральным директором Общества Ивановым А.А., нанесла значительный ущерб Обществу, что является основанием для признания ее недействительной в порядке п. 2 ст. 174 ГК РФ. Кроме того, Агеев А.В. полагает, что договор является недействительной сделкой, поскольку заключен в условиях заинтересованности двух других участников Общества Кучука К.Г. и Мошкова Г.Ю., при этом согласие на заключение сделки с заинтересованностью общим собранием участников Общества не принималось. Также Истец считает, что Договор является ничтожной сделкой вследствие ее мнимости (п. 1 ст. 170 ГК РФ) и совершенной со злоупотреблением правом (ст. 10, 168 ГК РФ), поскольку совершена в интересах только части участников - Кучука К.Г. и Мошкова Г.Ю., причиняет неоправданный вред другому участнику Общества – Агееву А.В., который не выражал согласия на совершение соответствующей сделки, и в действительности направлена на перевод акций АО «Челябметрострой» на подконтрольное двум другим участникам Общества Кучуку К.Г. и Мошкову Г.Ю. лицо – ООО «КАЛК-М».

Определением суда от 19.04.2022 суд по ходатайству истца и принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п.п. 32, 33 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении 2 судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", изменил процессуальный статус ООО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» по делу с третьего лица на истца в лице его законного представителя Агеева А.В.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле, привлечены - Кучук Кирилл Глебович, Мошков Геннадий Юрьевич, Иванов Алексей Александрович, АО ВТБ Регистратор, АО «ЧЕЛЯБМЕТРОСТРОЙ».

Третьи лица в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей третьих лиц.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что ответчиком исполнены обязательства по оплате первой части цены акций и в настоящее время ответчик продолжает осуществлять исполнение своих обязательств по договору, ответчиком осуществлены платежи на сумму 13 109 379,42 руб., из которых погашены обязательства ООО «ИТСК», в том числе, самого Агеева А.В. Действия Агеева А.В. направлены на воспрепятствование исполнения ответчиком и ООО «ИТСК» обязательств по договору.

ООО «ИТСК» считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, указывает, что на внеочередном общем собрании участников ООО «ИТСК» (Протокол от 24.01.2022 № 01/2022) большинством голосов (2/3) принято решение об одобрении договора купли-продажи акций как крупной сделки. Считает, что действия Агеева А.В. направлены на создание препятствий в осуществлении хозяйственной деятельности ООО «ИТСК» и АО «ЧЕЛЯБМЕТРОСТРОЙ». Договор купли-продажи акций ответчиком исполняется надлежащим образом.

Третье лицо (АО ВТБ Регистратор) указывает, что 09.12.2021 в реестре владельцев ценных бумаг АО «ЧЕЛЯБМЕТРОСТРОЙ» реестродержателем внесена запись о переходе прав собственности на обыкновенные именные акции в количестве 58 179 штук, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 01-45750-D, с лицевого счета ООО «ИТСК» на лицевой счет ООО «КАЛК-М». Основанием перехода прав собственности в распоряжении на совершение операции в реестре указан договор купли-продажи акций от 26.11.2021.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 27.05.2013 в качестве юридического лица зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания» (сокращенное наименование – ООО «ИТСК»), о чем свидетельствует запись в едином государственном реестре юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера 1137746447816.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются: Агеев А.В., владеющий 1/3 долей уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб.; Мошков Г.Ю.; владеющий 1/3 долей уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб.; Кучук К.Г., владеющий 1/3 долей уставного капитала, номинальной стоимостью 50 000 руб. Генеральным директором Общества является Иванов А.А.

Акционерное общество «Челябметрострой» (сокращенное наименование – АО «Челябметрострой») зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2000. В последующем, 02.08.2002 обществу был присвоен ОГРН 1027403857821.

По данным держателя реестра акционеров владельцев ценных бумаг АО «ЧЕЛЯБМЕТРОСТРОЙ», уставный капитал общества составляет 58 179 000 руб. и поделен на 58 179 обыкновенных акций, стопроцентным владельцем которых выступает ООО «ИТСК».

Между ООО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (продавец) и ООО «КАЛК-М» (покупатель) 26.11.2021 заключен договор купли-продажи акций, согласно которого продавец обязуется передать покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Челябметрострой», номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 01-45750-D, в количестве 58 179 штук, номинальной стоимостью 58 179 000 руб., а покупатель обязуется принять акции и оплатить продавцу их цену на условиях, определенных договором.

Совокупная цена акций, подлежащих передачи по договору, составляет 120 000 000 руб. (п. 2.1.1).

Цена акций определена сторонами на основании Отчета об оценке их рыночной стоимости № 86/2021-О от 22.11.2021 (п.2.1.2).

Согласно п. 2.2 договора покупатель оплачивает цену акций продавцу в следующие сроки:

- 10 500 000 руб. не позднее 30 дней с даты подписания договора;

- 109 500 000 руб. не позднее 1 года с даты передачи акций покупателю.

Покупатель оплачивает цену акций путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, оплата покупателем цены акций (полностью или частично) может осуществляться путем перечисления денежных средств указанным продавцом третьим лицам на основании его письменного уведомления с предоставлением необходимых реквизитов (п. 2.3.1, 2.3.2).

На внеочередном общем собрании участников ООО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (Протокол от 24.01.2022 №01/2022) 2/3 голосов участниками Общества было принято решение об одобрении совершенной ООО «ИТСК» крупной сделки – договора от 26.11.2021 купли-продажи акций АО «Челябметрострой», на условиях заключенного договора.

Принятые на данном собрании решения и состав участников, принимавших участие в данном собрании подтверждены свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 24.01.2022, выданным нотариусом г. Москвы Майоровым П.Ю.

В обоснование исковых требований истец (Агеев А.В.) указывает, что договор купли-продажи акций от 26.11.2021 является для ООО «ИТСК» крупной сделкой и сделкой, в совершении которой также имеется заинтересованность. Считает, что спорный договор заключен в ущерб интересам Общества и его участников на явно невыгодных условиях для Общества, не является разумно необходимым для ООО «ИТСК», был совершен при злоупотреблении правами генеральным директором Общества в сговоре с другой стороной сделки, заключен в интересах только двух участников Общества - Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г. Указывает, что имеется фактическая аффилированность участников Общества Мошкова Г.Ю. и Кучука К.Г. с покупателем ООО «КАЛК-М». Считает, что спорный договор имеет признаки мнимости, указывает на отсутствие волеизъявления на наступление правовых последствий присущих договору купли-продажи акций, заключенному в обычных рыночных условиях, что подтверждается предоставлением отсрочки по оплате акций на один год. Также считает, что спорный договор не был надлежаще одобрен общим собранием участников, в лице единственного незаинтересованного участника – Агеева А.В. Отчет о рыночной цене акций от 22.11.2021 составлен формально, для видимости соблюдения правил для подобного рода сделок. По мнению Агеева А.В., целью заключения спорного договора является вывод единственного актива из Общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно абзацу 1 п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

В п. п. 1 и 2 ст. 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как указано в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О и от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным по смыслу п. 2 ст. 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона №14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Как указано в п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или), что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Согласно п. 5 ст. 44 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка одобрения получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии к моменту рассмотрения дела в суде доказательств последующего одобрения такой сделки.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи акций от 26.11.2021 был одобрен 2/3 голосов участников ООО «ИТСК», что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ИТСК» от 24.01.2022 № 01/2022.

Данное решение участников Общества недействительным не признано.

В соответствии с п. 5 ст. 45 Закона №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (п. 1 ст. 45 Закона №14-ФЗ).

Лица, указанные в абз. 1 п. 1 ст. 45 Закона №14-ФЗ должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления, об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно п. 6 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

- отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

- лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что применяя п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст. 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах.

Спорный договор не имеет признаков сделки с заинтересованностью.

Доводы Агеева А.В. о том, что оспариваемый договор имеет признаки сделки с заинтересованностью основаны лишь на его предположениях.

В обоснование фактической аффилированности ООО «КАЛК-М» с Кучуком К.Б., Мошковым Г.Ю. и Ивановым А.А. истец ссылается на отсутствие обсуждений между участниками Общества по вопросу заключения спорного договора, представление интересов одними и теми же представителями, а также на действия ООО «КАЛК-М» после заключения договора.

Однако неосведомленность Агеева А.В. об указанных обстоятельствах, в том числе, о проведении переговоров по заключению оспариваемого договора, условиях обсуждения условий договора, его заключения и подписания оспариваемого договора сама по себе не имеет правового значения.

Защита интересов участников общества осуществляется посредством проведения собрания участников с предоставлением информации об условиях предполагаемой для одобрения сделки.

Данная правовая позиция нашла отражение в определении Судебной коллегии по экономическим вопросам Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2021 № 302-ЭС21-2989.

Представление интересов одними и теми же представителями вопреки мнению Агеева А.В. не свидетельствует об аффилированности ООО «КАЛК-М» с Кучуком К.Б., Мошковым Г.Ю. и Ивановым А.А.

Также положения действующего законодательства не содержат запрет для представительства разных лиц или организаций одним представителем. Единый представитель сам по себе факт аффилированности не порождает.

Кроме того, истец не доказал убыточность оспариваемого договора.

Согласно условиям договора, акции АО «Челябметрострой» проданы выше рыночной стоимости за 120 000 000 руб., чем указанна в Отчете об оценке их рыночной стоимости № 86/2021-О от 22.11.2021 - 117 000 000 руб. Доказательств обратного истцом не представлено.

Взамен акций АО «Челябметрострой» ООО «ИТСК» получит равноценное встречное предоставление по договору.

Истцом Агеевым А.В. не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии вреда для Общества или ущерба его интересам, возникших в результате заключения Договора, а также о сговоре участников Общества и ООО «КАЛК-М».

Единственным активом Общества являлись акции АО «Челябметрострой». Доходы Общества заключались в получаемых дивидендах. Иную хозяйственную деятельность не осуществляло.

Как указывает ООО «ИТСК», ввиду продолжающегося в обществе корпоративного конфликта хозяйственная деятельность АО «Челябметрострой» стала убыточной, что подтверждается публикациями кредиторов в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц о намерении обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании данного общества банкротом и возбужденным делом о банкротстве АО «Челябметрострой» № А76-1312/2022.

В отсутствии доходов от дочерней компании у Общества на момент заключения Договора образовался значительный объем кредиторской задолженности, включая задолженность по обязательствам перед Истцом, по уплате налогов и других сборов в бюджет.

В соответствии с абз. 4 п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершённая с явным ущербом для общества, не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

В условиях длительного корпоративного конфликта приоритетом для Общества являлось максимальное выгодное расхождение участников и распределение ресурсов.

Целью заключения сделки являлась реализация акций АО «Челябметрострой», что позволило бы позволит погасить имеющуюся задолженность, а оставшиеся денежные средства выплатить участникам пропорционально размеру их долей в уставном капитале Общества.

Взамен акций АО «Челябметрострой» Общество получит равноценное встречное предоставление по спорному договору.

Согласно абз. 3 п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

В п. 2.2 Договора цена акций АО «Челябметрострой» определена в размере 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) руб. на основании отчёта об оценке рыночной стоимости № 86/2021-О от 19.11.2021. При этом в самом отчёте рыночная стоимость указана в размере 117 000 000 (Сто семнадцать миллионов) руб.

Отсутствие вреда обществу является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной, что подтверждается Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.06.2021 по делу № А41-62100/2018, Определением Верховного Суда РФ от 08.10.2021 № 305-ЭС21-17402 по делу № А41-62100/2018.

В п. 2.3.2. Договора предусмотрено, что оплата цены акций (полностью или частично) может осуществляться путем перечисления денежных средств указанным продавцом третьим лицам на основании его письменного уведомления с предоставлением необходимых реквизитов.

Как следует из материалов дела, ООО «КАЛК-М» исполняет принятые на себя обязательства по выкупу акций, так, им уже перечислены денежные средства в размере 12 949 379,42 руб. Денежные средства, как указано выше, направлены на погашение задолженности Общества перед кредиторами, в том числе, перед Агеевым А.В.

При этом, как пояснил представитель ООО «ИТСК», в обществе между Агеевым А.В. и другими участниками существует длительный корпоративный конфликт, что подтверждается многочисленными спорами, инициированными истцом согласно картотеке дел «Мой арбитр», в рамках которого Агеевым А.В. 18.10.2021 было подано заявление в Арбитражный суд города Москвы о признании Общества банкротом, возбуждено дело о банкротстве Общества № А40-224860/2021.

Из п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2020 следует общий вывод, что механизм банкротства в целом не может быть использован для разрешения корпоративного конфликта. Ситуация, когда участник общества обращается в суд заявлением о признании данного общества банкротом, не является типичной.

Как указывает ООО «ИТСК», Агеев А.В. планировал получить контроль над управлением Обществом через деятельность временного и конкурсного управляющих, кандидатуры которых по его предложению должны были быть утверждены судом. При рассмотрении обоснованности заявления о банкротстве Общества он уклонялся от погашения задолженности перед ним. В судебном заседании от 13.12.2021 по делу № А40-224860/2021 Общество представило доказательства, что ООО «КАЛК-М» в счёт оплаты цены акций перечислило денежные средства для погашения задолженности перед Истцом, в том числе указанной в заявлении о банкротстве. После начала получения денежных средств от ОСП ФССП Истец отозвал ряд исполнительных листов и предъявил их банк непосредственно перед судебным заседанием. В связи с этим задолженность не была погашена полностью в рамках исполнительного производства. Несмотря на действия Общества и ООО «КАЛК-М» по погашению задолженности, представитель Истца настаивал на введении процедуры наблюдения. К судебному заседанию от 20.12.2021 ООО «КАЛК-М» в счёт оплаты цены акций перечислило денежные средства для погашения оставшейся задолженности перед Истцом. В судебном заседании представитель Истца в отсутствии правовых оснований заявил об отказе Истца в принятии полученных денежных средств и обращении в свой банк об их возврате. Требования о введении процедуры банкротства были поддержаны. В судебном заседании от 28.02.2022 суд прекратил производство по делу, поскольку Истец не вернул полученные денежные средства, что означало погашение его требований к Обществу.

Довод истца относительно отсутствия у ООО «КАЛК-М» достаточных денежных средств для оплаты выкупаемых акций, судом отклоняется.

В материалы дела представлено Соглашение о сотрудничестве от 24.11.2021, заключенное между ООО «КАЛК-М» и ООО «Феррум СПС». Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Феррум СПС» является Топкаев Р.А. Из положений Соглашения о сотрудничестве следует, что приобретение акций АО «Челябметрострой» осуществлялось ООО «КАЛК-М» в интересах и за счет финансирования Топкаева Р.А. через ООО «Феррум СПС».

Как следует из материалов дела, у Топкаева Р.А. имеется достаточно денежных средств для выкупа акций АО «Челябметрострой».

Суд также считает ошибочным мнение Агеева А.В. об убыточности и невыгодности условий договора в связи с предоставленной отсрочкой по оплате цены акций, в отсутствии условия о залоге до момента оплаты акций.

Указанные доводы сами по себе не могут являться предусмотренным законом основанием для признания спорного договора недействительным по заявленным в иске основаниям, истец не представил доказательств того, что ответчик использовал свое право злонамеренно, с целью нанести вред истцу.

При определении наличия ущерба учитывается длительность предоставления рассрочки оплаты стоимости товара по договору купли-продажи. Судебной практикой указанное условие считается убыточным в случае предоставления отсрочки на значительный экономически необоснованный временной период. В частности, судами признается, что предоставление рассрочки сроком на 10 лет не соответствует интересам продавца.

В п. 2.2 Договора предусмотрено, что ООО «КАЛК-М» оплачивает цену акций Обществу в следующие сроки:

10 500 000, 00 копеек не позднее 30 (тридцати) дней с даты подписания Договора;

109 500 000,00 копеек не позднее 1 (одного) года с даты передачи акций ООО «КАЛК-М», т.е. не позднее 09.12.2022.

Таким образом, данное условие о предоставлении рассрочки не является чрезмерным по своей длительности.

Как указывает представитель ООО «ИТСК», в цену акций была включена компенсация за предоставленную рассрочку. Согласно отчёту рыночная стоимость акций составляла 117 000 000 (Сто семнадцать миллионов) руб., а цена в Договоре определена в размере 120 000 000 (Сто двадцать миллионов) руб. Указанная разница в 3 млн руб. является дополнительным денежным вознаграждением.

В своей совокупности вышеуказанные условия о предоставлении рассрочки за денежную компенсацию были взаимовыгодны каждой из сторон Договора.

При этом суд принимает во внимание, что сам истец не считает условие о рассрочке в один год убыточным для Общества. В своем заявлении об уточнении исковых требований Истец указывает, что в случае заключения договора купли-продажи непосредственно с ним он мог бы принять акции АО «Челябметрострой» и через год рассчитаться с ООО «ИТСК» (т. 4 л.д. 63).

Таким образом, истец сам подтверждает, что данное условие и, как следствие, Договор не причиняют явного ущерба Обществу. В этой связи следует констатировать, что возражения Истца по поводу заключения Договора связаны исключительно с кандидатурой покупателя (ООО «КАЛК-М»), которая не удовлетворяет истца.

Кроме того, в соответствии с абз. 4 п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка не может быть признана недействительной, если невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам.

В этой связи не имеется оснований полагать, что условия о кратковременной рассрочке оплаты цены акций и отсутствии обеспечения являлись для Общества невыгодными и повлекли для неблагоприятные для него последствия.

Мнение истца относительно того, что спорный договор является мнимым, суд также считает ошибочным.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из содержания п. 1 ст. 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Порочность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Как следует из материалов дела, спорный договор сторонами исполняется, так ответчик производит перечисление денежных средств, в соответствии с условиями договора, 09.12.2021 в реестре владельцев ценных бумаг АО «ЧЕЛЯБМЕТРОСТРОЙ» реестродержателем была внесена запись о переходе прав собственности акций обыкновенных именных в количестве 58 179 штук, номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 01-45750-D, с лицевого счета ООО «ИТСК» на лицевой счет ООО «КАЛК-М». Основанием перехода прав собственности в распоряжении на совершение операции в реестре указан договор купли-продажи акций от 26.11.2021.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о мнимости совершенной сделки, а мнение истца о мнимости не подкреплены конкретными доказательствами, что не является достаточным основанием для удовлетворения иска по заявленным материально-правовым основаниям.

Суд также отмечает, что Агеев А.В. в настоящее время сам обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о ликвидации ООО «ИТСК» (дело № А40-62183/2022), в котором указывает, что если суды откажут в признании недействительным договора, участники получат часть денежных средств от продажи актива. А в случае удовлетворения иска, между участниками Общества будут распределены акции АО «ЧЕЛЯБМЕТРОСТРОЙ».

Таким образом, истец, по существу, сам подтверждает необходимость продажи акций АО «ЧЕЛЯБМЕТРОСТРОЙ».

Истец также не указал, каким образом удовлетворение требования о признании недействительной спорной сделки приведет к восстановлению его прав, нарушенных, по его мнению, этой сделкой.

Как следует из материалов дела, в отношении АО «ЧЕЛЯБМЕТРОСТРОЙ» Арбитражным судом Челябинской области возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) (№ А76-1312/2022), следовательно, ООО «ИТСК» не может рассчитывать на получение дивидендов от АО «ЧЕЛЯБМЕТРОСТРОЙ».

В п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Суд не усматривает оснований злоупотреблением правом при заключении спорного договора.

При данных обстоятельствах, суд не находит, что договор купли-продажи акций от 26.11.2021 обладает признаками мнимости, и злоупотребления ответчиком правом не усматривается.

В обоснование ничтожности Договора Истец, в том числе, ссылается на п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 (далее – Обзор). В указанном пункте Обзора указано на три условия для признания сделки недействительной: сделка не является разумно необходимой для общества; сделка совершена в целях распределения прибыли в пользу только части участников, минуя правила о дивидендах; остальные участники не выразили согласия на совершение сделки

Следовательно, истец должен доказать, что договор очевидно не требовался Обществу, однако таких доказательств в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено. Как указано выше, истец сам обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о ликвидации Общества (дело № А40-62183/2022), в котором указывает, что при принудительной ликвидации, если суды откажут в признании недействительной сделкой Договора, участники получат часть денежных средств от продажи актива, в случае удовлетворения настоящего иска, между участниками Общества будут распределены акции АО «Челябметрострой».

Также истец не доказал того, что договор направлен на распределение прибыли в пользу только части участников, минуя правила о дивидендах.

В-третьих, необходимо доказать, что участники, ссылающиеся на причинение спорной сделкой ущерба, не выражали своего согласия на данную сделку. Однако как следует из материалов дела Истец подтвердил, что готов выступить покупателем акций АО «Челябметрострой», что свидетельствует о том, что возражения Истца по поводу заключения Договора связаны исключительно с кандидатурой покупателя (ООО «КАЛК-М»).

Таким образом, отсутствуют указанные истцом основания для признания договора ничтожной сделкой.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Истцом заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» обыкновенных именных акций (вып.1) номер государственной регистрации 01-45750-D, номинальной стоимостью 1 000 руб. в количестве 58 179 штук, общей стоимостью 58 179 000 руб.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании спорной сделки недействительной, то не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ:Н.В. Бушмарина