Постановление от 6 февраля 2020 г. по делу № А65-24597/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-46495/2019

Дело № А65-24597/2018
г. Казань
06 февраля 2020 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Булатова Альберта Агзямовича, Сергеева Игоря Александровича и Самарского Евгения Анатольевича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2019 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Коршикова Е.В., Романенко С.Ш.)

по делу № А65-24597/2018

по исковому заявлению Ханеева Альмира Талгатовича, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Мэлт» (ОГРН 1141690051150, ИНН 1655297298) к Самарскому Евгению Анатольевичу,

с участием третьих лиц: Баязитова Руслана Марсовича, нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан Мальченковой Евгении Николаевны, Нотариальной палаты Республики Татарстан, Булатова Альберта Агзямовича, Сергеева Игоря Александровича,

о признании недействительной доверенности, выданной Сергееву И.А. от имени общества с ограниченной ответственностью «Мэлт» генеральным директором Общества Самарским Е.А., удостоверенную 29.03.2017 нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан Мальченковой Е.Н., о признании незаконным действий генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Мэлт» Самарского Е.А. по передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Мэлт» Сергееву И.А., отраженных в доверенности, удостоверенной 29.03.2017 нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан Мальченковой Е.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Ханеев Альмир Талгатович (далее – истец, Ханеев А.Т.) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Мэлт» (далее –ООО «Мэлт») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Самарскому Евгению Анатольевичу (далее –Самарский Е.А.), Сергееву Игорю Александровичу (далее – Сергеев И.А.) о признании недействительной доверенности, выданной Сергееву И.А. от имени ООО «Мэлт» генеральным директором Общества Самарским Е.А., удостоверенную 29.03.2017 нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан Мальченковой Евгенией Николаевной (далее – Мальченкова Е.Н.), о признании незаконными действий генерального директора ООО «Мэлт» Самарского Е.А. по передаче полномочий единичного исполнительного органа ООО «Мэлт» Сергееву И.А., отраженных в доверенности, удостоверенной 29.03.2017 нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан Мальченковой Е.Н.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Баязитов Р.М., нотариус Мальченкова Е.Н., Нотариальная Палата Республики Татарстан, Булатов А.А.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2018 по делу № А65-24597/2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.06.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 отменены в части отказа в иске о признании недействительной доверенности, выданной Сергееву И.А. от имени ООО «Мэлт» генеральным директором Общества Самарским Е.А., удостоверенную 29.03.2017 нотариусом Казанского нотариального округа Республики Татарстан Мальченковой Е.Н., в указанной части дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда первой инстанции от 17.07.2019 принят отказ истца от исковых требований к Сергееву И.А., производство по иску к Сергееву И.А. прекращено согласно статье 150 АПК РФ. Сергеев И.А. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 АПК РФ, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2019 суд иск удовлетворил. Признал недействительной доверенность, выданную Сергееву И.А. от имени ООО «Мэлт» генеральным директором Самарским Е.А., удостоверенную нотариусом Мальченковой Е.Н. 29.03.2017.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда от 29.08.2019 и постановлением арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 Булатов А.А., Сергеев И.А. и Самарский Е.А. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска по основаниям, изложенным в жалобах.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 04.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об ООО «Мэлт», г. Лаишево (ОГРН 1021602851071, ИНН 1655014581).

Участниками указанного общества в равных долях 50% являются Ханеев А.Т. и Баязитов Р.М.

Исковые требования мотивированы тем, что генеральным директором общества до 25.06.2017 являлся Самарский Е.А., срок полномочий которого был определен на общем собрании учредителей общества 25.06.2014.

В июле 2018 года истцу стало известно о том, что 29.03.2017 обществом, в лице генерального директора Самарского Е.А., выдана нотариально удостоверенная доверенность на имя Сергеева И.А. сроком на десять лет с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам. Анализ указанной доверенности, а также полномочий генерального директора общества, определенных уставом, позволяет сделать вывод о том, что все полномочия генерального директора Самарского Е.А. были переданы на основании нотариально удостоверенной доверенности физическому лицу Сергееву И.А., который на момент передачи ему указанных полномочий не являлся генеральным директором юридического лица. В условиях истечения у Самарского Е.А. срока полномочий генерального директора общества, исходя из смысла доверенности, фактически Сергеев И.А. обладает полномочиями генерального директора данного юридического лица.

По мнению истца, указанная доверенность является недействительной, а действия генерального директора Самарского Е.А., направленные на выдачу указанной доверенности, незаконными, недобросовестными и неразумными. Самарский Е.А., выдав оспариваемую доверенность, фактически самоуправно назначил Сергеева И.А. управляющим обществом, не получил одобрение общего собрания участников, а также предоставил право Сергееву И.А. на заключение любых сделок, в том числе, крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Оспариваемая сделка совершена в условиях длительного корпоративного конфликта, в результате которого истец оказался фактически отстраненным от участия в управлении делами общества. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что действия генерального директора Самарского Е.А. по выдаче оспариваемой доверенности, содержащей полномочия представителей, не отвечают требованиям добросовестности. Более того, 20.10.2017 Сергеевым И.А. действующим на основании вышеуказанной доверенности в порядке передоверия выдана нотариальная доверенность на имя Булатова А.А. сроком по 29.03.2022, содержащая аналогичные полномочия.

Считая, что доверенность от 29.03.2017 является недействительной в силу статей 10, 168, части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее– ГК РФ), Ханеев А.Т. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходили из того, что оспариваемые действия генерального директора по выдаче доверенности и передаче своих полномочий иному лицу противоречат закону и нарушают права истца на участие в управлении делами общества, соответственно, доверенность от 29.03.2017, выданная в нарушение требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при наличии признаков злоупотребления правом, является ничтожной сделкой. При этом суды исходили из следующего.

На основании статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, то есть приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Аналогичные положения содержатся в пункте 8.5.3. Устава ООО «МЭЛТ».

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии со статьей 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно пункту 185.1 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

В силу положений статьи 153, пункта 2 статьи 154, статьи 156 ГК РФ доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила ГК РФ о толковании договора и о недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 9.3. устава общества генеральный директор общества уполномочен выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Как следует из материалов дела, 29.03.2017 генеральным директором ООО «МЭЛТ» Самарским Е.А. выдана нотариально удостоверенная доверенность на имя Сергеева И.А. сроком на десять лет с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам.

Указанной доверенностью Сергеев И.А. уполномочивается:

- представлять интересы ООО «МЭЛТ»:

- в органах иммиграционной службы;

- в органах Федеральной Налоговой Службы, в частности реализовывать права предусмотренные статьей 21 Налогового кодекса Российской Федерации в полном объеме в том числе:

- непосредственно представлять интересы ООО «МЭЛТ» при проведении налогового контроля независимо от формы налогового контроля, времени и места его проведения;

- вступать в отношение с налоговыми органами по поводу постановки на учет, представления налоговых деклараций, истребуемых документов и сведений с правом их подписи в полном объеме прав, предоставленных Налоговым кодексом Российской Федерации предпринимателю;

- сдавать отчетность, в том числе во внебюджетные фонды, получать отсрочку, рассрочку платежей или налоговый кредит, производить зачет и возврат излишне уплаченной или излишне взысканной суммы налогов.

Представление интересов общества при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица; при реорганизации, с правом расписываться за руководителя общества при подачи документов, представлять необходимые документы, получать все документы, в том числе:

1. Расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица;

2. Расписку в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

3. Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы):

4. Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (о внесении записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица);

5. Лист записи в ЕГРЮЛ;

6. Устав, Учредительный договор,

7. Выписку из Единого государственного реестра юридических лиц;

8. Отказ в регистрации;

9. Иные документы, выдаваемые регистрирующим органом при государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица; изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица:

- представлять интересы в представительствах журнала «Вестник государственной регистрации» при публикации сообщений в этом журнале,

- обжаловать действия или бездействия, а также решения должностных служб налоговых органов и органов внутренних дел в вышестоящий орган (вышестоящему должностному лицу), требовать возмещения причиненных убытков;

- требовать от должностных лиц налоговых органов соблюдения законодательства о налогах и сборах при совершении ими действий в отношении ООО «МЭЛТ».

- издавать приказы, распоряжения и другие документы в пределах своей компетенции и требовать исполнения; принимать, перемещать и увольнять работников в установленном законодательством порядке: принимать решения по выходу работников в выходные и праздничные дни, в том числе в аварийных ситуациях и особые периоды с соответствующим увеличением фонда оплаты труда согласно ГК РФ; поощрять работников и налагать на них взыскания в соответствии с действующим ГК РФ; составлять штатное расписание для последующею утверждения его директором

- заключать все виды договоров в том числе: договоры поставки, подряда, субподряда, купли-продажи, аренды, субаренды, займа, кредитные договоры, договоры поручительства, договоры долевого участия, договоры о намерении, предварительные договоры, договоры об авансе /задатке и иные виды договоров; трудовые договоры с работниками; финансово - хозяйственные договоры; выдавать доверенности на получение товарно-материальных ценностей.

- использовать по своему усмотрению на производственные нужды автотранспортные средства; совершать от имени ООО операции в отделении банка, подписывать чеки, выставлять (формировать, подписывать, предоставлять) счета-фактуры, счета па оплату, акты сверок, акты выполненных работ, подписывать платежные поручения, акцептовать платежные требования, визировать счета, счета-фактуры «к оплате» и накладные на товарно-материальные ценности «оприходовать»;

- утверждать Положения.

- непосредственно представлять интересы ООО «МЭЛТ» во всех компетентных организациях и учреждениях Российской Федерации и Республики Татарстан, по всем вопросам связанным с заключением и подписанием любых договоров, в том числе договоров купли-продажи, аренды залога (ипотеки), кредитных договоров и дополнительных соглашений к ним, оформлением и регистрацией любого недвижимого имущества, расположенного в г. Казани и в Республике Татарстан, любых долей в праве общей долевой собственности на любое имущество и прав на него, в том числе объектов незавершенного строительства, земельных участков в собственность, безвозмездное (срочное) пользование, аренду, для чего предоставляет право представлять и получать необходимые справки, удостоверения, документы и дубликаты документов во всех организациях и учреждениях, в том числе в органах власти и органах местного самоуправления, административных органах, ФГУП «Российский Государственный центр инвентаризации и учета объектов недвижимости» и его филиалах и отделениях по Республике Татарстан, РГУП БТИ Минстройархжилкомхоза соответствующего района Республики Татарстан, органах Ростехнадзора, Главном архитектурном управлении при Главе администрации, пожарных службах, налоговых органах, Министерстве земельных и имущественных отношений по Республике Татарстан, Управлении федерального агентства кадастра объектов недвижимости РТ и его отделах (РОСнедвижимость), ФГУ «кадастровая палата», нотариальной конторе, энергонадзоре, горгазе, органе, осуществляющем топографическую съемку местности, Управлении по делам гражданской обороны и чрезвычайным ситуациям и ее подразделениях, отделе государственного надзора ГУ МЧС РФ по РТ, Госалкогольинспекция Республики Татарстан, управлении градостроительных разрешений, управлении капитального строительства и реконструкции, санитарно-эпидемиологическом надзоре, органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, жилищно-эксплуатационных и иных организациях, учреждениях Республики Татарстан и Российской Федерации, с правом заполнять, подписывать и подавать в государственной регистрации декларации об объектах недвижимого имущества, производить расчеты по сделкам, подписывать любые договора, в том числе на обслуживание, энергоснабжение, газоснабжение, теплоснабжение, иные договора, передаточные акты, необходимые документы, акты, регистрировать договора, правоустанавливающие и иные документы, право собственности или иное право, в том числе ранее возникшее право собственности, переход права собственности, прекращение прав, регистрировать и снимать ограничения (обременения) права собственности в Управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан, вносить изменения в ЕГРН по объектам, с правом подачи заявления о приостановлении государственной регистрации, получения уведомления о приостановлении государственной регистрации, сообщения об отказе в государственной регистрации, внесения изменений в записи ЕГРН, внесения изменений в документы, с правом оплаты тарифов, сборов, пошлин, с правом получения свидетельства о государственной регистрации права и всех необходимых зарегистрированных документов, делать заявления, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

- распоряжаться любыми счетами, находящимися в коммерческих и некоммерческих банках Российской Федерации, в том числе в ПАО «Сбербанк России», для чего представляю право выполнять все предусмотренные законом операции по счетам, открывать и закрывать расчетные счета в банках, распоряжаться денежными средствами на счете, с правом подписи банковских документов, с правом первой подписи, снимать со счета и вносить на счет любые денежные суммы по своему усмотрению, проводить безналичные операции, получать чековые книжки, получать информацию о выполнении банком моих поручений и поручений моего представителя, заполнять и подписывать платежные поручения и иные документы, делать всякого рода заявления, расписываться и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.

- вести дела ООО «МЭЛТ» во всех судебных учреждениях со всеми правами, какие предоставлены законом заявителю, истцу, ответчику, третьему лицу, потерпевшему, его представителю, в том числе с правом представителя на: подписание искового заявления, предъявление его в суд, передачу спора на рассмотрение третейского суда, предъявление встречного иска, полный или частичный отказ от исковых требований, уменьшение их размера, признание иска, изменение предмета или основания иска, заключение мирового соглашения, обжалование судебного постановления, предъявление исполнительного документа к взысканию, получение присужденного имущества или денег, с правом на подачу жалоб, кассационной жалобы, жалоб в порядке надзора, заявление отводов и ходатайств, получение решений, определений, исполнительных листов и судебных приказов, а также в случае подведомственности спора арбитражному суду, с правом представителя на: подписание искового заявления и отзыва на исковое появление, заявления об обеспечении иска, передачу дела в третейский суд, полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска, изменение основания или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, а также с правом на подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым и (или) вновь открывшимся обстоятельствам, обжалование судебного акта арбитражного суда, получение присужденных денежных средств или иного имущества.

- представлять интересы в судах по делам о несостоятельности (банкротстве), участвовать на собрании кредиторов, принимать участие в обсуждении и голосовании по всем вопросам повестки дня собрания, со всеми правами, предоставленными истцу, ответчику, в том числе с правами на подписание искового заявления, отзыва на исковое заявление, полного или частичного отказа от исковых требовании, признания иска, изменения основания или предмета иска, уменьшения размера исковых требованию, заключения мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, на подписание заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, на обжалование действии должностных лиц актов, решений и постановлений налоговых и других государственных органов, банков, кредитных организаций, с правом обжалования судебных актов судов общей юрисдикции, с правом подписания апелляционной, кассационной жалоб и жалоб в порядке надзора, предъявления искового заявления в суд, предъявления исполнительного листа к взысканию, снятию арестов, обременении и иных ограничений; в связи с указанными полномочиями предоставляю право получать на руки документы от всех органов, учреждений и организаций, в том числе от вышеперечисленных, затрагивающие права и интересы ООО «МЭЛТ», получать от данных органов письменные разъяснения по вопросам применения законодательства о налогах и сборах, получать все другие необходимые справки, удостоверения и документы, расписываться как представитель ООО «МЭЛТ» в случае необходимости и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения».

Доверенность выдана сроком на десять лет с правом передоверия полномочий по настоящей доверенности другим лицам.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания спорной доверенности арбитражные суды установили, что Сергееву И.А. фактически переданы полномочия генерального директора ООО «МЭЛТ», то есть фактически назначен управляющий.

Вместе с тем, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним пунктом 4 части 2 статьи 33 Закона об ООО, отнесены к компетенции общего собрания участников общества. Без решения общего собрания участников общества передача прав на управление обществом в объеме полномочий единоличного исполнительного органа законом не допускается.

Таким образом, арбитражные суды пришли к выводу о том, что оспариваемые действия генерального директора по выдаче доверенности и передаче своих полномочий иному лицу противоречат закону и нарушают права истца на участие в управлении делами общества.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно представленным в материалы дела решениям общих собраний участников ООО «МЭЛТ», на обсуждение участников неоднократно выносились вопросы освобождения генерального директора от должности и назначения нового генерального директора, решения по которым не приняты ввиду длительного корпоративного конфликта.

Соответственно довод заявителей на то, что Самарский Е.А. и в настоящее время законно исполняет свои обязанности генерального директора, несостоятелен.

Как следует из материалов дела, спорная доверенность оформлена 29.03.2017. Срок полномочий Самарского Е.А. как исполнительного органа общества истекал 25.06.2017. То есть, в преддверии истечения полномочий, управленческие функции в обществе переданы подконтрольному Самарскому Е.А. лицу, сроком на 10 лет.

При указанных обстоятельствах, арбитражные суды пришли к выводу о том, что действия исполнительного органа общества Самарского Е.А. преследовали цель не просто причинить вред юридическому лицу, а направлены против конкретного участника ООО «МЭЛТ» Ханеева А.Т., с целью лишения последнего корпоративного контроля за деятельностью общества по всем возможным направлениям и сферам деятельности.

Доверенность от 29.03.2017, выданная в нарушение требований Закона об ООО, при наличии признаков злоупотребления правом является ничтожной сделкой.

Учитывая длительность корпоративного конфликта, срок действия спорной доверенности 10 лет, условия ее выдачи, арбитражные суды удовлетворили требования истца в полном объеме.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационных жалобах доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу № А65-24597/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова


Судьи И.А. Хакимов


Р.А. Вильданов