Решение от 20 декабря 2019 г. по делу № А57-15189/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-15189/2019
20 декабря 2019 года
город Саратов


19 декабря 2019года

Резолютивная часть решения оглашена 12 декабря 2019года

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2019года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Каратаевой В.С., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому Общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест», г.Энгельс Саратовской области

Соистца: ООО «Лизинговая компания «ЭНАКС», г.Энгельс Саратовской области

к Акционерному обществу ЭОКБ «Сигнал» им.А.И.Глухарева, р.п.Приволжский Энгельсского района Саратовской области

о признании недействительным решения совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. AM. Глухарева от 27.05.2019 года (Протокол заседания совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева № 202 от 27.05.2019) в части принятого решения по 12 вопросу повестки дня.

об обязании АО ЭОКБ «Сигнал» им. AM. Глухарева в лице Совета директоров включить в бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. AM. Глухарева по итогам 2018 года формулировки решений, предложенных акционером - ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» в предложении от 27.02.2019 № 19/19.

об обзяании АО ЭОКБ «Сигнал» им. AM. Глухарева в лице Совета директоров определить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. AM. Глухарева по итогам 2018 года с формулировками решений предложенных акционером - ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» в предложении от 27.02.2019 № 19/19.

при участии в судебном заседании представителей: истца – ФИО1, по доверенности от 17.05.2018г. №1/18, на обозрение суда представлен паспорт, ФИО2 – директора, паспорт обозревался; ответчика - ФИО3, по доверенности от 08.10.2019г. №239, на обозрение суда представлен паспорт, соистца – ФИО4, по доверенности от 27.08.2019г., на обозрение суда представлен паспорт

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО «Сигнал-Инвест» о признании недействительным решения совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. AM. Глухарева от 27.05.2019 года (Протокол заседания совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева № 202 от 27.05.2019) в части принятого решения по 12 вопросу повестки дня, обязании АО ЭОКБ «Сигнал» им. AM. Глухарева в лице Совета директоров включить в бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. AM. Глухарева по итогам 2018 года формулировки решений, предложенных акционером - ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» в предложении от 27.02.2019 № 19/19, обязании АО ЭОКБ «Сигнал» им. AM. Глухарева в лице Совета директоров определить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. AM. Глухарева по итогам 2018 года с формулировками решений предложенных акционером - ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» в предложении от 27.02.2019 № 19/19.

Определением арбитражного суда от 21.10.2019г. привлечено в качестве соистца по делу №А57-15189/2019 ООО «Лизинговая компания «Энакс».

В судебное заседание, назначенное на 06.12.2019г. на 16.00час., явились представители сторон.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать недействительным решение совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 27.05.2019 года (Протокол заседания совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева № 202 от 27.05.2019) в части принятого решения по 12 вопросу повестки дня, обязать АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в лице Совета директоров при утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров включать формулировки решения по вопросу повестки дня о выплате дивидендов, предложенные акционерами вместе с вопросом повестки дня в порядке ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах, без изменения их содержания, запретить АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в лице Совета директоров при подготовке к созыву и проведению годовых общих собраний акционеров утверждать форму и текст бюллетеня для голосования, содержащего вопрос о выплате дивидендов, с формулировкой решения по указанному вопросу повестки дня, отрицающей выплату дивидендов.

Заявленные уточнения рассмотрены и приняты судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Соистец, ООО «Лизинговая компания «ЭНАКС», заявила уточнения исковых требований, просит суд признать недействительным решение совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 27.05.2019 года (Протокол заседания совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева № 202 от 27.05.2019) в части принятого решения по 12 вопросу повестки дня, обязать АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в лице Совета директоров при утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров включать формулировки решения по вопросу повестки дня о выплате дивидендов, предложенные акционерами вместе с вопросом повестки дня в порядке ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах, без изменения их содержания, запретить АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в лице Совета директоров при подготовке к созыву и проведению годовых общих собраний акционеров утверждать форму и текст бюллетеня для голосования, содержащего вопрос о выплате дивидендов, с формулировкой решения по указанному вопросу повестки дня, отрицающей выплату дивидендов.

Заявленные уточнения рассмотрены и приняты судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец настаивает на заявленных исковых требованиях, с учетом уточнений, просит их удовлетворить в полном объеме.

Соистец настаивает на заявленных исковых требованиях, с учетом уточнений, просит их удовлетворить в полном объеме.

Ответчик просит отказать в иске по основаниям, изложенным в отзыве.

В судебном заседании объявлен перерыв на 12.12.2019г. на 16.00час. в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва, 12.12.2019г. в 16час.00мин., стороны явились в судебное заседание. Судебное заседание продолжено.

Дело рассмотрено по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество Энгельсское опытно-конструкторское бюро «Сигнал» им.А.И.Глухарева зарегистрировано 13.11.2002г., ОГРН <***>.

ООО «Сигнал-Инвест» является акционером АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева и обладает 19960 обыкновенными именными бездокументарными акциями в уставном капитале последнего, что составляет 299979% от общего числа обыкновенных акций общества, а также владеет 267 привилегированными акциями общества, что составляет 1,2% от общего числа привилегированных акций Общества.

ООО «Сигнал-Инвест» исходящим письмом от 27.02.2019года №19/19 в адрес АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И.Глухарева направило предложение о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И.Глухарева следующих вопросов о выплате дивидендов:

1. Формулировка вопроса повестки дня: «О выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям по результатам 2018 финансового года».

Формулировка решения по вопросу повестки дня:

«Выплатить дивиденды по привилегированным акциям типа А в общей сумме в размере 10 (десяти) процентов от чистой прибыли Общества по результатам 2018 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную привилегированную акцию типа А определяется из расчета общей суммы дивидендов, разделенной на общее количество размещенных привилегированных акций типа А по состоянию на дату определения списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. В соответствии с пунктом 8.2 Устава Общества выплату дивидендов по привилегированным акциям типа А произвести в денежной форме.

Датой на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по привилегированным акциям типа А, установить на основании предложения Совета директоров Общества, а в случае, если Совет директоров Общества по любой причине не предложит такую дату, установить датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по привилегированным акциям типа А-15 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов».

Формулировка вопроса повестки дня: «О выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям по результатам 2018 финансового года».

Формулировка решения по вопросу повестки дня: «Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям в общей сумме в размере 20 (процентов) процентов от чистой прибыли Общества по результатам 2018 финансового года, определив при этом, что размер дивиденда на одну размещенную обыкновенную акцию определяется из расчета общей суммы дивидендов, разделенной на общее количество размещенных обыкновенных акций по состоянию на дату определения списка лиц, имеющих право на получение дивидендов, с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. В соответствии с п.8.2 Устава Общества выплату дивидендов по обыкновенным акциям произвести в денежной форме.

Датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по обыкновенным акциям, установить на основании предложения Совета директоров Общества, а в случае если Совет Директоров Общества по любой причине не предложит такую дату, установить датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по обыкновенным акциям – 15 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов».

3. Формулировка вопроса повестки дня: «О распределении прибыли по результатам 2018 финансового года».

Формулировка решения по вопросу повестки дня: «Чистую прибыль, полученную Обществом по итогам 2018финансового года, за вычетом суммы, направленной на выплату дивидендов, направить на финансирование проектов развития, пополнение оборотного капитала, социальные и мотивационные программы.

Конкретную сумму финансирования проектов и программ на 2019год определить Советом директоров не позднее 30 (тридцати) дней с момента проведения годового собрания акционеров.

05.03.2019г. Советом директоров (Протокол №198 от 05.03.2019г.) предложенные акционером ООО «Сигнал-Инвест» вопросы были включены в повестку дня годового общего собрания акционеров.

27.05.2019г. состоялось заседание Совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» (Протокол №202 от 27.05.2019г.) со следующей повесткой дня:

1. Утверждение рекомендаций Совета директоров по распределению прибыли АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева по итогам 2015 года.

2. Утверждение рекомендаций Совета директоров по распределению прибыли АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева по итогам 2018 года.

3. Утверждение рекомендаций совета директоров по размеру дивидендов по акциям АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева по итогам 2018 года и порядку его выплаты.

4. Принятие решения о проведении годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева по итогам 2018 года, утверждение даты, места и времени проведения собрания, а также о времени начала регистрации лиц, участвующих в собрании.

5. Утверждение формы проведения годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева по итогам 2018 года.

6. Утверждение почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 года.

7. Утверждение даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева по итогам 2018 года.

8. Утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева по итогам 2018 года.

9. Утверждение порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева по итогам 2018 года.

10. Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева по итогам 2018 года и порядка ее предоставления.

11. Утверждение рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева вознаграждений и компенсаций по итогам 2018 года.

12. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева по итогам 2018 года.

13. Утверждение формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества.

14. Об определении типа привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева по итогам 2018 года.

По итогам проведенного заседания 27 мая 2019 года (протокол заседания совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» № 202 от 27.05.2019), советом директоров по 12 вопросу повестки дня были приняты, следующие решения:

Решение по вопросу повестки дня, поставленное на голосование:

«Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования в редакции предложенной ФИО5, с корректировкой даты проведения собрания».

Итого голосования:

№ п/п

Член Совета директоров

Варианты голосования

«за»

«против»

«воздержался»

1
ФИО6

-
-

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

2
ФИО7

-
-

-
3

ФИО8

ЗА

-
-

Р 4

ФИО5

ЗА

-
-

5
ФИО9

-
-

-
6

ФИО10

-
-

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

7
ФИО11

-
-

ВОЗДЕРЖАЛСЯ

Итого:

2
0

3
Решение не принято.

Решение по вопросу повестки дня, поставленное на голосование:

«Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования в редакции предложенной ФИО6 с исключением вопроса о распределении прибыли за 2015 год».

и
того голосования:

' №

Член Совета директоров

Варианты голосования

п/п

«за»

«против»

«воздержался»

1
ФИО6

ЗА

-
-

2
ФИО7

-
-

-
3

ФИО8

-
ПРОТИВ

-
4

ФИО5

-
ПРОТИВ

-
5

ФИО9

-
-

-
6

ФИО10

ЗА

-
-

7
ФИО11

ЗА

-
-

•1

Итого:

3
2

0
Решение принято.

Принятое решение:

«Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования в редакции предложенной ФИО6 приложение № 7 к настоящему протоколу».

Как видно из Протокола №202, Советом директоров принято решение об утверждении формы и текста бюллетеней, в которых отсутствуют формулировки решений по вопросам повестки дня, предложенные акционером - OOО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ».

При этом, за утверждение формы бюллетеней в указанном виде проголосовали 3 члена совета директоров (из 4 членов совета директоров, принявших участие в заседании и 1 члена совета директоров, приславшего письменные мнения) а именно: ФИО6 (является также Генеральным директором Общества), ФИО10, ФИО11, что привело к не включению формулировок решений по вопросам повестки дня в редакции, предложенной акционером - ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ».

Как полагает истец, действия членов совета директоров по не включению формулировок решений по вопросам повестки дня (предложенные ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ») и решение совета директоров по 12 вопросу повестки дня заседания совета директоров от 27 мая 2019г. являются незаконными в силу следующих положений действующего законодательства и локальных нормативных актов Общества:

1. Советом директоров нарушены нормы устава Общества. Пунктом 8.2. Устава Общества предусмотрена выплата дивидендов по привилегированным акциям в размере 10 % от чистой прибыли. Утвержденная в бюллетене № 2 формулировка решения по 3 вопросу повестки дня не содержит формулировку решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям по итогам 2018 года в размере 10 % от чистой прибыли, а содержит безальтернативную формулировку: «Дивиденды по итогам 2018 года по привилегированным акциям типа А не начислять и не выплачивать». При такой формулировке решения по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров по итогам 2018 года не зависимо от количества голосов, отданных «ЗА», «Против», «Воздержался» будет принято единственное (безальтернативное) решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям.

2. Советом директоров нарушены нормы законодательства об Акционерных обществах. В результате незаконных действий членов совета директоров, голосовавших «Воздержался» по 12 вопросу повестки дня по формулировке решения, поставленному на голосование: «Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования в редакции предложенной ФИО5», были утверждены бюллетени, в которых отсутствуют формулировки решений по вопросам повестки дня, предложенные акционером - ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ». В соответствии с п.4 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. В соответствии с п. 7 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах» Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Таким образом, при принятии решения по 12 вопросу повестки дня заседания совета директоров была нарушена императивная норма п.7 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», запрещающая менять формулировки решений по вопросам повестки дня.

3. В соответствии с п. 5 ст. 60 ФЗ «Об акционерных обществах» в бюллетенях для голосования должны быть указаны, в том числе формулировки решений по каждому вопросу.

Согласно п. п. 9 п. 1 ст. 54 ФЗ «Об акционерных обществах», совет директоров при подготовке к общему собранию акционеров, обязан определить форму и текст бюллетеня для голосования. В нарушение этого пункта Совет директоров не утвердил бюллетени с формулировками решений по вопросам повестки дня, предложенным акционером - ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ», создав тем самым безальтернативную ситуацию, при которой исключается выплата дивидендов, в связи с чем, владельцы привилегированных акций продолжат удерживать корпоративный контроль в Обществе.

В результате действий челнов Совета директоров в составе ФИО10, ФИО11, ФИО12., акционер - ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» незаконно лишен права голосовать по предложенным формулировкам решений по вопросам повестки дня, которые не вошли в утвержденные бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров (письмо ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» от 27.02.2019 года № 19/19).

Кроме того, полагая, что оспариваемым решением совета директоров нарушены права истцов на формирование вопросов повестки дня и варианта формулировки решений годового общего собрания акционеров, истцы обратились в суд с настоящими требованиями.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу, согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как следует из положений статьи 32 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об акционерных обществах" по общему правилу акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. С целью обеспечения права владельцев привилегированных акций по получению дивидендов, устав общества должен содержать размер дивиденда (порядок его определения).

Как следует из содержания пункта 6.7. устава Общества владельцы привилегированных акций типа А имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа А, устанавливается в размере 10 процентов от чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенной на количество привилегированных акций типа А.

В соответствии с пунктом 5 статьи 32 Закона, акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, приобретают право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа.

Таким образом, указанное правило расширяет права владельцев привилегированных акций для обеспечения возможности их влияния на принятие общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов, размер которых закреплен уставом Общества, то есть достижения той экономической цели - получения части чистой прибыли от деятельности общества, которая преследуется при приобретении привилегированных акций.

В соответствии со статьей 31 ФЗ «Об акционерных обществах» неотъемлемым правом любого акционера - владельца обыкновенных акций Общества является возможность принимать участие в управлении обществом с объемом прав, соответствующим количеству принадлежащих данному акционеру акций. Реализуя данные права, акционер обеспечивает свои законные интересы, связанные с участием в конкретном обществе, в том числе интересы, связанные с возможностью получения прибыли в виде дивидендов от деятельности Общества.

Как установлено судом, ООО «СИГНАЛ-ИНВЕСТ» реализовав свое предусмотренное законом право, направило предложение относительно включения в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества вопроса о порядке распределения прибыли Общества по итогам 2018 финансового года.

Однако, в нарушении п.7 ст.53 и п.п.9 ст.54 ФЗ «Об акционерных обществах» советом директоров Общества не были утверждены тексты поставленных на голосование решений, содержащие предложения акционера (Истца).

Пунктом 3 ст.1 ГК РФ определено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и «при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно пункту 6 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или акционера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров.

Согласно пункту 5 статьи 53 Закона № 208-ФЗ Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, за исключением, в том числе случая, когда он не соответствует требованиям Закона № 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации.

Из требований пункта 6 статьи 53 Закона № 208-ФЗ следует, что в случае отказа совета директоров (наблюдательного совета) общества во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров, в адрес акционеров, предложивших такой вопрос, должно быть направлено соответствующее мотивированное решение.

Как установлено судом, мотивированный отказ совета директоров акционерного общества о включении предложенных вопросов в повестку дня и проектов решений по этим вопросам Обществом в срок, установленный пунктами 1 и 2 статьи 53 Закона № 208-ФЗ, в адрес ООО «Сигнал-Инвест» не направлялся.

Более того, решением совета директоров от 05.03.2019 (протокол заседания № 198 от 05.03.2019) предложения акционера ООО «Сигнал-Инвест» в повестку дня годового общего собрания акционеров по итогам 2018 года были приняты, тогда как решением совета директоров от 27.05.2019 (протокол заседания № 202 от 27.05.2019) голосами «за» членов совета директоров ФИО6, ФИО10 и ФИО11 была утверждена форма бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 года без учёта предложенных ООО «Сигнал-Инвест» вопросов в повестку дня и проектов решений по этим вопросам.

Суд приходит к выводу, что решение совета директоров Общества об утверждении бюллетеня в такой редакции нарушает права акционеров по управлению Обществом, реализации прав, вытекающих из владения акциями Общества, создает для них неблагоприятные последствия.

ООО «Сигнал-Инвест», обладая необходимым количеством обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров, формулировки решений по вопросам повестки дня, без изменения их содержания, и их предложения фактическими действиями Общества в лице совета директоров были неправомерно отклонены, что привело к грубому нарушению прав акционеров голосовать по всем своевременно поступившим проектам решений общего собрания акционеров, создало условия безальтернативное при голосовании по указанным вопросам повестки дня на общем собрании акционеров Общества.

Совет директоров Общества фактически предоставил акционерам возможность проголосовать «против» по вопросам о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям типа А с формулировкой решения «дивиденды по итогам 2018 года не начислять и не выплачивать», однако, не предоставил возможности проголосовать по аналогичному вопросу за выплату дивидендов.

Согласно части 5 статьи 53 Закона № 208-ФЗ, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Между тем, наличия указанных исключений в рассматриваемом случае судом не установлено.

Отклонение советом директоров предложения ООО «Сигнгал-Инвест» по вопросу выплаты дивидендов, размер которых закреплен уставом Общества, исключает возможность акционеров, в том числе и ООО «Сигнал-Инвест», голосовать и принять решение в соответствии с уставом Общества, что не согласуется с положениями пункта 2 статьи 11 Закона.

Невключение советом директоров в повестку дня годового собрания акционеров общества вопрос о выплате дивидендов, который неразрывно связан с вопросом о распределении чистой прибыли (подпункт 11.1 пункта 1 статьи 48), искусственно создает условия, исключающие применение при голосовании на общем собрании акционеров положений пункта 4.2. статьи 49 Закона, что свидетельствует о злоупотреблении правами советом директоров Общества.

Положения пункта 7 статьи 53 Закона содержит императивный запрет совету директоров на внесение изменений в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Таким образом, истец, обладая 19960 обыкновенными именными бездокументарными акциями в уставном капитале акционерного общества, что составляет 299979% от общего числа обыкновенных акций общества, вправе вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров формулировки решения по вопросам повестки дня, без изменения их содержания, их предложения по вопросу выплаты дивидендов были неправомерно отклонены советом директоров Общества, что привело к грубому нарушению прав истцов как акционеров голосовать по всем своевременно поступившим проектам решений годового общего собрания акционеров, создало условия безальтернативности при голосовании по указанным вопросам повестки дня на годовом общем собрании акционеров общества.

По требованию ООО «Сигнал-Инвест» формулировка проекта решения по вопросам распределения прибыли и выплате дивидендов по привилегированным и обыкновенным акциям по итогам 2018 финансового года подлежала включению в текст бюллетеня для голосования на годовом общем собрании акционеров и ООО «Сигнал-Инвест», руководствуясь положениями пункта 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах, вправе требовать понуждения общества включить предложенный вопрос с формулировкой решения (без изменения его содержания) в повестку дня общего собрания акционеров.

С учетом изложенного, требования ООО «Сигнал-Инвест» подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 2 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего организацию совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения может указать руководителя или иное лицо, на которых возлагается исполнение решения, а также срок исполнения. Исходя из положений статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Таким образом, истец, уточняя исковые требования, просил обязать АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в лице Совета директоров при утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров включать формулировки решения по вопросу повестки дня о выплате дивидендов, предложенные акционерами вместе с вопросом повестки дня в порядке ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах, без изменения их содержания, запретить АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в лице Совета директоров при подготовке к созыву и проведению годовых общих собраний акционеров утверждать форму и текст бюллетеня для голосования, содержащего вопрос о выплате дивидендов, с формулировкой решения по указанному вопросу повестки дня, отрицающей выплату дивидендов.

Суд приходит к выводу об удовлетворении уточненных исковых требований об обязании АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в лице Совета директоров при утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров включать формулировки решения по вопросу повестки дня о выплате дивидендов, предложенные акционерами вместе с вопросом повестки дня в порядке ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах, без изменения их содержания.

В части запрета АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в лице Совета директоров при подготовке к созыву и проведению годовых общих собраний акционеров утверждать форму и текст бюллетеня для голосования, содержащего вопрос о выплате дивидендов, с формулировкой решения по указанному вопросу повестки дня, отрицающей выплату дивидендов, суд приходит к выводу об отказе в данной части обязания ответчика совершить определенные действия, поскольку данным обязанием (запретом утверждения формы и текста бюллетеня для голосования, содержащего вопрос о выплате дивидендов, отрицающей выплату дивидендов) будут нарушены права иных акционеров общества, как и самого АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева.

Относительно исковых требований ООО «Лизинговая компания «Энакс», суд приходит к следующим выводам:

В силу пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права, а также установление факта нарушения прав истца ответчиком.

Судом установлено, что материально-правовой интерес ООО «Лизинговая компания «Энакс» в данном случае состоит в утверждении формы и текста бюллетеня с формулировкой решения по вопросу повестки дня, содержащей предложение ООО «Сигнал-Инвест».

Вместе с тем, ООО «Лизинговая компания «Энакс» аналогичное предложение о включении в повестку дня годового общего собрания акционеров АО ЭОКБ «Сигнал», по результатам которого было вынесено оспариваемое решение, ответчику не направляло.

Таким образом, оспариваемое в рамках настоящего дела решение совета директоров, прав ООО «Лизинговая компания «Энакс», в процессуальном аспекте, не затрагивает.

Таким образом, требования ООО «Лизинговая компания «Энакс» в рамках настоящего дела не подлежат удовлетворению.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд руководствуется статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд истцом была оплачена государственная пошлина в сумме 6000руб., которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение Совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им.А.И.Глухарева от 27.05.2019г., оформленное протоколом заседания Совета директоров АО ЭОКБ «Сигнал» им.А.И.Глухарева №202 от 27.05.2019г. в части принятого решения по 12 вопросу повестки дня.

Обязать АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в лице Совета директоров при утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров включать формулировки решения по вопросу повестки дня о выплате дивидендов, предложенные акционерами вместе с вопросом повестки дня в порядке ст.53 ФЗ «Об акционерных обществах, без изменения их содержания.

В удовлетворении исковых требований ООО «Лизинговая компания «Энакс» - отказать.

Взыскать с АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест», г.Энгельс Саратовской области расходы по уплате госпошлины в размере 6000рублей.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Е.В.Бобунова