Решение от 15 сентября 2023 г. по делу № А40-62500/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-62500/23-45-440
г. Москва
15 сентября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2023 года

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2023 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения)

к ответчикам ООО "ТЕХНОПАРК "АКСИОМ" (ИНН: <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 34 223 333,30 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20 апреля 2021 года по 20 марта 2023 года в размере 3 795 977,11 руб., с их последующим начислением с 21 марта 2023 года по день фактической оплаты исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 16.08.2023 г.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 24.03.2023 г. поступило исковое заявление ФИО2 к ООО "ТЕХНОПАРК "АКСИОМ" (ИНН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли в размере 34 223 333,30 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20 апреля 2021 года по 20 марта 2023 года в размере 3 795 977,11 руб., с их последующим начислением с 21 марта 2023 года по день фактической оплаты исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующий период (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

В судебном заседании истец поддержал исковые требования, ответчик возражал относительно исковых требований.

Исковые требования мотивированы тем, что истцу (бывшему участнику ООО "ТЕХНОПАРК "АКСИОМ") не была выплачена действительная стоимость доли после его выхода из состава участников Общества.

Ответчик возражал относительно исковых требований, указывая, что Общество отвечает признакам неплатежеспособности, оснований для выплаты доли отсутствуют.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Из материалов дела следует, что ООО "ТЕХНОПАРК "АКСИОМ" (ИНН: <***>) (далее – Корпорация) является коммерческой организацией, зарегистрированной 17.10.2011 г., единственным участником которой в настоящее время является ФИО3 (100 % доли от уставного капитала Корпорации).

24 августа 2020 года ФИО2, ранее являющейся участником Корпорации с долей в размере 2/3 от уставного капитала общества, было подано заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости ее доли в размере 2/3 в уставном капитале, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу ее доли.

Данное заявление было удостоверено нотариусом города Москвы ФИО4, зарегистрировано в реестре нотариуса за № 77/519-н/77-2020-63-187 и в соответствии с п. 1.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно было быть подано нотариусом в налоговый орган и направлено в адрес Общества.

На основании заявления ФИО2 налоговым органом 19 января 2021 года в отношении ООО «Технопарк Аксиом» внесена запись в ЕГРЮЛ об изменении состава участников.

Однако до настоящего времени, несмотря на неоднократные требования и обращения Истца, Общество не выплатило ФИО2 действительную стоимость ее доли.

В соответствии с п. 16 постановления Пленума Верховного суда РФ и постановлении Высшего арбитражного суда РФ от 09.12.1999 № 90 и № 14 при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Пунктом 13.1 устава ООО «Технопарк Аксиом» установлено, что Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Согласно п. 2 ст. 30 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Таким образом, расчет стоимости доли истца необходимо осуществлять на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества без привязки, как это было ранее установлено окончанию предыдущего финансового года, предшествовавшего выходу участника из общества, в связи с чем необходимо определить учетную политику, которой придерживается общество.

Последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества является годовая отчетность за 2020 г., что и было исследовано экспертом.

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Судом принимаются во внимание п. 4, 5, 6 и 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии с решением ВС РФ от 29.01.2018 N АКПИ17-1010 экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом "О бухгалтерском учете", если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете", согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1). Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2). Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3).

В ходе судебного разбирательства судом определением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 г. поставлен вопрос о назначении судебной экспертизы относительно определения действительной стоимости доли.

Вместе с тем, как было установлено на стадии судоговорения, сторонами достоверность валюты баланса спорной не признается, ответчик в качестве основания необходимости проведения экспертизы указывает на отсутствие обязанности по оплате доли в силу наличия признаков неплатежеспособности.

Принимая во внимание, что в силу разъяснений, приведенных в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" согласно части 2 статьи 82 АПК РФ круг и содержание вопросов, по которым проводится экспертиза, определяются судом.

Определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд исходит из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом.

В связи с вышеизложенным, суд не усматривает основания для назначения судебной экспертизы по делу, поскольку валюта баланса Корпорации сторонами не оспаривается, тогда как вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к компетенции суда, вопрос о назначении судебной экспертизы снят с рассмотрения.

Доказательств недостоверности бухгалтерской отчетности за 2020 г. не представлено, на стадии судоговорения представителем ответчика подтверждено, что корректировок показателей бухгалтерской отчетности не производилось.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Поскольку размер действительной стоимости доли истца установлен исходя за надлежаще неоспоренных показателей валюты баланса, доказательств отсутствия обязанности по ее выплате, суд признает исковые требования обоснованными.

Судом отклоняются ссылки истца на финансовую несостоятельность Корпорации как недоказанные, поскольку финансовое состояние ответчика на настоящее время ни коим образом не подтверждено, тогда как введенной в отношении ответчика процедуры несостоятельности не усмотрено, доказательств иного не представлено.

Также суд критически относится к доводам ответчика о наличии признаков несостоятельности Корпорации, поскольку, как указывает ответчик, указанные признаки появились в 2021 г., тогда как в течении длительного времени исчисляемого годами общество (генеральный директор общества) с заявлением о несостоятельности (банкротстве) не обратился.

Кроме того, довод о невозможности выплаты действительной стоимости доли (в случае появления подобных оснований) может быть заявлен на стадии исполнения судебного акта.

Доводы о злоупотреблении истцом своим правом не нашли подтверждения.

Согласно пунктам 1 и 1.1 статьи 26 Федерального закона № 14-ФЗ в редакции, действующей с 11 августа 2020 года, заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

Как указано выше, 24 августа 2020 года нотариус г. Москвы ФИО4 удостоверил заявление ФИО2 о выходе из Общества и выплате действительной стоимости ее доли в размере 2/3 в уставном капитале, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к Обществу доли Истца.

Соответствующее нотариальное действие было зарегистрировано в реестре нотариуса за номером 77/519-н/77-2020-63-187. В соответствии с положениями п. 1.1 ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ нотариус в рамках единого нотариального действия по удостоверению заявления участника о выходе из Общества должен был направить заявление ФИО2 в электронной форме в течение 2 (двух) рабочих дней в налоговый орган, а также в течение 1 (одного) рабочего дня в бумажной форме в адрес Общества.

Согласно открытым сведениям из ЕГРЮЛ налоговый орган внес изменения в состав участников ООО «Технопарк Аксиом» 19 января 2021 года.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В связи с вышеизложенным, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами истцом произведен с 20.04.2021 г. по 20.03.2023 г. (с учетом ограничений, установленных постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами"), поскольку иных, отличных от трехмесячных, сроков выплаты действительности стоимости доли вышедшего участника положения устава не предусматривают, расчет проверен, признан обоснованным.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "ТЕХНОПАРК "АКСИОМ" (ИНН: <***>) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) действительную стоимость доли в размере 34 223 333 руб. 30 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 795 977 руб. 11 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами с 21 марта 2023 года по день фактической оплаты, расходы по госпошлине в размере 200 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев