Постановление от 21 апреля 2023 г. по делу № А76-48409/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1990/23

Екатеринбург

21 апреля 2023 г.


Дело № А76-48409/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2023 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Гайдука А. А., Черемных Л. Н.,

при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОргНефтеСтрой» (далее – общество «ОНС») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2022 по делу № А76-48409/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество «ОНС» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промустановка» (далее – общество «ПУ») о взыскании 300 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 21.09.2016, 106 665 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.09.2016 по 28.09.2021, 2 205 885 руб. 71 коп. задолженности по договору от 23.08.2016 № 506/16-САМ-К, 388 746 руб. 45 коп. неустойки (с учетом уточнения исковых требований, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – общество «БЛ»), временный управляющий общества «ОНС» ФИО2.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2022 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика взыскано 300 000 руб. задолженности, 106 419 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ОНС» просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что покупателем по договору поставки было общество «БЛ», а истец был лишь лизингополучателем, оплата за транспортное средство была произведена именно обществом «БЛ» (пункт 4.1 договора поставки).

Также, истец указывает на то, что представленные доказательства подтверждают неисполнение ответчиком своих обязательств по договору поставки. Однако суды не дали указанным доказательствам надлежащей оценки.

Заявитель указывает на надлежащее исполнение им договора, полагает, что противоправное бездействие общества «ПУ», заключающиеся в уклонении от предоставления транспортного средства с установкой надлежащего качества, противоречит общим положениям гражданского законодательства и специальным нормам об исполнении договора поставки в части поставки транспортного средства надлежащего качества с надлежащей документацией.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом «БЛ» (лизингодатель) и обществом «ОНС» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 23.08.2016 № 506/16-САМ с дополнительным соглашением от 21.09.2016 № 1, по условиям которого лизингодатель обязуется оказать лизингополучателю финансовую услугу: приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество, согласованное в пункте 2.1 настоящего договора (далее - имущество), у определенного лизингополучателем продавца, согласованного в пункте 2.2 настоящего договора (далее - поставщик); предоставить лизингополучателю на определенный срок, согласованный в пункте 2.3 настоящего договора (срок лизинга), права временного владения и пользования имуществом.

В силу пункта 1.2 договора лизингополучатель обязуется: принять имущество в качестве объекта финансовой аренды (предмета лизинга) за плату во временное владение и пользование; возместить затраты лизингодателя, связанные как с приобретением имущества и передачей прав владения и пользования им лизингополучателю, так и с оказанием других предусмотренных настоящим договором услуг, а также уплатить доход (вознаграждение) лизингодателя от инвестиционной деятельности, выплачивая лизингодателю авансовый и периодические лизинговые платежи в общей сумме, указанной в пункте 2.8 настоящего договора, в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим договором, в соответствии с графиком лизинговых платежей, согласованным сторонами в приложении № 1 к настоящему договору (далее - график).

В пункте 2.8 договора указано, что общая стоимость лизинговых платежей 2 172 065 руб. 32 коп., в том числе НДС 331 332 руб.

По акту приема-передачи от 21.09.2016 общество «БЛ» передало обществу «ОНС» установку.

Между обществом «БЛ» (покупатель), обществом «ПУ» (продавец) и обществом «ОНС» (лизингополучатель) заключен договор поставки от 23.08.2016 № 506/16-САМ-К, по условиям которого продавец обязуется передать установку разведочного бурения УРБ 2А2 2016 года изготовления в количестве одной единицы в собственность покупателя, а покупатель обязуется уплатить за транспортное средство денежную сумму в размере 1 800 000 руб., в том числе НДС 18%.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость установки составляет 1 800 000 руб., с учетом НДС (18%) в размере 274 576 руб. 27 коп.

В разделе 4 договора установлено, что продавец, покупатель и лизингополучатель после осмотра установки на складе продавца и подписания акта осмотра и проверки соответствия, после предоставления финансирующим банком кредита на осуществление лизинговой операции по договору лизинга и далее продавец передает установку по акту приема-передачи непосредственно лизингополучателю.

В силу пункта 5.1 договора в течение пяти рабочих дней после подписания всеми сторонами акта осмотра и проверки соответствия, покупатель вносит продавцу полную предварительную оплату в сумме 1 800 000 руб., включая налог на добавленную стоимость 18% - 274 576 руб. 27 коп.

По акту приема-передачи от 21.09.2016 общество «ПУ» передало обществу «БЛ» установку.

Кроме того, между обществом «ПУ» (продавец) и обществом «ОНС» (покупатель) 21.09.2016 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает следующее транспортное средство (далее - ТС):

Марка, модель ТС УРАЛ 4320 УРБ 2А2

Согласно пункту 4 договора стоимость ТС составила 300 000 руб.

По акту приема-передачи от 21.09.2016 общество «ПУ» передало обществу «ОНС» ТС.

Истец указал, что после приобретения транспортного средства по договору купли-продажи и договору поставки, обратился в РЭО ГИБДД Управления МВД России по г. Самаре для постановки приобретенного транспортного средства на учет, и в результате чего было выявлено, что номер кузова (рамы) недостоверный, имеются признаки изменения идентификационного номера. На основании данного факта, зарегистрировать транспортное средство не представилось возможным.

Истец указал, что приобретенная по договору лизинга установка оплачена в полном объеме, однако ответчик уклонился от предоставления транспортного средства с установкой надлежащего качества, что явилось основанием для обращения общества «ОНС» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды пришли к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований: 300 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 21.09.2016, 106 419 руб. 80 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец не согласен с судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требовании.

По общему правилу суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов судов первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате.

На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В пункте 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 указанного Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Суды верно исходили из того, что при взыскании с ответчика задолженности по предварительной оплате, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанностью истца является представление доказательств, подтверждающих факт перечисления денежных средств и отсутствия поставки товара в адрес истца, а также наличие и размер задолженности, а на ответчике лежит обязанность доказать факт состоявшейся поставки.

Суды установили, что согласно договору купли-продажи транспортного средства от 21.09.2016 общество «ПУ» (продавец) обязалось передать в собственность общества «ОНС» (покупатель) транспортное средство (далее - ТС): Марка, модель ТС УРАЛ 4320 УРБ 2А2. Наименование (тип ТС) специализированный прочее, Год изготовления ТС 1992, идентификационный номер (VIN) <***>, Модель, N двигателя 740-009906, Шасси (рама) N 203403, Кузов (кабина, прицеп) N, Цвет кузова (кабины, прицепа) синий, Мощность двигателя, л.с. (кВт) 240 (154,4), Тип двигателя дизельный, Разрешенная максимальная масса кг 13325, Масса без нагрузки кг 8025, N ПТС 86 КК 863086 выдан 16.05.2002 Сургут, адрес: <...> Победы - 29 (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 2 договора срок поставки ТС - до 23.09.2016.

Согласно пункту 4 договора стоимость ТС 300 000 руб.

По акту приема-передачи от 21.09.2016 общество «ПУ» передало обществу «ОНС» ТС.

Во исполнение условий договора, истец перечислил ответчику денежные средства в размере 300 000 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 01.09.2016.

В связи с невозможностью идентификации транспортного средства по номеру кузова (рамы) постановка на учет приобретенного у ответчика транспортного средства оказалась невозможна, вследствие чего истец направил ответчику претензию от 03.10.2016 о замене транспортного средства надлежащего качества.

В ответ на претензию ответчик направил письмо от 04.10.2016, согласно которому общество «ПУ» сообщило, что замена автомобиля УРАЛ 4320 на аналогичное транспортное средство будет осуществлена не позднее 23.12.2016.

В письме от 04.10.2016 общество «ПУ» сообщило, что готово произвести замену автомобиля УРАЛ УРБ 2А2 на аналогичное транспортное средство. Сроки замены автомобиля предложено установить в дополнительном соглашении к договору купли-продажи.

На основании договора-заявки на перевозку грузов от 01.11.2017 № 1716, заключенного между обществом «ПУ» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «ТЛК А-Перспектива» (экспедитор) буровая установка ПБУ на шасси Урал перевезена из г. Самары в г. Челябинск. Между тем, в договоре-заявке на перевозку грузов от 01.11.2017 № 1716 не содержится сведений о годе изготовления ТС, в связи с чем суд апелляционной инстанции верно указал, что невозможно сделать однозначный вывод о том, что общество «ОНС» вернуло обществу «ПУ» транспортное средство именно 2016 года изготовления.

При этом из инвентарной карточки учета объекта основных средств 000000038 от 16.11.2021 следует, что на балансе истца числится установка Урал 44202-0311-41, балансовая стоимость 254 237 руб. 29 коп. Согласно инвентарной карточке 000000040 от 16.11.2021 на балансе истца числится установка разведочного бурения УРБ 2А2 № 2, балансовая стоимость составляет 1 854 593 руб. 33 коп. Таким образом, по состоянию на 16.11.2021 истец владел двумя спорными транспортными средствами.

Суды установили, что 23.08.2016 между обществами «БЛ» (покупатель), «ПУ» (продавец) и «ОНС» (лизингополучатель) заключен договор поставки № 506/16-САМ-К, по условиям которого продавец обязуется передать установку разведочного бурения УРБ 2А2 2016 года изготовления в количестве одной единицы в собственность покупателя, а покупатель обязуется уплатить за транспортное средство денежную сумму в размере 1 800 000 руб., в том числе НДС 18%.

По акту приема-передачи от 21.09.2016 общество «ПУ» передало установку обществу «БЛ», которое по акту приема-передачи от 21.09.2016 в рамках договора лизинга передало установку обществу «ОНС».

По акту приема-передачи от 21.09.2016 в рамках договора лизинга общество «БЛ» передало обществу «ОНС» установку.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 16.05.2022 между обществами «ОНС» и «БЛ» задолженность по лизинговым платежам по договору лизинга от 23.08.2016 у общества «ОНС» отсутствует.

Кроме того, между обществом «БЛ» (продавец) и обществом «ОНС» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 14.09.2018 № 506/16-САМ-ДКП, согласно условиям которого продавец обязуется передать право собственности на установку разведочного бурения УРБ 2А2, 2016 года изготовления покупателю, а покупатель обязуется уплатить за транспортное средство определенную денежную сумму. В силу пункта 3.2.1 договора до заключения договора покупателем произведены осмотр имущества и проверка его свойств, результаты которых удовлетворяют покупателя.

По акту приема-передачи от 18.09.2018 к договору купли-продажи общество «БЛ» передало установку обществу «ОНС».

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно критически отнесся к доводам истца о том, что ему со стороны общества «ПУ» транспортное средство 2016 года выпуска было передано ненадлежащего качества.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что из представленных истцом документов однозначно невозможно установить, какое транспортное средство было передано ему ответчиком ненадлежащего качества. Переписка истца и ответчика, как установил суд, не содержит указания на год выпуска транспортного средства, якобы подлежащего замене.

При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание, что идентичные транспортные средства 1992 и 2016 годов выпуска были получены истцом от ответчика в один день, также в один день были поставлены на баланс ответчика - 21.09.2016. Кроме того, по акту приема-передачи от 11.12.2017 транспортное средство УРАЛ 4320 УРБ 2А2 (год изготовления 1992) передано согласно претензии истца в адрес ответчика. При приемке транспортного средства выявлены недостатки, зафиксированные в указанном акте.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции верно указал, что истцом не доказан факт передачи ему обществом «ПУ» транспортного средства 2016 года выпуска ненадлежащего качества.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Заявление имеющихся возражений должно быть своевременным, в отсутствие неуважительных причин необоснованного процессуального бездействия по нереализации процессуальных прав, в отсутствие неисполнения процессуальных обязанностей.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание, что в представленном истцом паспорте транспортного средства указан 1996 год изготовления транспортного средства, что не соответствует годам выпуска спорных транспортных средств в рамках настоящего спора.

При таких обстоятельствах верным является вывод апелляционного суда о том, что истцом не доказано наличие правовых оснований для удовлетворения требования о возврате уплаченных им лизинговых платежей в сумме 2 205 885 руб. 71 коп. по договору лизинга от 23.08.2016.

Принимая во внимание изложенное, суды правомерно отказали в удовлетворении данного требования.

Поскольку в удовлетворении требования отказано, суды правомерно признали не подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании 388 746 руб. 45 коп. неустойки.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к несогласию заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены процессуальным законодательством к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Суды, удовлетворяя исковые требования в части, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые исследовали и оценивали в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям статей 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.08.2022 по делу № А76-48409/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОргНефтеСтрой» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.В. Абознова


Судьи А.А. Гайдук


Л.Н. Черемных