Постановление от 8 мая 2024 г. по делу № А75-15136/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А75-15136/2020 Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Доронина С.А., ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Егоровой А.Ю. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 31.07.2023 (судья Сизикова Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 (судьи Аристова Е.В., Горбунова Е.А., Дубок О.В.) по делу № А75-15136/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Версо- Монолит» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СК Альтэксалюминий» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «СК Альтэксалюминий») о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 31 282 849,07 руб., основанного на договоре поручительства от 19.06.2020

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Версо М» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3.

В судебном заседании приняли участие представители: конкурсного управляющего должником ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 07.03.2024, общества с ограниченной ответственностью «Газпронефть-Хантос» – ФИО6 по доверенности от 27.10.2022.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 31.07.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить принятые судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что получение поручительства от должника, входящего в одну группу лиц с основным должником – обществом с ограниченной ответственностью «Версо М» (далее – общество «Версо М»), в том числе в условиях, когда поручитель фактически не располагает необходимым объемом

финансовых ресурсов для полного погашения обязательств основного должника, является обычной практикой и само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении поручителя; на момент принятия должником поручительства он не мог в силу объективных причин быть осведомленном о наличии у должника каких-либо финансовых трудностей, учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято судом спустя три месяца (29.09.2020) с момента принятия должником на себя поручительства.

Также кассатор ссылается на то, что принятое Администрацией города Ханты-Мансийска постановление от 22.06.2020 № 716 «О дополнительных мерах по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции, вызванной COVID-19, на территории города Ханты-Мансийска» (далее – Постановление № 716) о приостановлении в период с 23.06.2020 производственной деятельности, в том числе должника и общества «Версо М», на объектах строительства в городе Ханты-Мансийске до особого распоряжения не запрещало должнику осуществлять хозяйственную деятельность, не связанную со строительством, равно как и не приостанавливало ее за пределами региона.

Как указывает кассатор, подготовка к заключению спорного договора поручительства от 19.06.2020 осуществлялась еще до вступления ФИО7 Ё.И. в должность генерального директора должника, что объясняет короткий промежуток между его назначением 11.06.2022 и подписанием договора поручительства от 19.06.2020 и указанием в последнем пометки о наличии доверенности.

Конкурсный управляющий должником ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу возражает против изложенных в ней доводов, просит оставить принятые судебные акты без изменения.

В заседании суда кассационной инстанции представитель кредитора и конкурсного управляющего возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить судебные акты без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «СК Альтэксалюминий» (кредитор) и должником (поручитель) в лице ФИО7 Ё.И., действующего на основании доверенности, заключен договор поручительства от 19.06.2020, по которому поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение обществом «Версо М» обязательств, основанных на договоре от 20.10.2018 № 42/18, в том числе, по уплате основного долга в размере 31 282 849 руб. и иных, связанных с указанными требованиями.

Поручитель уведомлен, что на момент подписания договора срок исполнения основным должником обязательств наступил и он их не исполнил.

Поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение обязательств

должником при условии непредъявления кредитором соответствующего иска о взыскании задолженности с поручителя и должника до 23.06.2021.

В качестве доказательств выполнения работ по договору от 20.10.2018 № 42/18 в материалы дела представлены акты выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат: от 12.12.2018 № 1 на 10 765 958,23 руб., от 25.08.2019 № 2 на 9 234 569,40 руб., от 31.05.2019 № 3 на 2 888 261,64 руб., КС2 от 20.06.2019 № 4 на 8 394 059,80 руб.

Определением арбитражного суда от 28.09.2020 возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве общества «Версо-Монолит».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.01.2021 возбуждено производство по делу № А54-6651/2020 о банкротстве общества «Версо М».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.06.2022 по делу № А54-6651/2020 в реестр требований кредиторов общества «Версо М» включено требование общества «СК Альтэксалюминий» в размере 31 282 849,07 руб.

Решением арбитражного суда от 05.02.2024 по настоящему делу общество «Версо- Монолит» признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО8

Ссылаясь на неисполнение обществом «Версо М» обязательств по оплате в рамках договора от 20.10.2018 № 42/18, общество «СК Альтэксалюминий» обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием к поручителю.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, исходил из отсутствия экономической целесообразности принятия должником на себя обязательств по обеспечению исполнения просроченных третьим лицом обязательств, учитывая наличие у него и общества «Версо М» явных признаков финансового кризиса, что подтверждается вынесением по состоянию на 19.06.2020 многочисленных (207) судебных решений о взыскании с общества «Версо- Монолит» задолженности на общую сумму более 428 000 000 руб., заключением договора поручительства от 19.06.2020 в преддверье собственного банкротства (заявление направлено 09.09.2020), а также банкротства основного должника – общества «Версо М» (заявление направлено 10.09.2020).

Кроме того, судами учтено, что в период с 23.06.2020 производственная деятельность должника и общества «Версо М» на объектах строительства в городе Ханты-Мансийске была приостановлена на основании Постановления Администрации города Ханты-Мансийска от 22.06.2020 № 716 «О дополнительных мерах по предотвращению распространения новой коронавирусной инфекции, вызванной COVID-19, на территории города Ханты-Мансийска» до особого распоряжения.

Также суды оценили договор поручительства на предмет наличия злоупотребления правом при его заключении, учитывая разъяснения, данные в пунктах 10 и 15.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным федеральным законом «О несостоятельности

(банкротстве)», сложившуюся судебную практику (в частности, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475), и пришли к выводу о том, что принятие должником на себя обеспечительных обязательств за третье лицо в столь значительном размере не может быть признано экономически разумным поведением сторон сделок и выходит за рамки ожидаемого от любого участника гражданского оборота поведения.

Помимо того, рассмотрев ходатайство кредитора о необходимости применения срока исковой давности, суды признали его обоснованным, поскольку сроки исковой давности в отношении требования об оплате обязательств, подтвержденных актами КС-2 и КС-3 от 12.12.2018, 25.05.2019, 31.05.2019 и 20.06.2019, истекли в период с 11.01.2022 по 20.07.2022 (исчисляя с момента наступления срока оплаты, то есть 11.01.2019, 24.06.2019, 30.06.2019 и 20.07.2019), в то время как заявление подано обществом «СК Альтэксалюминий» 07.11.2022, то есть за пределами срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций правильно – посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению в их совокупности. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При проверке законности принятых определения и постановления нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 31.07.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу № А75-15136/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий О.В. Кадникова

Судьи С.А. Доронин

ФИО1