Решение от 15 апреля 2021 г. по делу № А40-240459/2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-240459/20-158-1314
г. Москва
15 апреля 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2021 г.

Арбитражный суд в составе: председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хаустовой Н. И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (125445, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СМОЛЬНАЯ, ДОМ 44, КОРПУС 2, ПОМ. 11, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.01.2017, ИНН: <***>, КПП: 774301001), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «КАРКАДЕ» (236000, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2002, ИНН: <***>, КПП: 390601001),

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (140143, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, ГОРОД РАМЕНСКОЕ, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.10.2019, ИНН: <***>, КПП: 504001001)

о признании сделок недействительными

с участием представителей:

от истца - ФИО1 лично (паспорт), ФИО2 на основании устного ходатайства (паспорт, диплом),

от ответчика ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) - ФИО3 на основании решения №5 от 14.12.2018 (паспорт); ФИО4 по доверенности от 08.06.2020, (паспорт),

от ответчика ООО «КАРКАДЕ» - ФИО5 по доверенности от 01.01.2021 №221/2021 (паспорт, диплом),

от ответчика ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) ФИО4 по дов.

(паспорт, диплом).

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным договора лизинга от 27.12.2019, заключенного между ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) и ООО «КАРКАДЕ» о приобретении ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) в лизинг автомобиля марки BMW 520d xDrive, год изготовления 2019, VIN <***>, а также последующий договор от 26.06.2020 между ООО «КАРКАДЕ» и ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) о переоформлении указанного автомобиля в пользу ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) и применить к ним последствия недействительности сделки, обязав каждого из указанных Обществ возвратить своему контрагенту все ранее полученное им по соответствующей сделке.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования по основания, изложенным в иске. Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований по доводам предоставленных в материалы дела отзыв на исковое заявление.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив предоставленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, выслушав лично истца, его представителя и представителей ответчиков, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 27.12.2019 между ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) (лизингополучатель) и ООО «КАРКАДЕ» (лизингодатель) был заключен договор лизинга № 17166/2019, в соответствии с условиями которого, лизингодатель посредством заключения договора купли - продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца, имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование. Факт заключения указанного договора подтверждается предоставленной в материалы дела его копией.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 31.12.2019 предмет лизинга был передан лизингополучателю по акту приема -передачи во временное владение и пользование.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 22.06.2020 между ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) (цедент) и ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) (цессионарий) был заключен договор уступки (цессии), в соответствии с условиями которого, цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга №17166/2019 от 27.12.2019, заключенному между цедентом и ООО «КАРКАДЕ», в объеме, существующем на момент вступления договора в силу. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией договора уступки (цессии) от 22.06.2020.

ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) во исполнение условий названного договора перечислило ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) денежные средства в размере 480 000 руб., что подтверждается предоставленным в материалы дела платежным поручением №268 от 16.06.2020.

В последующем 10.10.2020 между ООО «КАРКАДЕ» и ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) был заключен договор выкупа предмета лизинга №17166/2019/В (баланс лизингодателя) в соответствии с которым ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) был передан в собственность указанный выше автомобиль. Данное обстоятельство подтверждается копией названного договора, а также передаточным актом от 13.10.2020, актом о переходе права собственности.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, которые бы могли свидетельствовать о наличии признаков, позволяющих квалифицировать как сделки с заинтересованностью, договор лизинга, заключенный между ООО «КАРДКАДЕ» и ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>), договор выкупа предмета лизинга, заключенный между ООО «КАРКАДЕ» и ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>).

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Анализ во взаимосвязи названных положений корпоративного закона, позволяет сделать вывод о том, что сам по себе факт нарушения процедуры одобрения той или иной сделки в обществе не может являться необходимым и достаточным основанием для признания ее недействительной в судебном порядке, поскольку иное, будет прямо противоречить положениям п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции, сформированной в п. 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Более того, согласно данной правовой позиций, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вместе с тем, истцом в материалы дела не предоставлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии у совершенных сделок качественного признака, который позволил бы ее квалифицировать их в качестве крупных, а не в качестве сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности. Напротив, правовая природа договора лизинга свидетельствует о том, что оплаченные со стороны лизингополучателя по договору лизинга платежи являются платой за временное владение и пользование предметом лизинга.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что соответствующий договор лизинга не является крупной для ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>), поскольку не обладает качественным признаком, позволяющим его квалифицировать в качестве такового.

Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска в части признания недействительным договора лизинга, суд также считает необходимым указать на то, что истцом в материалы дела не предоставлено ни одного доказательства, свидетельствующего о том, что ООО «КАРКАДЕ» знало или заведомо должно было знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, что в силу п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Предоставленное ответчиком ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) в материалы дела решение №10 единственного участника от 24.12.2018 не имеет какого-либо правового значения, поскольку с момента вступления (принятия) в Общество иных лиц, вопрос об одобрении тех или иных решений в Обществе должен рассматриваться на общих собраниях участников Общества, иное будет прямо противоречить положениям корпоративного закона.

Не имеет правового значения при рассмотрении настоящего дела и утверждение ответчика о том, что истец не доказал, что оплатил принадлежащую ему долю в уставном капитале общества, поскольку данное утверждение не соответствует фактическим обстоятельствам по настоящему делу, свидетельствующим о том, что в отношении ответчика с июля 2019 содержатся сведения в ЕГРЮЛ как об участнике Общества. Данное обстоятельства, позволяет сделать вывод о том, что Общество воспринимает истца как своего участника. Более того, подобный довод ответчика не соответствует правоприменительной практике (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 № 12614/12 по делу № А42-6169/2011)

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также считает необходимым обратить внимание на то, что только договор уступки (цессии) от 22.06.2020 может квалифицироваться как сделка с заинтересованностью, поскольку на момент ее совершения, ФИО3 являлся генеральным директором ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) и участником данного Общества, а также являлся единственным участником ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>). Вместе с тем, отсутствуют правовые основания для признания данной сделки недействительной, поскольку материально-правовой интерес истца, как лица, не являющейся сторон сделки, не направлен, например, на восстановление прав ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) в отношении транспортного средства, которое в итоге было выкуплено ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>). Из текста искового заявления, а также пояснений истца в судебном заседании, прямо следует, что материально-правовой интерес истца направлен на восстановлен всех сторон оспариваемых сделок в первоначальное положение, при котором, ООО «КАРКАДЕ», в числе прочего, будет обязано возвратить ООО «МЕТАЛЛИНДУСТРИЯ» (ИНН: <***>) денежные средства, уплаченные последним о договору лизинга. Вместе с тем, ранее суд пришел к выводу об отсутствии правовых основания для признания недействительными соответствующих сделок.

Поскольку судом отказано в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными, то не подлежит удовлетворению и требование истца о применении последствий их недействительности.

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110,112 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 (двенадцать тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья:

И.В. Худобко