Постановление от 10 февраля 2022 г. по делу № А55-21508/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-21508/2021
г. Самара
10 февраля 2022 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2022 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бажана П.В.,

судей Некрасовой Е.Н., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - не явился, извещен,

от третьих лиц:

ООО «СИТИ» - ФИО2, доверенность от 10.03.2021 г.,

ФИО3 - не явился, извещен,

ФИО4 - не явился, извещен,

ФИО5 - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ТехАвто» в лице участника ФИО5 на решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2021 года по делу № А55-21508/2021 (судья Агафонов В.В.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «ТехАвто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Тольятти Самарской области,

к Обществу с ограниченной ответственностью «ФАРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Тольятти Самарской области,

с участием третьих лиц:

Общества с ограниченной ответственностью «СИТИ», город Тольятти Самарской области,

ФИО3, город Тольятти Самарской области,

ФИО4, город Тольятти Самарской области,

ФИО5, город Тольятти Самарской области,

о признании недействительными договоров купли-продажи и взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТехАвто» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ФАРТ» (далее - ответчик), с привлечением в качестве третьих лиц ООО «СИТИ», ФИО3, ФИО4, ФИО5, в котором просит:

1) признать недействительным договора купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО «Фарт» и ООО «ТехАвто»:

- Договор купли-продажи транспортного средства грузового тягача седельного Renault Premium 380.19, VIN <***> от 17.09.2020 г.

- Договор купли-продажи транспортного средства грузового тягача седельного СКАНИЯ-Р114, VIN <***> от 17.09.2020 г.

- Договор купли-продажи транспортного средства грузового тягача седельного SCANIAP114LA4X2LB340, VIN <***> от 17.09.2020 г.

- Договор купли-продажи транспортного средства грузового тягача седельного СКАНИЯ P124GA4X2NG, VIN <***> от 17.09.2020 г.

- Договор купли-продажи транспортного средства грузового тягача седельного Renault Premium 380.19, VIN <***> от 17.09.2020 г.

- Договор купли-продажи транспортного средства грузового тягача седельного Renault Premium 380.19, VIN <***> от 17.09.2020 г.

- Договор купли-продажи транспортного средства полуприцепа Lohr C2H99S, VIN <***> от 06.01.2021 г.

- Договор купли-продажи транспортного средства грузового тягача седельного Volvo FH13.440, VIN <***> от 06.01.2021 г.

2) применить последствия недействительности, и обязать ООО «Фарт» возвратить ООО «ТехАвто» следующие транспортные средства:

- грузовой тягач седельный Renault Premium 380.19, VIN <***>;

- грузовой тягач седельный СКАНИЯ-Р114, VIN <***>;

- седельный тягач SCANIAP114LA4X2LB340, VIN <***>;

- грузовой тягач седельный СКАНИЯ P124GA4X2NG, VIN <***>;

- грузовой тягач седельный Renault Premium 380.19, VIN <***>;

- грузовой тягач седельный Renault Premium 380.19, VIN <***>;

- полуприцеп Lohr C2H99S, VIN <***>;

- грузовой тягач седельный Volvo FH13.440, VIN <***>;

3) взыскать с ООО «Фарт» сумму неосновательного обогащения за период с даты договора купли продажи по 01.07.2021 г. в размере 2 102 718 руб.

4) взыскать с ООО «Фарт» неустойку за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за каждый день пользования транспортными средствами на условиях аренды за период с даты договора купли продажи по 23.07.2021 г. в размере 8 143,80 руб.

5) взыскать с ООО «Фарт» судебную неустойку (компенсацию) в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, по возврату каждого автомобиля начиная с 5 дня с даты вступления решения суда в законную силу.

В процессе рассмотрения дела истец представил уточненное исковое заявление, в котором отсутствуют требования о взыскании неосновательного обогащения, неустойки и судебной неустойки (л.д. 61 - 65).

В судебном заседании 25.11.2021 г. представитель истца указал, что он настаивает на удовлетворении всех исковых требований, в том числе и о взыскании неосновательного обогащения, неустойки и судебной неустойки.

Решением суда от 01.12.2021 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец, не согласившись с указанным судебным актом, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные им требования.

Представитель ООО «СИТИ» в судебном заседании апелляционную жалобу отклонил, по основаниям, изложенным в письменных пояснениях, приобщенных к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

07.02.2022 г. от подателя жалобы поступило ходатайство об отложении судебного заседания мотивированное невозможностью направления представителя общества в заседание в связи с его болезнью.

В соответствии с частью 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Отложение судебного разбирательства по правилам статьи 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда, и обусловлено поименованными в данной статье основаниями для отложения, которые в настоящем случае отсутствовали.

Как установлено судом, заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие об объективной невозможности рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, а также не представлено документальное подтверждение доводов, изложенных в ходатайстве.

Кроме того, явка заявителя и его представителей в суд апелляционной инстанции не признана обязательной.

Таким образом, поскольку указанные в ходатайстве общества обстоятельства документально не обоснованны, и по мнению апелляционного суда, не препятствуют рассмотрению апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей истца, ответчика и иных третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, выслушав представителя третьего лица - ООО «СИТИ», оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.09.2020 г. и 06.01.2021 г. между ООО «ТехАвто» (продавец) и ООО «Фарт» (покупатель) были заключены договора купли продажи, в соответствии с которыми продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие транспортные средства:

1. грузовой тягач седельный Renault Premium 380.19, VIN <***>, стоимостью 1 000 000 руб.

2. грузовой тягач седельный СКАНИЯ-Р114, VIN <***>, стоимостью 800 000 руб.

3. седельный тягач SCANIAP114LA4X2LB340, VIN <***>, стоимостью 800 000 руб.

4. грузовой тягач седельный СКАНИЯ P124GA4X2NG, VIN <***>, стоимостью 800 000 руб.

5. грузовой тягач седельный Renault Premium 380.19, VIN <***>, стоимостью 1 000 000 руб.

6. грузовой тягач седельный Renault Premium 380.19, VIN <***>, стоимостью 1 000 000 руб.

7. полуприцеп Lohr C2H99S, VIN <***>, стоимостью 250 000 руб.,

8. грузовой тягач седельный Volvo FH13.440, VIN <***>, стоимостью 2 500 000 руб.

Истец полагает указанные выше сделки крупными и совершенными в отсутствие одобрения участника общества. Как указывает истец, на момент заключения договоров основной деятельностью общества являлось осуществление перевозок легковых автомобилей автовозами и отчуждение автомобилей повлекло фактическое прекращение деятельности общества и причинило ему ущерб.

На основании ст. 173.1 ГК РФ, и ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе истцу в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст. 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Согласно п. 1 и 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Как правильно установлено судом первой инстанции, исходя из представленных в материалы дела третьем лицом ФИО3 информации из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО) в отношении ООО «ТехАвто», балансовая стоимость активов ООО «ТехАвто» по состоянию на 31.12.2019 г. и на 31.12.2020 г. составила 20 000 руб., следовательно, оспариваемые сделки формально являются крупными.

Между тем, суд правильно указал, что данная бухгалтерская отчетность имеет признаки недостоверности, поскольку в ней не отражены, в частности, реализованные обществом активы в виде указанных выше автомобилей.

В п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 27) разъяснено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - п. 2 ст. 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанными законами.

С учетом вышеуказанных разъяснений, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требование о признании договоров купли-продажи автомобилей может быть удовлетворено только при условии, если бы истцом было доказано, что ответчик на момент заключения договоров знал или должен был знать об отсутствии необходимого согласия участника истца на заключение этих договоров.

В п. 18 постановления Пленума ВС РФ № 27 разъяснено, что в силу абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена.

Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз. 2 п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО4 являлся директором ООО «ТехАвто», при этом директором и единственным участником ООО «Фарт» являлся ФИО6

Каких-либо доказательств наличия между указанными лицами сговора либо того, что ФИО6 знал или должен был знать об отсутствии одобрения сделки, в материалы дела истцом в нарушение положений ст. 65, 67, 68 АПК РФ представлено не было.

В свою очередь, ответчиком в материалы дела представлены платежные поручения, свидетельствующие, по его мнению, об оплате по спорным договорам купли-продажи: № 13 от 09.07.2020 г. на сумму 290 000 руб., № 14 от 09.07.2020 г. на сумму 290 000 руб., № 17 от 14.07.2020 г. на сумму 40 000 руб., № 12 от 07.07.2020 г. на сумму 280 000 руб., № 1 от 07.07.2020 г. на сумму 300 000 руб., № 18 от 14.07.2020 г. на сумму 237 000 руб., № 16 от 13.07.2020 г. на сумму 260 000 руб., № 15 от 10.07.2020 г. на сумму 292 500 руб., № 1 от 16.07.2020 г. на сумму 115 500 руб., № 1 от 15.07.2020 г. на сумму 295 000 руб., № 23 от 21.07.2020 г. на сумму 159 000 руб., № 24 от 21.07.2020 г. на сумму 286 000 руб., № 25 от 23.07.2020 г. на сумму 163 000 руб., № 3 от 21.07.2020 г. на сумму 295 000 руб., № 4 от 23.07.2020 г. на сумму 29 7000 руб., № 27 от 29.07.2020 г. на сумму 294 000 руб., № 26 от 23.07.2020 г. на сумму 135 000 руб., № 3 от 29.07.2020 г. на сумму 222 000 руб., № 6 от 30.07.2020 г. на сумму 253 000 руб., № 5 от 28.07.2020 г. на сумму 296 000 руб., № 7 от 30.07.2020 г. на сумму 46 000 руб., № 4 от 11.08.2020 г. на сумму 11 000 руб., № 32 от 12.08.2020 г. на сумму 291 000 руб., № 33 от 13.08.2020 г. на сумму 290 000 руб., № 5 от 11.08.2020 г. на сумму 283 500 руб., № 13 от 09.07.2020 г. на сумму 290 000 руб., № 6 от 12.08.2020 г. на сумму 250 000 руб., № 9 от 11.08.2020 г. на сумму 288 300 руб., № 10 от 13.08.2020 г. на сумму 87 200 руб., № 34 от 14.08.2020 г. на сумму 294 500 руб., № 7 от 19.08.2020 г. на сумму 337 500 руб., № 11 от 13.08.2020 г. на сумму 190 500 руб., № 12 от 19.08.2020 г. на сумму 282 700 руб., № 19 от 16.10.2020 г. на сумму 299 150 руб., № 21 от 06.11.2020 г. на сумму 200 000 руб., № 22 от 16.11.2020 г. на сумму 199 000 руб.

Между тем, суд обоснованно посчитал указанные платежные поручения ненадлежащими доказательствами оплаты по спорным договорам купли-продажи, поскольку в назначении платежа во всех платежных поручения указано: «За технику по договору 07-(от 01 до 12) от 01.07.2019 г.», тогда как спорные договоры заключены 17.09.2020 г. и 06.01.2021 г.

Однако, как правильно указано судом первой инстанции, данные платежные поручения свидетельствуют о наличии у истца и ответчика правоотношений по купле-продаже техники и автомобилей за период, предшествующий совершению оспариваемых сделок.

В силу требований ст. 64 (ч. 1), 71 и 168 АПК РФ суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с ч.1 ст. 65 АПК РФ лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Принцип состязательности арбитражного процесса закреплен также в ч. 2 ст. 9 АПК РФ, гарантирующей право каждому лицу, участвующему в деле, право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

При этом установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Обстоятельства дела, в силу ст. 68 АПК РФ, которые согласно закону должны подтверждаться определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также установленные обстоятельства дела, суд первой инстанции в связи с отсутствием доказательств оплаты, обоснованно не усмотрел наличия, каких-либо признаков притворной сделки (ст. 170 ГК РФ), поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что действительная воля сторон была направлена на совершение иных, не соответствующих закону действий.

Кроме того, как верно отмечено судом, последствия не оплаты товара предусмотрены положениями ст. 486 ГК РФ.

Таким образом, оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к правильному выводу о том, что истцом не доказано того обстоятельства, что ответчик знал или должен был знать об отсутствии одобрения спорных сделок участником истца, при том, что какой-либо аффилированности бывшего директора истца и ответчика судом не установлено.

На основании вышеизложенного, суд обоснованно не усмотрел основания для удовлетворения иска о признании договоров недействительными сделками, и, следовательно, применении последствий их недействительности, взыскания неосновательного обогащения, неустойки и судебной неустойки.

Судебные расходы судом правильно распределены в соответствии со ст. 110 АПК РФ, и отнесены на истца в размере 81 554 руб.

С учетом изложенного, и принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об отказе истцу в полном удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, из апелляционной жалобы не усматривается.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, разрешая спор, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание, что определением апелляционного суда от 22.01.2021 г. ООО «ТехАвто» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, то с учетом положений ст. 110 АПК РФ и главы 25.3 НК РФ с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 01 декабря 2021 года по делу №А55-21508/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТехАвто» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.



Председательствующий П.В. Бажан


Судьи Е.Н. Некрасова


С.Ю. Николаева