Решение от 23 ноября 2020 г. по делу № А83-12035/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-12035/2020
23 ноября 2020 года
город Симферополь


Резолютивная часть определения оглашена 16 ноября 2020 года.

Полный текст определения изготовлен 23 ноября2020 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

ФИО2 (РК, <...>, общ.),

ФИО3 (РК, <...>, общ.),

ФИО4 (РК, <...>),

ФИО5 (РК, <...>),

к публичному акционерному обществу «Крымспецсельхозмонтаж» (295024, <...>)

о признании недействительными решения общего собрания акционеров и признании права собственности на акции общества,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №9 по Республики Крым (ИНН <***>, адрес: 295053, <...>), Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 295015, <...>), ФИО6 (адрес: 295053, <...>), АО «Финансовая компания «Ваш выбор» (адрес: 295034, <...>, литера А, этаж 3), ООО «Таврические ценные бумаги» (295034, <...>), а также отделение по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации (295011, <...>),

при участии:

от ФИО2 – ФИО7, представитель по доверенности от 04.06.2020 №82/134-н/82-2020-1-814, личность удостоверена паспортом гражданина РФ;

от ФИО3 – ФИО7, представитель по доверенности от 04.06.2020 №82/134-н/82-2020-1-838, личность удостоверена паспортом гражданина РФ;

от ФИО4 – ФИО7, представитель по доверенности от 04.06.2020 №82/134-н/82-2020-1-816, личность удостоверена паспортом гражданина РФ;

от ФИО5 – ФИО7, представитель по доверенности от 04.06.2020 №82/134-н/82-2020-1-818, личность удостоверена паспортом гражданина РФ;

от ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» – ФИО8, генеральный директор, личность удостоверена паспортом гражданина РФ; ФИО9, представитель по доверенности от 02.03.2020, личность удостоверена паспортом гражданина РФ;

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Крымспецсельхозмонтаж» (далее – ПАО «Крымспецсельхозмонтаж») о признании недействительными решения общего собрания акционеров, оформленное протоколом 1/8 от 13.09.2018 и признании прав собственности истцов на акции ПАО «Крымспецсельхозмонтаж».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 10.07.2020 исковое заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 07.09.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы №9 по Республики Крым, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым.

Определением суда от 13.10.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО6, АО «Финансовая компания «Ваш выбор», ООО «Таврические ценные бумаги», а также отделение по Республике Крым Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации.

В судебное заседание, назначенное на 16.11.2020, явились: представитель истцов ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, представители ответчика ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», представитель третьего лица МИФНС России № 9 по РК, иные лица в судебное заседание не явились, явку уполномоченных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещен, надлежащим образом, по правилам статей 121 – 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К тому же, лица, участвующие в деле о банкротстве, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Представитель истцов ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 поддержала заявленные исковые требования, просила их удовлетворить, в частности пояснила следующее.

Истцами в 1999 году приобретены акции ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» в общем количестве 0,1412 %, принадлежность которых они подтверждают выписками выданными 18.06.2020 года ООО «Таврические ценные бумаги» (код в ЕГРПО Украины 32695089), а собрание, результаты которого оформлены протоколом от 13.09.2018 года № 1/18, проведено без участия истцов, без их уведомления и в нарушение общего порядка проведения собрания акционеров. На собрании не присутствовал регистратор – АО «Финансовая компания Ваш выбор», с которым бывшим конкурсным управляющим ФИО6, полномочия которого прекращены Арбитражным судом Республики Крым от 31.05.2018 по делу № А83-6016/2010, заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 21.05.2018 года № 191-Р.

По мнению истцов, ФИО8, обладающий 4 284 267 штук акций, что составляет 64,1939% от уставного фонда Общества не имел права принимать решения, оформленные протоколом от 13.09.2018 № 1/18, поскольку истцы не принимали участие в общем собрании акционеров и не были уведомлены о проведении такого собрания.

О решениях, принятых на общем собрании акционеров проведенного 13.09.2018, оформленного протоколом № 1/18, истцам стало известно из телефонного разговора с акционером ФИО10, который состоялся в конце мая – начале июня 2020 года.

Истцы, обращаясь в арбитражный суд просили признать право собственности на акции ОАО (ПАО) «КРЫМСПЕЦСЕЛЬХОЗМОНТАЖ», а также признать недействительным решения общего собрания акционеров, оформленное протоколом № 1/18 от 13.09.2018 об избрании генерального директора ПАО «КРЫМСПЕЦСЕЛЬХОЗМОНТАЖ», а также о проведении реорганизации ПАО «КРЫМСПЕЦСЕЛЬХОЗМОНТАЖ» в ООО «КРЫМСПЕЦСЕЛЬХОЗМОНТАЖ».

Кроме того, ответчиком – ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», представлены отзывы, в которых последний возражает против удовлетворения и указывает, что ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 не являются надлежащими истцами, акционерами ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», кроме того, срок обжалования решений общих собраний акционеров составляет три месяца, который был пропущен истцами, в связи с чем, ответчик просит применить срок исковой давности и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Более того, ответчик указывает, что истцы, будучи акционерами ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», до подачи искового заявления по настоящему делу не проявляли никакой активности, не осуществляли бремя содержания общества с вытекающими последствиями и ответственностью за управление обществом и принятыми решениями. А также не интересовались судьбой общества, что подтверждается тем, что с исковым заявлением обратились с пропуском срока, хотя сведения об обществе, в том числе и принятых решениях были опубликованы в ЕГРЮЛ.

Также указывает, что решению общего собрания акционеров ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», оформленное протоколом 1/8 от 13.09.2018, а также выпискам о состоянии счета в ценных бумаг, которые предоставлены истцами в обоснование прав на акции ответчика, выданными на Украине регистратором – иностранным лицом, обществом с ограниченной ответственностью «Таврические ценные бумаги», дана оценка вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2020 года по делу № А83-10067/2019, оставленным без изменений Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 года и Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.2020 года. В соответствии с решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2020 года по делу № А83-10067/2019 выписки о состоянии счета в ценных бумагах ООО «Таврические ценные бумаги» по состоянию на 2020 год не являются подтверждением прав истцов на акции ПАО «Крымспецсельхозмонтаж».

Представитель ответчика Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым не возражал против удовлетворения иска, в частности, поясняет, что ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» является действующим юридическим лицом, и учредителем (участником) общества является Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, а директором общества – ФИО8 Регистрирующим органом, на основании представленных ФИО8 документов, 24.09.2018 было принято решение о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении в отношении ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» конкурсного производства, а также о возложении обязанностей руководителя юридического лица на ФИО8 (запись № 2189112509936 от 24.09.2018). 04.10.2018 регистрирующим органом, на основании представленных ФИО8 документов, принято решение о государственной регистрации о начале процедуры реорганизации юридического лица, в результате которой юридическое лицо прекратить свою деятельность (запись № 2189112522421 от 04.10.2018).

22.03.2019 регистрирующим органом принято решение № 2058А об отказе в государственной регистрации проведения реорганизации ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» путем преобразования в ООО «Крымспецсельхозмонтаж». Полагает, что при принятии оспариваемого решения, ответчиком нарушены права акционеров ПАО Крымспецсельхозмонтаж».

Исследовав материалы дела, приобщенные от сторон документы и доказательства, судом установлено следующие.

ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» зарегистрировано 31.12.1996 Исполнительным комитетом Симферопольского городского совета Автономной Республики Крым за регистрационным номером ЕГРПОУ 00911186.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30.11.1994 № 52-ФЗ (далее – Федеральный закон № 52-ФЗ), в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года, если иной срок не установлен Федеральным конституционным законом от 21 марта 2014 года N 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя», Федеральным законом «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или настоящим пунктом.

Пунктом 16 статьи 1 ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменении в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 29.06.2015 № 154-ФЗ (далее – Федеральный закон № 154-ФЗ) установлено, что в случае, если до дня вступления в силу настоящего Федерального закона сведения о должнике - юридическом лице не внесены в единый государственный реестр юридических лиц, арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом в деле о банкротстве должника в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обязан обратиться с заявлением о внесении сведений о должнике - юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц не ранее даты введения арбитражным судом в соответствии с частью 5 настоящей статьи процедуры, применяемой в деле о банкротстве, и не позднее окончания соответствующей процедуры. Решение о внесении изменений в учредительные документы должника или иные решения, являющиеся основанием для внесения данных изменений, в целях приведения в соответствие с законодательством Российской Федерации учредительных документов должника принимаются первым собранием кредиторов. Предусмотренные настоящей частью процедуры осуществляются по правилам статьи 19 Федерального закона от 30 ноября 1994 года N 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Пунктом 5 статьи 19 Федерального закона № 52-ФЗ закреплено, что указанные в пункте 1 настоящей статьи юридические лица, которые обратились с заявлением, приобретают права и обязанности российских организаций с момента внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц, при этом их личным законом (статья 1202) становится право Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.02.2016 по делу №А83-6016/2010 ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» признанно несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

23.12.2016 ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» привело свои уставные документы в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и зарегистрировано в ЕГРЮЛ, присвоен номер ОГРН <***>, с указанием учредителя – Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 31.05.2018 по делу № А83-6016/2010 производство по делу прекращено, в связи с удовлетворением требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов должника ПАО «Крымспецсельхозмонтаж».

В соответствии с пунктом 1 статьи 149 Закона о банкротстве, после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со статьей 125 настоящего Федерального закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 127 Закона о банкротстве установлено, что конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве. При этом, прежний руководитель должника не восстанавливается автоматически в должности.

Таким образом, с даты прекращения производства по делу о банкротстве, прекращаются полномочия конкурсного управляющего, и действие всех ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве, в том числе в отношении образования и полномочий органов управления должника.

Для осуществления деятельности обществу необходимо сформировать органы управления согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 (далее Федеральный закон № 208-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Федерального закона № 208-ФЗ, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Для осуществления общего руководства деятельностью общества в акционерном обществе образуется совет директоров (наблюдательный совет) в порядке, установленном статьей 66 Федерального закона № 208-ФЗ. Образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий согласно п.п. 9 пункта 1 статьи 65 Федерального закона № 208-ФЗ относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (в случае, если уставом общества это отнесенного к его компетенции).

Таким образом, для образования в обществе органов управления необходимо проведение в обществе общего собрания акционеров и принятия на нем соответствующих решений.

Подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ, уставом общества, внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания акционеров.

13.09.2018 состоялось общее собрание акционеров ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» на котором приняты решения, оформленные протоколом № 1/18 от 13.09.2018.

В ходе проведения собрания были приняты решения: об избрании председателя и секретаря общего собрания; об избрании генерального директора ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» (единоличного исполнительного органа); о реорганизации ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» в ООО «Крымспецсельхозмонтаж».

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Таким образом, Гражданским кодексом РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» закреплено, что право на оспаривание решения общества, имеет только акционер этого общества.

Для подтверждения своих прав на акции истцами представлены выписки о состоянии счета в ценных бумагах по состоянию на 04.07.2019, выданные ООО «Таврические ценные бумаги», г. Киев (идентификационный код 32695089), в которых указано, что истцам принадлежит следующий процент акций ПАО «Крымспецсельхозмонтаж»:

- ФИО4 согласно выписке о состоянии счета в ценных бумаг № 19 от 18.06.2020 года, выданной на Украине регистратором – иностранным лицом, обществом с ограниченной ответственностью «Таврические ценные бумаги» 0,0365 %.

- ФИО5. согласно выписке о состоянии счета в ценных бумаг № 20 от 18.06.2020 года, выданной на Украине регистратором – иностранным лицом, обществом с ограниченной ответственностью «Таврические ценные бумаги» 0,0299 %;

- ФИО2 согласно выписке о состоянии счета в ценных бумаг № 21 от 18.06.2020 года, выданной на Украине регистратором – иностранным лицом, обществом с ограниченной ответственностью «Таврические ценные бумаги» 0,0449 %;

- ФИО3 согласно выписке о состоянии счета в ценных бумаг № 22 от 18.06.2020 года, выданной на Украине регистратором – иностранным лицом, обществом с ограниченной ответственностью «Таврические ценные бумаги» 0,0299 %.

Истцы считают себя собственниками акций и надлежащими истцами по делу, а потому заявили соответствующий иск.

При этом суд считает необходимым указать следующее.

В соответствии с договором от 23.12.2005 № 15383 купли-продажи пакета акций ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», которые принадлежали Автономной Республике Крым, на открытом аукционе ФИО8 приобрел 4284267 штук простых именных акций уставного фонда ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», став собственником 64,19% уставного фонда ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (ЕГРПОУ 00911186).

Приказом Фонда имущества Автономной Республики Крым от 27.12.2005 «О внесении изменений в реестр акционеров открытого акционерного общества «Крымспецсельхозмонтаж» внесены изменения в отношении нового собственника 4284267 штук простых именных акций ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО8

Фонд имущества Автономной Республики Крым согласно Акту приема-передачи пакета акций ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» от 10.01.2006 передал, а ФИО8 принял в собственность 4284267 штук простых именных акций, выпущенных в документарной форме, номинальной стоимостью одной акции 0,25 грн. и номинальной стоимостью 1 071 066,75 грн., что составляет 64,19% уставного фонда ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (ЕГРПОУ 00911186).

Приказом Фонда имущества Автономной Республики Крым от 10.02.2006 № 88 план размещения акций ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», в результате которого реализовано 100% акций, признан состоявшимся.

Процесс оформления купли-продажи 4284267 штук простых именных акций, что составляет 64,1939% уставного фонда ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» подтверждается выпиской из протокола заседания комитета кредиторов ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» от 11.07.2005, выписками из реестра собственников именных ценных бумаг о состоянии личного счета от 04.05.2007 № 43, 05.09.2007 № 52.

Также, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2020 года по делу № А83-10067/2019, оставленным без изменений Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 года и Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.2020 года установлено, что информация о приобретении ФИО8 в 2005 году 64,19 % акций ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», правопреемником прав и обязанностей которого является ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», подтверждается ответом Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым от 23.08.2017 № В- 8/1480/2.

Кроме того, Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым в своих пояснениях от 14.10.2019 №01-13/7152, представленных в материалы дела № А83-10226/2019, указало, что Фонд имущества Автономной Республики Крым, в лице Представительства в городе Симферополе было учредителем и акционером ОАО «КРЫМСПЕЦСЕЛЬХОЗМОНТАЖ», но с 2006 года, в результате продажи 23.12.2005 пакета акций ФИО8 в размере 64,19%, завершения план размещения акций, Минимущество не является акционером ОАО «Крымспецсельхозмонтаж».

С момента приобретения акций ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» и до настоящего времени ФИО8 является акционером ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (ЕГРПОУ 00911186) ныне ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» (ОГРН <***>).

Право собственности ФИО8 на 4 284 267 штук простых именных акций, что составляет 64,1939% уставного фонда ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (ЕГРПОУ 00911186) также подтверждено решением Киевского районного суда г. Симферополя от 08 июня 2016 года по делу № 2-1439/2016, не обжалованного его сторонами, и вступившего в законную силу 12 июля 2016 года.

В силу п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

В Федеральном законе от 22 апреля 1996 г. № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» акция определена как эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Приобретая акции, акционер получает права собственника. Собственник, согласно ст. 209 Гражданского кодекса РФ, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, сдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным разом.

Как следует из решения Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2020 по делу № А83-10067/2019, ФИО8, владеющий 64,1939% уставного фонда ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» (4 284 267 штук простых именных акций), в период 2016 - 2018 годов, ссылаясь на положения ст. ст. 14, 44, 46, 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 129 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" неоднократно обращался в адрес конкурсного управляющего ФИО6, выполнявшего функции руководителя и полномочия органов управления акционерного общества, с заявлениями, в которых просил:

- произвести действия в отношении формирования реестра акций эмитента и владельцев таких акций;

- обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации; - предпринять действия для размещения акций ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» и учета прав на такие акции в соответствии с актами Банка России;

- осуществить действия для государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций эмитента (ПАО «Крымспецсельхозмонтаж») с номинальной стоимостью в рублях;

- подтвердить права Акционера ФИО8 на акции ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Однако указанные действия выполнены не были. В дальнейшем ФИО8, как акционером, владеющим 64,19% акций уставного капитала акционерного общества, созвано внеочередное собрание акционеров. Результаты принятых собранием акционеров решений отображены в протоколе внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» № 1/18 от.13.09.2018.

В соответствии с принятыми на собрании акционеров решениями генеральным директором ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» избран ФИО8, начата подготовка процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

17.09.2018 в МИФНС № 9 по РК представлены предусмотренные действующим законодательством документы, в том числе протокол внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» № 1/18 от 13.09.2018, по результатам рассмотрения которых, в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ГРН 89112509936, дата внесения

24.09.2018), а также запись о начале процесса реорганизации в форме преобразования (ГРН 2189112522421, дата внесения 04.10.2018). Указанные сведения содержатся в ЕГРЮЛ.

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», после внесения 24.09.2018 в ЕГРЮЛ записи №2189112509936 о назначении единоличного исполнительного органа - генерального директора ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», в ЕФРСФДЮЛ размещено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» под № 03472944.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2020 по делу №А83-10067/2019 также установлено, что учитывая специфику фактически сложившейся ситуации, невозможность получения в силу Закона Украины «Об обеспечении прав и свобод граждан и правовом режиме на временно оккупированной территории Украины» из Национального депозитария Украины сведений об акционерах ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», не признающего какие-либо организации созданные на территории Республики Крым, в том числе в отношении правопреемников зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, ФИО8 с целью размещения акций ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» и учета прав на такие акции, в адрес конкурсного управляющего ФИО6, были направлены два заявления от 15 марта 2017 года и от 22 марта 2017 года, в которых просил сообщить ФИО6 о действиях предпринятых им для государственной регистрации выпуска акций и отчётов об итогах выпуска акций эмитента (ПАО «Крымспецсельхозмонтаж») с номинальной стоимостью в рублях, в отношении формирования реестра акций эмитента и владельцев таких акций, а также о действиях предпринятых им для размещения акций ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» и учета прав на такие акции в соответствии с актами Банка России.

Ответом от 12 мая 2017 года исх. № 86, конкурсный управляющий ФИО6 ответил ФИО8 на вышеуказанные запросы, лишь о необходимости предоставления надлежащих документов для подтверждения его статуса акционера ПАО «Крымспецсельхозмонтаж».

В ответ на письмо конкурсного управляющего ФИО6 от 12 мая 2017 года исх. №86, ФИО8, с целью получения мотивированного ответа был направлен повторный запрос от 23 июня 2017 года, к которому были приложены все необходимые документы, подтверждающие статус ФИО8 акционера ПАО «Крымспецсельхозмонтаж».

Ответом от 11 августа 2017 года исх. № 147, конкурсный управляющий ФИО6 повторно отказал ФИО8 в предоставлении информации о проделанной работе.

В связи с бездействием конкурсного управляющего ФИО6 по вопросу принятия мер по размещению акций ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» и учета прав на такие акции, ФИО8 15 сентября 2017 года была подана жалоба в Арбитражный суд Республики Крым на указанные действия ФИО6 и понуждении его совершить вышеуказанные действия.

В рамках рассмотрения указанной жалобы ФИО8, Арбитражным судом Республики Крым дела № А83-6016/2010 о банкротстве ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», рассматривался обособленный спор по жалобе ФИО8 на бездействие конкурсного управляющего ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО6, выразившееся в непринятии мер по размещению акций банкрота и учета прав на такие акции.

В ходе рассмотрения указанной жалобы к участию в рассмотрении жалобы в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО «Таврические ценные бумаги» (ОГРН <***>), ФИО11, бывший ликвидатор, Акционерное общество «Финансовая компания «Ваш Выбор».

В рамках указанного дела, ФИО6 предоставил в Арбитражный суд Республики Крым по делу № А83-6016/2010 письменный отзыв на жалобу ФИО8 от 23 марта 2018 года № 46, в котором он также указал, что у него нет реестра акционеров, и он делал запрос в Украину, однако ответа он не получил.

Следует отметить, что в рамках рассмотрения Арбитражным судом Республики Крым дела № А83-6016/2010 о банкротстве ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» жалобы ФИО8 на действия (бездействие) конкурсного управляющего ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» ФИО6, выразившееся в непринятии мер по размещению акций банкрота и учета прав на такие акции, судом определением от 21 августа 2018 года и определением от 23 июля 2018 года были истребованы у ООО «Таврические ценные бумаги» (ОГРН <***>) сведения об акционерах АО «Крымспецсельхозмонтаж» (ПАО «Крымспецсельхозмонтаж») по состоянию на март 2014 года.

Однако, ООО «Таврические ценные бумаги» (ОГРН <***>), не предоставили суду в рамках указанного дела реестр акционеров.

Как пояснило ООО «Таврические ценные бумаги» (ОГРН <***>), с 01.01.2015 на территории Российской Федерации не осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, поскольку у указанного юридического лица отсутствует соответствующая лицензия Центрального банка Российской Федерации.

21 мая 2018 года ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» в лице конкурсного управляющего ФИО6 и АО «Финансовая компания «Ваш Выбор» заключили договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № 191.

Пунктами 1.1., 2.1.1, 2.3.1. договора предусмотрено, что эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение обязуется предоставить комплекс услуг, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее – Реестр) в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и условиями настоящего договора. Регистратор обязан приступить к выполнению своих обязанностей, в том числе начать прием документов, связанных с реестром, в рабочий день, следующий за днем подписания акта приема-передачи документов и информации системы ведения реестра. Эмитент обязан предпринять все необходимые действия по передаче регистратору реестра и документов, связанных с ведением реестра, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Документы должны быть прошнурованы, пронумерованы и заверены в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Однако как установлено решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2020 по делу № А83-10067/2019, в рамках рассмотрения указанного дела, ФИО6 и представитель АО «Финансовая компания «Ваш Выбор», во исполнение представленного договора реестр акционеров до настоящего времени не передан.

В соответствии со ст. 28 Федерального Закона № 39-ФЗ, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно ст. 29 Федерального Закона № 39-ФЗ, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с законодательством, учет прав на ценные бумаги конкретного владельца ведется исключительно депозитарными учреждениями. Право собственности владельца на акции подтверждается исключительно Выпиской из реестра, выданной депозитарным учреждением.

Решением Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 08.06.2016 по делу № 2-1439/2016, вступившего в законную силу 12.07.2016, договора купли-продажи ценных бумаг № К-49/01/2007 от 07.08.2007, № К-50/01/2007 от 07.08.2007, № К-51/01/2007 от 07.08.2007 и № К-52/01/2007 от 07.08.2007, заключенные между ФИО8 с одной стороны и ООО «Таврические ценные бумаги» в интересах и за счет ФИО12, ФИО13, ФИО14 и ФИО15 Как установлено судом, у ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» отсутствует реестр акционеров, и соответственно внести какие-либо изменения в него не представляется возможным в виду объективных причин, однако, решение Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 08.06.2016 по делу № 2-1439/2016, вступившее в законную силу, является обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежит неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации в соответствии со статьей 13 ГПК РФ.

Таким образом, учитывая специфику фактически сложившейся ситуации, невозможность получения в силу Закона Украины «Об обеспечении прав и свобод граждан и правовом режиме на временно оккупированной территории Украины» из Национального депозитария Украины сведений об акционерах ОАО «Крымспецсельхозмонтаж», что ФИО8 по объективным причинам не может внести изменение в реестр акционеров согласно вышеуказанного решения суда, это не изменяет того обстоятельства, что с момента вступления в законную силу решения суда, он является акционером ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», обладающий 4 284 267 штук акций, что составляет 64,1939% от уставного фонда Общества. Указанный факт установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2020 года по делу № А83-10067/2019.

Относительно довод истцов, что ими в 1999 году приобретены акции ОАО «Крымспецсельхозмонтаж» в общем количестве 0,1412 %, принадлежность которых они подтверждают выписками выданными 18.06.2020 года ООО «Таврические ценные бумаги» (код в ЕГРПО Украины 32695089), суд считает необходимым указать следующее.

В силу частей 2, 3 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет 5 прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Частями 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Аналогичные положения содержатся в статьях 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

В соответствии с п. 1 ст. 14 Федерального закона от 02.04.2014 № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период» (далее – Федеральный закон № 37-ФЗ), в Российской Федерации признается осуществленная до 16 марта 2014 года регистрация (государственная регистрация) выпусков эмиссионных ценных бумаг (акций, облигаций) эмитентов, зарегистрированных на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя до 16 марта 2014 года (далее - эмитенты), при условии внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об указанных эмитентах.

Акции эмитентов, номинальная стоимость которых выражена в иностранной валюте, подлежат конвертации в акции указанных эмитентов той же категории (типа), номинальная стоимость которых выражена в рублях. При этом одна акция с номинальной стоимостью в иностранной валюте конвертируется в одну акцию той же категории (типа) с номинальной стоимостью в рублях (п. 2 ст. 14 Федерального закона № 37-ФЗ).

В соответствии с частью 2.4 статьи 14 Федерального закона № 37-ФЗ, акции эмитента с финальной стоимостью в рублях размещаются лицам, которые являлись владельцами акций эмитента с номинальной стоимостью в иностранной валюте на дату составления в соответствии с личным законом эмитента до внесения записи о нем в единый государственный реестр юридических лиц реестра владельцев таких акций при условии, что указанный реестр составлен не ранее чем за тридцать дней до дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об эмитенте. В случае отсутствия у эмитента указанного реестра акции эмитента с номинальной стоимостью в рублях размещаются лицам, которые являлись владельцами акций эмитента с номинальной стоимостью в иностранной валюте на день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об эмитенте. При этом указанные лица определяются на основании данных, представленных небанковскими финансовыми учреждениями, продолжающими осуществление своей деятельности по учету прав на ценные бумаги в соответствии с требованиями части 1 статьи 8 Федерального закона № 37-ФЗ, Национальным депозитарием Украины и (или) профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими учет прав на ценные бумаги.

Истцами в обоснование прав на акции ответчика представлены выписки о состоянии счета в ценных бумаг на 18.06.2020, выданные на Украине регистратором - иностранным лицом, обществом с ограниченной ответственностью «Таврические ценные бумаги».

Однако, согласно пункту 5 статьи 22 Закона Украины от 06.07.2012 N 5178-VI «О депозитарной системе Украины», реестр владельцев именных ценных бумаг составляется в случае получения распоряжения от эмитента, а также в иных установленных комиссией случаях.

Распоряжение на составление реестра владельцев именных ценных бумаг должно быть удостоверено подписью распорядителя счета в ценных бумагах эмитента и печатью эмитента или управляющего счетом в ценных бумагах эмитента. В случае подачи распоряжения депозитарным учреждением, с которым эмитентом заключен договор о предоставлении реестра владельцев именных ценных бумаг, распоряжение должно быть удостоверено распорядителем счета в ценных бумагах этого депозитарного учреждения в Центральном депозитарии и печатью депозитарного учреждения.

Статьей 8 Закона Украины «О депозитарной системе Украины» определен порядок предоставления выписки со счета в ценных бумагах, которая выдается депозитарным учреждением по требованию депонента и является соответственно документальным подтверждением наличия в настоящий момент прав на ценные бумаги.

Документом, подтверждающим права на акции, является выписка с депосчета, полученная лично акционером на дату регистрации эмитента в ЕГРЮЛ, и полученная в период пока действовали полномочия депозитарного учреждения, выдавшего эту выписку.

При этом акционер должен иметь договор с депозитарным учреждением, подтверждающий его полномочия на ведение депо-счета (счета в ценных бумагах) акционера.

Согласно решению Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2020 года по делу № А83-10067/2019, в материалах указанного дела имеются пояснения ООО «Таврические ценные бумаги» от 29.08.2019, согласно которым ООО «Таврические ценные бумаги» являлось депозитарным учреждением, осуществлявшим учет прав на ценные бумаги своих клиентов (депонентов) в Украине до 16.03.2014, а далее – небанковским финансовым учреждением, осуществлявшим учет прав на акции своих клиентов до 01.01.2015. ООО «Таврические ценные бумаги» осуществляло учет прав на акции ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» и вносило изменения в учет до 31.12.2014, с 01.01.2015 изменения в учет прав на акции не вносятся.

Таким образом, полномочия депозитарного учреждения Украины по учету прав на акции эмитента прекратилось с момента передачи ведения реестра российскому регистратору, поскольку с даты формирования реестра у российского регистратора все права и отягощения на акции учитываются исключительно у регистратора.

Согласно части 1 статьи 7 Закона Украины «О национальной депозитарной системе и особенностях электронного обращения ценных бумаг в Украине», деятельность, связанная с хранением ценных бумаг, учетом прав собственности на них, осуществляется на основании договора об открытии счета в ценных бумагах, который заключается владельцем ценных бумаг с избранным им хранителем.

Указанные нормы материального права украинского законодательства не противоречат нормам Российского законодательства, а именно: пунктам 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ, где установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

То есть с учетом особенностей заключения и исполнения договоров купли-продажи акций в бездокументарной форме, право собственности на акции в бездокументарной форме возникает с момента зачисления их на счет нового собственника в депозитарном учреждении. Перед приобретением таких акций необходимо открыть счет в ценных бумагах, заключив договор об открытии соответствующего счета с одним из депозитарных учреждений, а после заключения договора купли-продажи акций покупатель должен дать депозитарию распоряжение на получение ценных бумаг, а продавец -распоряжение на поставку ценных бумаг.

Депозитарии каждой из сторон передают эти распоряжения депозитарию продавца, после чего последний сверяет их и приступает к перечислению акций, в том случае, если данные, указанные в распоряжениях (в частности, относительно количества, типа и вида приобретаемых акций) совпадают. Кроме того, покупатель обязан перечислить на счет депозитария в расчетном банке денежные средства, указанные в договоре купли-продажи. Депозитарий перечислит акции на счет покупателя только при наличии этих средств, которые он в дальнейшем должен будет перечислить продавцу.

Истцами не представлено доказательств совершения указанных действий. Поскольку из содержания вышеприведенных норм ГК РФ и Федерального закона «О рынке ценных бумаг» следует, что права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя, то права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги.

Таким образом, законность владения акциями подтверждается наличием записи реестродержателя.

Истцы не представили предусмотренную статьей 8 Закона Украины «О депозитарной системе Украины» выписку со счета в ценных бумагах, выданную депозитарным учреждением в период действия его полномочий в отношении эмитента по требованию депонента, которая бы подтверждала наличие прав истца на ценные бумаги, перешедшие к ним по каким-либо правовым основаниям.

С учетом приведенных норм украинского и российского законодательства, представленные истцами выписки о состоянии счета в ценных бумагах ООО «Таврические ценные бумаги» на 18.06.2020 не являются подтверждением прав истцов на акции ПАО «Крымспецсельхозмонтаж».

Поскольку нормы ГК РФ и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» право на обжалование решений общего собрания акционерного общества предоставляют акционеру, а истцы наличия своих прав на акции ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» в рамках рассмотрения настоящего дела не подтвердили, то суд приходит к выводу об отсутствии у истцов нарушенных прав в связи с решениями, принятыми на обжалуемом ими собрании акционеров от 13.09.2018, и соответственно, об отказе в удовлетворении требований иска по существу.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.2020 года по делу № А83-10067/2019.

Кроме того, ответчиком – ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 7 статьи 14 Федерального закона № 208-ФЗ, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как было указано судом, ответчиком ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» заявлено о применении срока исковой давности в соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона № 208-ФЗ в связи с пропуском истцом срока на обжалование спорного решения акционеров.

В соответствии с частью второй статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как утверждают истцы, о решениях, принятых на общем собрании акционеров проведенного 13.09.2018, оформленного протоколом № 1/18, истцам стало известно из телефонного разговора с акционером ФИО10, который состоялся в конце мая – начале июня 2020 года.

При этом, решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2020 по делу № А83-10067/2019, которое вступило в законную силу, установлено, что в материалы дела представлено заявление ФИО10 поданное им в рамках дела №А83-10226/2019 о вступлении в дело в качестве третьего лица, из которого следует, что ФИО10 об оспариваемом решении узнал в феврале 2019 года.

В ходе судебного процесса по делу № А83-10067/2019, ФИО10 являясь истом, пояснил Арбитражному суду Республики Крым, что с текстом оспариваемого решения ознакомился 08.04.2019, после получения его от арбитражного управляющего ФИО6

Таким образом, решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.02.2020 по делу № А83-10067/2019 установлено, что Мельнику С.В. стало известно об оспариваемом решении с 08.04.2019.

При этом, как ранее было указано судом, 17.09.2018 в МИФНС №9 по РК представлены предусмотренные действующим законодательством документы, в том числе протокол внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» № 1/18 от 13.09.2018, по результатам рассмотрения которых, в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица (ГРН 89112509936, дата внесения 24.09.2018), а также запись о начале процесса реорганизации в форме преобразования (ГРН 2189112522421, дата внесения 04.10.2018). Указанные сведения содержатся в ЕГРЮЛ.

Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», после внесения 24.09.2018 в ЕГРЮЛ записи №2189112509936 о назначении единоличного исполнительного органа – генерального директора ПАО «Крымспецсельхозмонтаж», в ЕФРСФДЮЛ размещено сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Крымспецсельхозмонтаж» под №03472944.

В случае принадлежности акций общества истцам, последние не могли не знать о проведении внеочередного общего собрания акционеров 13.09.2018 и об избрании в Обществе нового генерального директора ФИО8, сведения о котором внесены в открытый к доступу источник – Единый государственный реестр юридических лиц 24.09.2018 (номер регистрационной записи 2189112509936).

Истцы, при наличии у них прав на акции Общества, при должной степени заботливости и осмотрительности, вполне могли получить сведения о генеральном директоре и узнать о нарушении своих прав не позднее даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведениях об Обществе (24.09.2018).

С настоящим иском истцы обратились в суд 03.07.2020, следовательно, установленный абзацем 2 пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 Федерального закона «Об акционерных обществах» срок на обжалование решения общего собрания истек, на основании чего заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат удовлетворению ввиду пропуска срока исковой давности.

Указанная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 сентября 2016 по делу №А82-15466/2015.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении исковых требований, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Авшарян