Постановление от 30 октября 2025 г. по делу № А55-34711/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения, не вступившего в законную силу

г. Самара Дело № А55-34711/2024 31.10.2025 11АП-7655/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2025

Полный текст постановления изготовлен 31.10.2025 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковской О.В., судей Колодиной Т.И., Мачучиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шептухиной М.В.,

с участием в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Грейс Логистик» - ФИО1, представитель по доверенности от 20.11.2024,

от общества с ограниченной ответственностью «Аграрные машины» - ФИО2, представитель по доверенности от 29.10.2025,

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО3, представитель по доверенности от 14.01.2025,

от ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности от 25.04.2025,

от ФИО6 – ФИО7, представитель по доверенности от 02.04.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Грейс Логистик» на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2025 по делу № А55-34711/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Грейс Логистик» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва, к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва, к ФИО4, к ФИО6, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Аграрные машины» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Самара, общество с ограниченной ответственностью «Спецтрансинжиниринг» (ОГРН <***>, ИНН

<***>), г. Самара, о передаче документов, восстановлении регистрационной записи о залоге доли в уставном капитале с признанием прав залогодержателя за ООО «Грейс Логистик»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Грейс Логистик" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу "Сбербанк России", ФИО4, ФИО6:

1. Об обязании ПАО «Сбербанк» передать ООО «Грейс Логистик» следующие документы:

1) Генеральное соглашение об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 540F00NJ0MF от 25.10.2023;

2) Договор залога доли в уставном капитале № Д303_540F00NJ0MF от 21.11.2023, залогодатель: ФИО4, предмет залога: доля в уставном капитале ООО «СпецТрансИнжиниринг» ИНН <***>, удостоверенный нотариусом г.Самары Самарской области ФИО8, номер в реестре 63/288-H/63-2023-4-387;

3) Договор залога доли в уставном капитале № Д302_540F00NJ0MF от 21.11.2023, залогодатель: ФИО6, предмет залога: доля в уставном капитале ООО «СпецТрансИнжиниринг» ИНН <***>, удостоверенный нотариусом г. Самары Самарской области ФИО8, номер в реестре 63/288-Н/63-2023-4-387.

4) Договор поручительства № ДП05_540F00NJ0-001 от 25.10.2023, поручитель ФИО6;

5) Договор поручительства № ДП04_540F00NJ0-001 от 25.10.2023, поручитель ФИО4;

6) Договор поручительства № ДП06_540F00NJ0-001 от 25.10.2023, поручитель ФИО9.

2. Восстановить регистрационную запись о залоге доли в уставном капитале по договору залога № Д302_540F00NJ0MF от 21.11.2023, залогодатель: ФИО6, предмет залога: доля в уставном капитале ООО «СпецТрансИнжиниринг» (ИНН <***>) с признанием прав залогодержателя за ООО «Грейс Логистик» (ИНН <***>).

3. Восстановить регистрационную запись о залоге доли в уставном капитале по договору залога № д303_540F00NJ0MF от 21.11.2023, залогодатель: ФИО4

Павлович, предмет залога: доля в уставном капитале ООО «СпецТрансИнжиниринг» (ИНН <***>) с признанием прав залогодержателя за ООО «Грейс Логистик» (ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2025 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью «Грейс Логистик» обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчики представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц подержали свои правовые позиции.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомленных о рассмотрении дела.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 25 октября 2023 г. между публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Аграрные машины» (должник) заключено генеральное соглашение № 540F00NJ0MF об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками сроком до 25 октября 2024 года, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью «Аграрные машины» обязалось перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России" погасить задолженность по кредитной линии лимитом до 50 000 000 руб.

В рамках указанного договора тремя траншами банк выдал кредит обществу «Аграрные машины» в общей сумме 95 044 415, 85 руб.

Транш 1 (540F00NJ0MF-1 от 01.11.23) выдан 01.11.2023 на сумму 50 000 000 руб., который погашен ООО «Аграрные машины» в полном объеме 28.02.2024.

Транш 2 (KR/540F00NJ0MF/18/O от 22.02.24) выдан 22.02.2024 на сумму 18 860 170,12 руб., погашения произведены заёмщиком в общей сумме 659 590,65 руб., поручителем ООО «Грейс Логистик» в сумме 19 138 434,93 руб. (с учетом начисленных процентов) 21.06.2024.

Транш 3 (KR/540F00NJ0MF/19/O от 27.02.24) выдан 27.02.2024 на сумму 26 184 245,73 руб., погашения произведены заёмщиком в общей сумме 1 259 133, 13 руб., поручителем ООО «Грейс Логистик» в сумме 26 986 912,12 руб. (с учетом начисленных процентов) 25.06.2024

В обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Аграрные машины» по указанному договору истец и публичное акционерное общество "Сбербанк России" заключили договор поручительства N ДП07_540РООШО от 28 ноября 2023 г.

21 июня 2024 года публичное акционерное общество "Сбербанк России" направило истцу требование о погашении очередного транша.

Платежным поручением № 69 от 21 июня 2024 года истец исполнил обязательства перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России" на сумму 19 138 434,93 руб.

25 июня 2024 года публичное акционерное общество "Сбербанк России" направило истцу требование о погашении очередного транша в размере 26 627 803,99 руб.

Платежным поручением № 71 от 25.06.2024 истец исполнил требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" на сумму 26 986 912,12 руб.

Ссылаясь на полное исполнение обязательств поручителем по генеральному соглашению № 540F00NJ0MF от 25 октября 2024 года, 22.08.2024 последний обратился к банку с требованием о передаче документов, удостоверяющих требование к должнику и к солидарным поручителям, и прав, обеспечивающих это требование, истцу, исполнившему обязательство третьего лица перед ответчиком.

Поскольку требование ПАО "Сбербанк России" оставлено без удовлетворения истец 08.10.2024 обратился с иском в суд о передаче документации.

Указанные документы были переданы банком истцу 23.10.2024, то есть после обращения последнего с иском в суд, и принятия его к производству суда (21.10.2025). Доказательств направления документов ранее указанной даты банк не представил.

Поскольку требование удовлетворено добровольно, суд первой инстанции в указанной части иска отказал, возложив на банк расходы по оплате госпошлины.

Решение суда в указанной части сторонами не обжалуется.

Помимо требования о передаче документации истец заявил требование о восстановлении регистрационной записи о залоге доли в уставном капитале по договорам залога № Д302_540F00NJ0MF от 21.11.2023 (залогодатель ФИО6) и д303_540F00NJ0MF от 21.11.202 (залогодатель ФИО4) с признанием прав залогодержателя за ООО «Грейс Логистик» (ИНН <***>).

Требования основано на исполнении поручителем обязательств за должника. Правовым основанием указаны статьи 365 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3.2 договора поручительства № ДП07_540Г00Ш0 от 25.10.2023, заключенным между банком и ООО «Грейс Логистик», к поручителю, исполнившему обязательство за должника по основному договору и/или кредитным сделкам, переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование банка.

При этом права банка по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по основному договору и кредитным сделкам, переходят к поручителю только после исполнения обязательств должника по основному договору и кредитным сделкам в полном объеме.

Отказывая в иске в указанной части, суд первой инстанции исходил из того, что истец вправе самостоятельно обратиться к нотариусу за удостоверением смены залогодержателя с последующим направлением заявления в ФНС по месту регистрации юридического лица. А в случае отказа истец вправе оспорить его в порядке статьи 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

Суд счел отсутствие у сторон спора о праве, поскольку залог возник в силу закона вследствие исполнения истцом обязательств по договору поручительства.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда и усматривает наличие оснований для изменения судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с частью 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в каком поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе

требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

По смыслу приведенных выше норм права к поручителю, исполнившему обязательство, на основании закона переходят права кредитора по этому обязательству, при этом переход прав кредитора к поручителю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав путем перемены лиц в обязательстве - замены взыскателя, что соответствует правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2020 N 5-КГ19-233, 2-3885/2017, от 24.07.2018 N 64-КГ18-2, от 14.08.2018 N 5-КГ18-127, от 21.06.2016 N 36-КГ16-2.

Таким образом, погашение задолженности поручителем по кредитному договору влечет переход к нему прав залогодержателя, в том числе по договорам залога доли в уставном капитале, являющихся предметом настоящего спора, указанные договоры продолжают свое действие.

Применительно к спорному случаю к поручителю, исполнившему обязательство, перешли права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в каком поручитель удовлетворил требование кредитора.

Как установлено судом, банк по заявлению заемщика от 01.07.2024 в связи с полным погашением задолженности через сайт налогового органа направил уведомление о погашении записи о залоге в пользу банка. 12.07.2024 регистрирующим органом внесена запись о прекращении обременения в пользу банка.

Поскольку обязательства по кредитному договору перед банком исполнены у последнего отсутствовали правовые основания оставления предмета залога, в связи с чем банк правомерно прекратил право залога за собой.

Ссылка истца на то, что банк был обязан заменить залогодержателя, не основана на положениях действующего законодательства, таких обязанностей закон на залогодержателя не возлагает. Возможности восстановления регистрационной записи при смене залогодержателя, как того требует истец, действующим законодательством также не предусмотрено.

Суд соглашается с доводом банка о том, что поручитель, исполнивший обязательство за должника, самостоятельно реализует свои права по переводу на себя прав залогодержателя, возникших в силу закона.

При этом апелляционный суд считает неправомерным отказ суда в признании за истцом права на залоговое имущество со ссылкой на то, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10, суды на основании части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, должны самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению, а в случае необходимости и неясности предмета спора предложить сторонам уточнить заявленные требования.

Из данных разъяснений, закрепляющих общие принципы непрофессионального процесса, следует, что при наличии возможности корректного правового обоснования необходимости восстановления нарушенных прав истца ошибка последнего в правовой квалификации отношений сторон и нормативной мотивировке иска не должна препятствовать судебной защите.

Если суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права собственности или другого вещного права не может обеспечить его восстановление, то он должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Из материалов дела и пояснений истца следует, что целью его иска является получение истцом прав на залоговое имущество, в отношении которого право банка, как залогодержателя, прекратилось в связи с исполнением обязательств по залоговому обязательству истцом за должника.

Отказывая в иске в указанной части, суд первой инстанции ссылается на право истца обратиться к нотариусу за удостоверением смены залогодержателя с последующим направлением заявления в ФНС по месту регистрации юридического лица, а в случае отказа истец вправе оспорить его в установленном законом порядке.

Однако суд не указывает нормы права, согласно которым залогодержатель без участия другой стороны (залогодателя) вправе требовать от нотариуса совершения таких действий.

Нотариус совершает нотариальное действие по удостоверению сделки при добровольном согласии на это сторон.

В данном случае суд не устанавливал позицию ответчиков ФИО4 и ФИО6 по иску и их намерение по заключению соглашений о залоге в связи со сменой залогодержателя.

Суд апелляционной инстанции неоднократно определениями от 14.08.2025, 09.09.2025, 07.10.2025 предлагал сторонам разрешить указанный вопрос посредством заключения соответствующих соглашений, однако ответчики отказались от совершения таких действий, несмотря на направление истцом соглашений ответчикам.

Таким образом, возможный способ по восстановлению нарушенного права истца, при отсутствии согласия ответчиков (залогодателей) от добровольного удостоверения нового соглашения о залоге, это признание в судебном порядке за истцом права на залоговое имущество, который истец и реализовал.

При указанных обстоятельствах оснований для отказа в иске в части признания за истцом права на залоговое имущество у суда первой инстанции не имелось.

Решение суда подлежит изменению на основании пункта 1 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Судебные расходы по оплате госпошлины за иск и за жалобу подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчиков - ФИО4 и ФИО6.

При этом апелляционный суд учитывает, что в данном деле фактически заявлено два самостоятельных неимущественных требования, один - к банку о передаче документации, второй - к ФИО4 и ФИО6 о признании права залогодержателя за ООО «Грейс Логистик».

Следовательно, при удовлетворении иска в части по второму требованию к ответчикам ФИО4 и ФИО6 подлежит взысканию госпошлина за иск в сумме 50 000 руб. и за апелляционную жалобу в сумме 30 000 руб. в равных долях.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2025 по делу № А55-

34711/2024 изменить, принять новый судебный акт.

Иск удовлетворить частично.

Признать за обществом с ограниченной ответственностью «Грейс Логистик» право залога доли в уставном капитале ООО «СпецТрансИнжиниринг» ИНН <***>, залогодатели: ФИО4 и ФИО6.

Залогом обеспечивается исполнение должником – обществом с ограниченной ответственностью «Аграрные машины» всех обязательств по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками по соглашению № 540F00NJ0MF от 25.10.2023, заключенному между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» и обществом с ограниченной ответственностью «Аграрные машины ИНН <***>.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Грейс Логистик» госпошлину за иск в размере 25 000 руб.

Взыскать с ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Грейс Логистик» госпошлину за иск в размере 25 000 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Грейс Логистик» госпошлину за жалобу в размере 15 000 руб.

Взыскать с ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Грейс Логистик» госпошлину за жалобу в размере 15 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий О.В. Барковская

Судьи Т.И. Колодина

О.А. Мачучина