Решение от 27 февраля 2018 г. по делу № А65-32869/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-32869/2017


Дата принятия решения – 27 февраля 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 19 февраля 2018 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО2, к Обществу с ограниченной ответственностью "Кама-Процессинг", (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Общества с ограниченной ответственностью "Регион А",

о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «Кобо Регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Казань на расчетный счет ООО «КАМА-ПРОЦЕССИНГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Москва в размере 194 703 459 рублей 92 копеек по платежным поручениям:

- №332 от 11.09.2017

- №328 от 11.09.2017

- №329 от 11.09.2017

- №330 от 11.09.2017

-№331 от 11.09.2017

- №341 от 12.09.2017

-№337 от 12.09.2017

-№333 от 12.09.2017

-№338 от 12.09.2017

-№335 от 12.09.2017

-№340 от 12.09.2017

-№342 от 12.09.2017

-№339 от 12.09.2017

-№334 от 12.09.2017

-№345 от 13.09.2017

-№346 от 13.09.2017

-№347 от 13.09.2017

-№343 от 13.09.2017

-№344 от 13.09.2017

-№350 от 14.09.2017

-№354 от 14.09.2017

-№351 от 14.09.2017

-№352 от 14.09.2017

-№358 от 15.09.2017

-№359 от 15.09.2017

-№355 от 15.09.2017

-№356 от 15.09.2017

-№357 от 15.09.2017;

о применении последствий недействительности указанных сделок: взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кама-Процессинг", (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 194 703 459 рублей 92 копеек,


с участием:

от истца – ФИО3, доверенность от 18.01.2018,

от ответчика – ФИО4, доверенность от 01.11.2017,

от третьего лица – не явился, извещен,




УСТАНОВИЛ:

Общества с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице ФИО2, г.Казань, (далее – истец), обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Кама-Процессинг", (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО «Кобо Регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Казань на расчетный счет ООО «КАМА-ПРОЦЕССИНГ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Москва в размере 194 703 459 рублей 92 копеек по платежным поручениям:

- №332 от 11.09.2017

- №328 от 11.09.2017

- №329 от 11.09.2017

- №330 от 11.09.2017

-№331 от 11.09.2017

- №341 от 12.09.2017

-№337 от 12.09.2017

-№333 от 12.09.2017

-№338 от 12.09.2017

-№335 от 12.09.2017

-№340 от 12.09.2017

-№342 от 12.09.2017

-№339 от 12.09.2017

-№334 от 12.09.2017

-№345 от 13.09.2017

-№346 от 13.09.2017

-№347 от 13.09.2017

-№343 от 13.09.2017

-№344 от 13.09.2017

-№350 от 14.09.2017

-№354 от 14.09.2017

-№351 от 14.09.2017

-№352 от 14.09.2017

-№358 от 15.09.2017

-№359 от 15.09.2017

-№355 от 15.09.2017

-№356 от 15.09.2017

-№357 от 15.09.2017;

о применении последствий недействительности указанных сделок: взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Кама-Процессинг", (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 194 703 459 рублей 92 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2017 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "Регион А".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2017 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, суд привлек Общество с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" в качестве истца по настоящему делу и исключил его из числа ответчиков.

От ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" – поступило заявление о признании исковых требований в полном объеме в порядке статьи 49 АПК РФ.

Данное ходатайство судом отклонено, поскольку Общество «Кобо Регион» является истцом по делу.

Судом было удовлетворено ходатайство Общество с ограниченной ответственностью об истребовании:

- у МРИ ФНС №14 бухгалтерской отчетности Общества с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" (ОГРН <***>, ИНН <***>) за 2016 год, а также за I и II кварталы 2017 года;

- у МРИ ФНС № 14 налоговой декларации Общество с ограниченной ответственностью "Регион А" (ОГРН <***>, ИНН <***>) по НДС за III квартал 2017 года;

- у Общества с ограниченной ответственностью "Регион А" книгу продаж и покупок, на основании которых была подготовлена налоговая декларация Общества с ограниченной ответственностью "Регион А" по НДС;

- у АО "АЛЬФА-БАНК": выписку по расчетному счету Общества с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" №40702810829070001878 за период с 01.01.2017 по 14.11.2017 с указанием информации о получателях денежных средств и основаниях платежей; документы, являющиеся основаниями для перечисления ООО "Кобо Регион" денежных средств за ООО "Регион А" в пользу ООО "КАМА-ПРОЦЕССИНГ" в размере 194 703 459 рублей 92 копеек.

Обществом "АЛЬФА-БАНК" представлена расширенная выписка о движении денежных средств по расчетному счету за период времени с 01.01.2017 по 14.11.2017.

МРИ ФНС России №14 по РТ представлена копия декларации по НДС за 3 квартал 2017 года, годовая бухгалтерская отчетность.

В суд поступили материалы регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью "Кобо Регион".

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме, представлены дополнительные пояснения по иску в обоснование своих доводов, изложенных в исковом заявлении.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве, согласно которому он считает, что оспариваемые сделки, то есть платежи по исполнению обязательств, не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Как следует из ЕГРЮЛ основным видом деятельности Общества является торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом, в связи с чем, произведение расчетов за приобретенные нефтепродукты является для Общества обычной хозяйственной деятельностью.

Ответчик не знал и не мог знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия, поскольку на момент осуществления оспариваемых платежей единственным участником и директором Общества «Регион А» по договору поставки являлся ФИО5

При этом генеральным директором Общества «Кобо Регион» в момент совершения платежей также являлся ФИО5, в связи с чем, данные общества взаимосвязаны и вели общую хозяйственную деятельность.

Ответчик считает, что истцом не доказан факт причинения убытков Обществу или его участникам, поскольку в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Таким образом, Общество приобрело право требования к Обществу «Регион А» в результате исполнения договора поставки.

Также ответчик просит применить статью 10 ГК РФ, поскольку истец являясь также генеральным директором Общества «Регион А», полагая, что платежи во исполнение обязательств по поставке перед ответчиком являются недействительными сделками, при этом не предпринимает каких-либо действий по оплате полученного от ответчика товара.

Таким образом, предъявление настоящего иска является способом недобросовестно не исполнять обязательства, возникшие у Общества «Регион А» перед ответчиком.

Ответчиком в материалы дела представлены копии первичных учетных документов, в подтверждение поставки нефтепродуктов Обществу «Регион А».

От третьего лица поступили пояснения, согласно которым Общество «Регион А» не возлагало на Общество «Кобо-Регион» исполнение каких-либо своих обязательств, в том числе и по перечислению оспариваемых денежных средств по правилам статьи 313 ГК РФ.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований.

Судом установлено, что Общество «Кобо Регион» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.10.2013.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.09.2017 участником Общества «Кобо Регион» являлась ФИО6 – 100% доли в уставном капитале, генеральным директором являлся ФИО5

В последующем, в ЕГРЮЛ 11.10.2017 внесены сведения об участнике Общества «Кобо Регион» ФИО2 – 100% в уставном капитале Общества, генеральный директор ФИО2

В период времени с 11.09.2017 по 15.09.2017 Общество «Кобо Регион» совершило сделки по перечислению на расчетный счет ответчика денежных средств в размере 194 703 459 рублей 92 копеек, что подтверждается платежными поручениями - №332 от 11.09.2017, №328 от 11.09.2017, №329 от 11.09.2017, №330 от 11.09.2017, №331 от 11.09.2017, №341 от 12.09.2017, №337 от 12.09.2017, №333 от 12.09.2017, №338 от 12.09.2017, №335 от 12.09.2017, №340 от 12.09.2017, №342 от 12.09.2017, №339 от 12.09.2017, №334 от 12.09.2017, №345 от 13.09.2017, №346 от 13.09.2017, №347 от 13.09.2017, №343 от 13.09.2017, №344 от 13.09.2017, №350 от 14.09.2017, №354 от 14.09.2017, №351 от 14.09.2017, №352 от 14.09.2017, №358 от 15.09.2017, №359 от 15.09.2017, №355 от 15.09.2017, №356 от 15.09.2017, №357 от 15.09.2017.

В назначении платежа указано: «оплата по счету за ГСМ за Общество «Регион А».

Между Обществом «Кама-Процессинг» и Обществом «Регион А» 05.12.2016 был заключен договор поставки №778, согласно которому поставщик (Общество «Кама-Процессинг» обязуется передавать в собственность покупателю (Общество «Регион А»), а покупатель принимать и оплачивать товар, в порядке и на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 6.2 данного договора оплата товара третьими лицами за покупателя запрещена и является ненадлежащим исполнением настоящего договора покупателем.

В подтверждение поставки товара, в материалы дела представлены счета на оплату, приложения к договору №778 от 05.12.2016, транспортные накладные.

В обоснование своих доводов истцом представлена копия нотариальным образом заверенное заявление ФИО6, согласно которому в период времени с 19.07.2017 по 03.10.2017 она являлась единственным участником Общества «Кобо Регион».

Указанным заявлением ФИО6 подтверждает, что, будучи единственным участником Общества, оспариваемые платежи никогда не одобряла (ни до их совершения, ни после их совершения), указанные сделки были совершены Обществом без ее ведома, без ее одобрения, без ее согласия, без ее участия, никогда не совершала каких-либо действий, направленных на одобрение оспариваемых сделок.

Ссылаясь на то, что оспариваемые платежи были произведены Обществом «Кобо Регион» в отсутствие одобрения ее как крупной сделки, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании данных платежей недействительными.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Заявитель самостоятельно выбирает способы защиты гражданских прав, предусмотренные статьи 12 ГК РФ либо иными предусмотренными законом способами. Выбранный способ защиты должен соответствовать нарушенному праву.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Избранный способ защиты предполагает необходимость доказать нарушение прав истца, наличие и законность положения, которое истец желает восстановить.

Порядок совершения крупных сделок предусмотрен статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которой решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 4 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) о взаимосвязанности сделок общества применительно к части 1 статьи 46 Закона ООО, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенными в пункте 3 Постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В подтверждение крупности платежей истцом представлена бухгалтерская отчетность за 2016 год, с указанием, что цена оспариваемых взаимосвязанных платежей превышает 25% и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

Суд приходит к выводу, что спорное перечисление денежных средств являются взаимосвязанными, поскольку имеется единая хозяйственная цель, непродолжительный период времени между совершением перечислений.

Доказательства одобрения перечисления денежных средств единственным участником общества не представлены.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Таким образом, с учетом положений статьи 46 Закона N 14-ФЗ и смысла разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления от 16.05.2014 N 28, при рассмотрении иска о признании недействительной крупной сделки подлежит исследованию вопрос о добросовестности контрагента хозяйственного общества. Сделка не может быть признана недействительной, если будет установлено, что другая сторона не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка одобрения такой сделки. В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом N 14-ФЗ и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N 17089/2012).

Исходя из понятий добросовестности участников гражданского оборота и разумности их действий контрагенту в сделке также не может быть вменено в обязанность проверять обстоятельства принятия решения об одобрении крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 Кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзацы 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Факт злоупотребления правом со стороны ответчика судом не выявлен, с учетом того, ответчиком была произведена поставка нефтепродуктов третьему лицу по договору поставки №778, а оплата была принята от ответчика, директором ответчика и третьего лица являлся ФИО5

В данном случае, ответчик не знал и не мог знать о перечислении денежных средств в отсутствие одобрения со стороны единственного участника Общества.

С учетом положений пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в рассматриваемом случае указанным перечислением денежных средств в счет обязательств третьего лица не было произведено отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

Таким образом, последствия совершения сделки с нарушением обязательных требований законодательства должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не добросовестно заблуждавшийся контрагент по сделке.

В связи с чем, суд презюмирует, что ответчик не знал и не должен был знать о том, что взаимосвязанное перечисление денежных средств являлась крупной.

Российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что, в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.

Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В обоснование того, что перечисление денежных средств в счет обязательств третьего лица по оплате ГСМ, ответчиком указано, что основным видом деятельности Общества является торговля нефтеподуктами.

В связи с чем, произведение расчетов за приобретенные нефтепродукты является для Общества обычной хозяйственной деятельностью.

Указанное выше, подтверждается выпиской по расчетному счету Общества «Кобо Регион» за период времени с 01.01.2017 по 14.11.2017.

Следует отметить, что выписка по расчетному счету подтверждает перечисление Обществом «Кобо Регион» за Общество «Регион А» и иным контрагентам, в том числе и за ГСМ (строки №769, 805,818), что является для указанных юридических лиц обычной хозяйственной деятельностью.

Более того, суд приходит к выводу, что в рамках искового производства, вне рамок дела о банкротстве, операции по перечислению денежных средств не могут расцениваться в качестве сделки по правилам статьи 153 ГК РФ.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2005 N 95-О при возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды общей и арбитражной юрисдикции на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

Разрешая настоящий спор, суд исходит из того, что действия по перечислению денежных средств в счет исполнения обязательств третьего лица по оплате за товар, не являются сделками в смысле статьи 153 ГК РФ, что исключает возможность признания их недействительными как по основаниям оспоримости, так и ничтожности отдельно от непосредственно самих сделок.

Также следует отметить, что истец обратился в суд с иском к Обществу «Кама-Процессинг» о взыскании неосновательного обогащения в размере 194 703 459 рублей 92 копеек по тем же самым основаниям по делу №А65-36158/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2017 по делу №А65-36158/2017 производство по делу в части требований к Обществу «Регион А» прекращено, ввиду отказа от исковых требований, дело в части требований к Обществу «Кама-Процессинг» передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда города Москвы.

Довод истца о том, что денежные средства были получены ответчиком в нарушение 6.2 договора поставки №778, согласно которому оплата товара третьими лицами за покупателя запрещена и является ненадлежащим исполнением настоящего договора покупателем, судом не принимается, поскольку не входит в предмет исследования обстоятельств дела по оспариванию перечисления денежных средств по корпоративным основаниям.

Оценка указанному обстоятельству подлежит установлению в рамках дела о взыскании неосновательного обогащения.

Довод ответчика о том, что действия ФИО2 являются недобросовестными в силу статьи 10 ГК РФ, подлежит отклонению, поскольку перечисление спорных денежных средств было произведено в период времени, когда единственным участником Общества являлась ФИО6

Учитывая вышеизложенное, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу статьи 110 АПК РФ госпошлина подлежит отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.



Судья Э.Г.Мубаракшина