Решение от 30 августа 2021 г. по делу № А65-1662/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Казань Дело № А65-1662/2021


Дата принятия решения – 30 августа 2021 года.

Дата объявления резолютивной части – 25 августа 2021 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Евро-Монтаж", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Майкар", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным (ничтожным) договора № 1/2019 уступки права требования от 24.10.2019 г. заключенного между ООО «Евро-Монтаж» и ООО «Майкар»,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «Территория безопасности», г. Москва (ИНН <***>), ООО «Орион Медиа», г. Москва (ИНН <***>), ФИО2, ФИО3,


с участием:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьих лиц – не явились, извещены,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Евро-Монтаж", г.Казань (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Майкар", г.Москва (далее – ответчик) о признании недействительным (ничтожным) договора № 1/2019 уступки права требования от 24.10.2019 г. заключенного между ООО «Евро-Монтаж» и ООО «Майкар».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2020г. исковое заявление ООО «Евро-Монтаж» передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Дело рассматривается при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО «Территория безопасности», г. Москва (ИНН <***>), ООО «Орион Медиа», г. Москва (ИНН <***>), ФИО2, ФИО3.

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ. Определением суда от 22 июля 2021г. принят отказ истца от ранее заявленного ходатайства о фальсификации оспариваемого договора и назначении по делу судебной экспертизы.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен, в отзывах на исковое заявление, просил в иске отказать, так в отзыве от 07.09.2020г. указал на то, что оспариваемый договор подписан уполномоченными лицами, со стороны истца директором ФИО2, тогда как договор от 10.10.2019г., по –мнению ответчика, является мнимой сделкой, указанный договор подписан задним числом (т.1 л.д.67-70).

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Третье лицо, ФИО2, явка которого была обеспечена в судебное заседание 09.06.2021г. в судебном заседании пояснил, что договор № 1/2019 уступки права требования от 24.10.2019 и акт приема-передачи документации от 24.10.2019 г. содержат подписи, которые ему не принадлежат, с данными документами не знаком и им не подписывались.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия неявившихся сторон и третьих лиц.

В ходе судебных разбирательств, в том числе в Арбитражном суде города Москвы истец неоднократно уточнял исковые требования, в окончательно редакции просил признать договор уступки права требования от 24.10.2019г. недействительным.

Как следует из материалов дела, 14.12.2018 г. истец, ООО «Евро-Монтаж», перечислил в адрес третьего лица, ООО «Территория Безопасности», денежные средства в размере 23 551 285,53 руб., что подтверждается платежным поручением №1210 от 14.12.2018.

24 октября 2019 г. ООО «Евро-Монтаж» на основании договора №1/2019 уступки права требования уступило ООО «Майкар» право требования неосновательного обогащения в размере 23 551 285,53руб. к ООО «Территория Безопасности», что составляет сумму ошибочно перечисленных денежных средств ООО «Евро-Монтаж» в пользу ООО «Территория Безопасности» 14 декабря 2018 года на основании платежного поручения №1210 (т.1 л.д.79-81).

29 октября 2019 г. ООО «Евро-Монтаж» уведомило ООО «Территория Безопасности» об уступке вышеуказанного права требования в пользу ООО «Майкар», что подтверждается почтовым отправлением с идентификатором: 42011135096031 (т.1 л.д.82-83).

Между тем, истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указывает на то, что договор уступки от 24.10.2019г. истец не подписывал, поскольку ранее 10.10.2019г. между истцом и третьим лицом, ООО «Орион Медиа», был заключен договор уступки права требования неосновательного обогащения в размере 23 551 285,53 с ООО «Территория Безопасности».

Кроме того, в обоснование исковых требований указывает на то, что с учетом финансового положения истца, оспариваемый договор является для общества крупной сделкой и подлежал одобрению в соответствии со ст. 46 ФЗ «Об ООО».

Учитывая вышеизложенное, истец просит признать договор уступки от 24.10.2019г. недействительным.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

В силу пункта 50 Постановления № 25 по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Так, в силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, 14.12.2018 г. истец, ООО «Евро-Монтаж», перечислил в адрес третьего лица, ООО «Территория Безопасности», ошибочно денежные средства в размере 23 551 285,53 руб., что подтверждается платежным поручением №1210 от 14.12.2018.

10.10.2019г. между истцом и третьим лицом, ООО «Орион Медиа» был заключен договор уступки права требования неосновательного обогащения в размере 23 551 285,53 с ООО «Территория Безопасности».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23 марта 2020г. по делу № А41-50171/2020 принято к производству исковое заявление ООО «Орион Медиа» к ООО «Территория безопасности» о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) №10/10/19 от 10.10.2019 в размере 23 551 285,53 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ в размере 664 818,29 руб. и с 10.03.2020 по дату фактического исполнения обязательства, начисленных на сумму основного долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены - Федеральная служба по финансовому мониторингу, ИФНС №25 по г. Москве, ИФНС №1 по г. Москве, ООО «ЕВРО-МОНТАЖ», ООО «Майкар».

Определением от 15 мая 2021г. по делу № А41-50171/2020 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает на то, что в феврале 2020г. истцу стало известно о том, что имеется договор уступки права требования № 1/2019 от 24 октября 2019 г. согласно которого ООО «Евро-Монтаж» уступило ООО «Майкар» право требования неосновательного обогащения в размере 23 551 285,53 к ООО «Территория Безопасности», что составляет сумму ошибочно перечисленных денежных средств ООО «Евро-Монтаж» в пользу ООО «Территория Безопасности» 14 декабря 2018 года на основании платежного поручения №1210 (Т.1 л.д.79-81).

Между тем, договор уступки от 24.10.2019г. истец не подписывал, поскольку ранее им был заключен договор с ООО «Орион Медиа».

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу пункта 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

Таким образом, при отсутствии исполнения должником в качестве общего правила действует критерий момента перехода требования, указанный в пункте 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, значимым для правильного разрешения настоящего спора является установление фактической даты заключения спорных договоров цессии.

Из заявления ООО "Евро-Монтаж" следует, что на момент совершения договора цессии от 24.10.2019, заключенного между ООО "Евро-Монтаж" и ООО "Майкар", уступаемое право в сумме 23 551 285руб. 53коп. уже было уступлено Обществом с ограниченной ответственностью "Евро-Монтаж" Обществу с ограниченной ответственность «Орион Медиа» по договору от 10.10.2019.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 7 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац первый пункта 4 статьи 390 ГК РФ). Иное лицо (другой цессионарий), в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением цедентом договора, на основании которого должна была производиться эта уступка. В случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац второй пункта 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии двух договоров уступки в отношении одного и того же права требования, право считается перешедшим к лицу, в пользу которого передача права совершена ранее.

Таким образом, при наличии договора от 10.10.2019г., действительность которого также подтверждена вступившим в законную силу судебным актом по делу № А41-50171/2020, суд приходит к выводу о недействительности договора № 1/2019 от 24.10.2019г.

Доводы ответчика о том, что договор от 10.10.2019г. является мнимой сделкой и о подписании данного договора задним числом, подлежат отклонению судом.

В силу пункта 1 статьи 170 АПК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Анализ положений указанной нормы свидетельствует о том, что мнимая сделка заключается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Стороны совершают эту сделку, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). В этом же пункте судам разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470, характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерений создать реальные правовые последствия ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

Между тем, в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик, заявляя о мнимости договора, не представил суду доказательства, подтверждающие, что указанный договор совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

При этом, судом учитывается, что правовая оценка договору уступки права требования от 10.10.2019 и правоотношениям сторон по нему дана при рассмотрении дела № А41-50171/2020, имеющего преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Ответчик в рамках дела № А41-50171/2020 был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, участвовал в судебных заседаниях, судебный акт о прекращении производства по делу в связи с заключением мирового соглашения не оспорил.

Кроме того, истец, указывает на то, что оспариваемый договор является для общества крупной сделкой и подлежал одобрению общим собранием участников.

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемого договора участниками ООО «Евро-Монтаж» являлись третьи лица, ФИО2 с долей 10%, ФИО3 с долей в уставном капитале 90%. Директором являлся ФИО2

Согласно представленного бухгалтерского баланса ООО «Евро-Монтаж» за 2018г. баланс общества составлял 23 551тыс. руб., тогда как в рамках оспариваемого договора передано право требования на 23 551 285руб. 53коп. , что составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки вторым участником общества ФИО3, с учетом того, что ФИО2 являлся директором общества, не представлено.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом положений ст. 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле, применительно к ч. 2 ст. 9 АПК РФ.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства в совокупности, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат возмещению с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор № 1/2019 уступки права требования от 24.10.2019 г. заключенный между ООО «Евро-Монтаж» и ООО «Майкар», недействительным.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Майкар", г.Москва, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Евро-Монтаж", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья И.В. Иванова