Постановление от 29 июня 2022 г. по делу № А57-2773/2020

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-2773/2020
г. Саратов
29 июня 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена «22» июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «29» июня 2022года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 апреля 2022 года по делу № А57-2773/2020 (судья Е.В. Шкунова)

по заявлению финансового управляющего ФИО2 ФИО3 о признании недействительной сделки, заключенной между ФИО2 и ФИО4, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН <***>, СНИЛС <***>, ОГРИП 304644910400212, 410028, Саратовская область, г. Энгельс, <...>),

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО4 - ФИО5, действующего на основании доверенности от 03.03.2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.02.2021 индивидуальный предприниматель ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

03.12.2021 в Арбитражный суд Саратовской области обратился финансовый управляющий ФИО3 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.10.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО4 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства: RANGE ROVER, цвет ярко белый, 2012 года выпуска, VIN <***>, гос. номер <***>.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2022 в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.10.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства: RANGE ROVER, цвет ярко белый, 2012 года выпуска, VIN <***>, гос. номер <***> отказано.

Финансовый управляющий ФИО3, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2022, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствия недействительности сделки.

Апелляционная жалоба финансового управляющего мотивирована тем, что: 1) отсутствуют доказательства передачи покупателем продавцу денежных средств; 2) оспариваемы договор заключен со злоупотреблением правом сторонами договора, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель ФИО4 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.04.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 25.10.2019 между ФИО2 и ФИО4 был заключен договор купли – продажи транспортного средства, согласно условиям которого должник продал, а ответчик купил RANGE ROVER, цвет ярко белый, 2012 года выпуска, VIN <***>, гос. номер <***> стороны пришли к соглашению о цене продаваемого транспортного средства в сумме 1 200 000 руб.

Указывая, что указанная сделка была совершена в течение года до принятия заявления о принятии банкротом, при неравноценном встречном исполнении, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции руководствовался недоказанностью совокупности обстоятельств, необходимых для признания недействительным договора купли – продажи транспортного средства от 25.10.2019 по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно пункту 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве, право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, влекущее нарушение интересов должника.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункта 9 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из буквального содержания пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценность встречного исполнения предполагается в момент заключения сделки и выражается в условиях ее заключения, в частности в заведомо заниженной цене отчуждаемого имущества должника.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.03.2020 принято к производству заявление ИП ФИО2 о признании его несостоятельным (банкротом).

Оспариваемая финансовым управляющим сделка была совершена 25.10.2019, то есть, в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Следовательно, данная сделка совершена в период подозрительности, указанный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для установления цены сделки необходимо оценить рыночные цены или цены, применяемые субъектами по идентичным сделкам.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи (отчуждение имущества по заведомо заниженной цене) возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

В рассматриваемом случае, ссылаясь в обоснование заявленных требований на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оспаривает согласованную сторонами цену и ставит вопрос об отсутствии оплаты по договору.

Между тем, в тексте договора купли-продажи от 25.10.2019 (пункт 2) имеется указание на то, что оплата стоимости транспортного средства производится путем 100 % предоплаты (наличным или безналичным расчетом). Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что передача транспортного средства осуществляется продавцом в момент передачи покупателем продавцу денежных средств в счет оплаты стоимости согласно п. 2 договора.

Доказательств неполучения должником от ФИО4 денежных средств на момент заключения спорного договора в материалы дела не представлено.

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором существуют и текст с условиями договора, и подтверждение факта платежа, соответствует нормам статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора.

Включение в договор положения о том, что оплата стоимости транспортного средства производится путем 100 % предоплаты (наличным или безналичным расчетом), соответствует указанным нормам и подтверждают исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

Кроме того, в силу статьи 861 ГК РФ расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами без ограничения суммы или в безналичном порядке.

Таким образом, доводы об отсутствии оплаты по спорному договору противоречат материалам дела.

В обоснование неравноценности встречного исполнения по договору финансовым управляющим был представлен скриншот сайта www.avito.ru по запросу покупки в России LAND ROVER RANGE ROVER, 2012 года выпуска, из которого следует, что стоимость аналогичного автомобиля в настоящее время составляет от 1 590 000 руб. до 2 219 000 руб.

В обоснование возражений относительно стоимость спорного автомобиля представителем ФИО4 в материалы дела представлен скриншот сайта www.avito.ru по запросу покупки LAND ROVER RANGE ROVER, 2012 года выпуска, в Москве согласно которого стоимость автомобиля RANGE ROVER составляет от 1 200 000 руб. до 1 299 000 руб.

Сторонами обособленного спора ходатайств о проведении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости на момент заключения сделки не заявлялось.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что стоимость указанного автомобиля на момент заключения оспариваемой сделки составляла ориентировочно 1 200 000,00 руб.

Таким образом, доводы заявителя о неравноценности сделки не нашли своего подтверждения. Кроме того, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742, А12-42/20190).

В рассматриваемом случае обстоятельств явно невыгодной для должника сделки и, вызывающих у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения судом не установлено.

Кроме того, суд первой инстанции, проанализировав представленные ФИО4 доказательства и пояснения в обоснование своей финансовой возможности по оплате приобретенного автомобиля, пришел к выводу о наличии у ответчика такой возможности, доказательств обратному заявителем не представлено.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции руководствовался недоказанностью совокупности обстоятельств, необходимых для признания недействительным договора купли – продажи транспортного средства от 25.10.2019 по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, совокупность имеющихся в деле доказательств свидетельствует о реальности совершения сделки, о ее равноценности о наличии финансовой возможности приобретения транспортного средства.

Кроме того, в апелляционной жалобе ее податель указывает, что спорная сделка является недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда предполагается, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

Правовой состав пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в совокупность необходимых условий для квалификации сделки по данному основанию включает информированность (осведомленность) другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерении со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

На основании пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

ФИО4 не является заинтересованным по отношению к должнику лицом для установления презумпции осведомленности о цели причинения вреда кредиторам, поэтому презумпция о безусловной осведомленности ответчика о неплатежеспособности своего контрагента, не применима. Обратного из материалов дела не следует и финансовым управляющим не доказано и не объявлено (статья 65 АПК РФ).

Доказательств, подтверждающих, что ФИО4 знал или должен был знать о неплатежеспособности ИП ФИО2 и о цели сделки - выводе имущества из конкурсной массы и причинение вреда кредиторам, в материалы дела не представлены.

При этом следует учесть в настоящем споре, что ответчик является физическим лицом.

Разумному физическому лицу, действующему добросовестно, не обладающему признаками аффилированности или заинтересованности по отношению к должнику не может вменяться в обязанность анализ наличия либо отсутствия признаков неплатежеспособности предполагаемого контрагента по сделке купли-продажи.

Таким образом, финансовым управляющим в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие совокупности всех обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и необходимых для признания оспариваемых сделок должника недействительными по указанным основаниям.

Доводы заявителя жалобы о наличии оснований для признания сделки недействительной по статье 10 ГК РФ судом округа отклоняются.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886).

В рассматриваемом случае недействительность оспариваемого договора по мотиву его совершения со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ) финансовый управляющий усматривал в совместных действиях должника и ответчика по выведению активов из собственности должника в условиях его объективного банкротства без наличия встречного предоставления.

Названные пороки не выходят за пределы дефектов подозрительной сделки (пункты 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем, оснований для признания ее недействительной по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит. Доводы, приведенные в апелляционной жалобе повторяют доводы заявления и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу финансового управляющего следует оставить без удовлетворения.

В силу требований подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы по данной категории споров составляет 3000 рублей.

Поскольку определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с ФИО2 подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3 000,00 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 апреля 2022 года по делу № А57-2773/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий Е.В. Романова



Судьи Г.М. Батыршина



А.Ю. Самохвалова