Постановление от 29 августа 2025 г. по делу № А53-24088/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-24088/2023
город Ростов-на-Дону
30 августа 2025 года
15АП-7613/2025 15АП-7673/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2025 года Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Долговой М.Ю., судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевым И.В., при участии:

от ООО «Спутник»: представитель ФИО1 по доверенности от 17.02.2025,

от Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области: представитель ФИО2 по доверенности от 10.02.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы публичного акционерного общества "Сбербанк России", Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2025 по делу № А53-24088/2023

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Спутник»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПАРИСС» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПАРИСС» (далее – должник) конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением, с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными перечислений, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спутник» в размере 16 578 865 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (далее – ответчик) денежных средств в размере 16 578 865 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2025 по делу № А53-24088/2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, публичное акционерное общество "Сбербанк России", Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области обжаловали определение суда первой инстанции от 19.05.2025 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили обжалуемый судебный акт отменить.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Спутник" просило оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В связи с нахождением судьи Пипченко Т.А.,в очередном трудовом отпуске определением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из административных правоотношений от 05.08.2025 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Пипченко Т.А., на судью Сулименко Н.В.

От ПАО "Сбербанк России" поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Принимая во внимание, что приведенные обстоятельства по смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для отложения судебного заседания в суде апелляционной инстанции и не могут повлиять на результаты рассмотрения апелляционной жалобы, ходатайство подлежит отклонению с учетом отсутствия препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы в данном заседании и необходимости соблюдения процессуальных сроков.

Представители Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области, ООО «Спутник» поддержали правовые позиции по настоящему спору.

В судебном заседании, состоявшемся 05.08.2025, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 19.08.2025 до 11 час.00 мин.

Информация о времени и месте продолжения судебного заседания после перерыва была размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда http://15aas.arbitr.ru. О возможности получения такой информации лицам, участвующим в деле, было разъяснено в определении о принятии апелляционной жалобы к производству, полученном всеми участниками процесса.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя ООО «Спутник», который возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционные жалобы без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ПАРИСС» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.07.2023 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2023 требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПАРИСС» введена процедура наблюдение. Временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2024 должник признан банкротом, в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПАРИСС» введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.11.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

09.08.2024 конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительными перечислений, совершенных должником в период с 25.01.2022 по 10.09.2023 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спутник» в размере 25 864 689 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Спутник» денежных средств в размере 25 864 689 руб.

В ходе рассмотрения заявления конкурсным управляющим заявлено ходатайство об уточнении требований в порядке статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий просил признать недействительными перечисления, совершенные должником в размере 16 578 865 руб. (том 1 л.д. 66).

Согласно протоколу судебного заседания от 17.02.2025 уточнение требований принято судом в порядке статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Полагая, что данная сделка имеет признаки подозрительности по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется, но, если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за 3 года, но не ранее чем за 1 год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума N 63).

Как следует из материалов дела, 09.01.2020 между ФИО5 (займодавец) и должником ООО "Парисс" (заемщик) заключен договор займа на сумму 24 000 000 руб.

26.01.2022 между ФИО5 и ООО "Спутник" заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому ФИО5 передал ООО "Спутник" право требования к должнику по договору от 09.01.2020 на сумму 18 000 000 руб.

Должник ООО "Парисс" и ответчик ООО "Спутник" согласовали условия возврата займа по договору от 09.01.2020, размер неисполненных обязательств - 18 000 000 руб., определив срок его возврата в период с 01.12.2022 до 31.12.2023 в договоре, поименованном сторонами как «договор беспроцентного займа между юридическими лицами» от 26.01.2022.

25.01.2022 между должником ООО "Парисс" (займодавец) и ООО "Спутник" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа, согласно которому должник обязался передать ООО "Спутник" денежные средства в размере 5 000 000 руб. на срок до 31.12.2023.

04.02.2022 между ООО "Спутник" (займодавец) и должником ООО "Парисс" (заемщик) заключен договор беспроцентного займа, согласно которому ООО "Спутник" обязалось передать должнику денежные средства в размере 10 000 000 руб. на срок до 31.12.2023.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве возбуждено 14.07.2023.

С учетом уточнения требований, заявленных конкурсным управляющим в суде первой инстанции, платежи в сумме 16 578 865 руб. попадают в период 10.08.2022 по 10.09.2023, совершены в годичный срок до возбуждения дела о банкротстве и после возбуждения дела о банкротстве.

Из анализа движения денежных средств на счетах следует, что в указанный период должник перечислил ответчику 16 686 640 руб., в том числе:

- 14 816 000 руб. с назначением платежа «возврат займа», - 1 870 640 руб. с назначением платежа «выдача займа».

Вместе с тем, конкурсным управляющим заявлено о признании недействительными платежей на сумму 16 578 865 руб., в связи с чем судебная коллегия исходит из указанной арбитражным управляющим суммы. По смыслу положений АПК РФ суд не вправе выходить за пределы заявленных требований,

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7).

Из материалов дела следует, что ООО "Парисс" и ООО "Спутник" являются аффилированными лицами.

Руководителем и единственным учредителем должника является ФИО5, который также является руководителем и единственным учредителем ООО "СПУТНИК".

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает

доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

Таким образом, в настоящем случае имеется аффилированность должника и ответчика.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", следует: при применении пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве судам следует учитывать, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации) или кредитному договору (статья 819 Гражданского кодекса Российской Федерации), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, срок исполнения денежного обязательства не всегда совпадает с датой возникновения самого обязательства, и требование существует независимо от того, наступил ли срок его исполнения либо нет.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3) наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что на момент перечисления денежных средств, должник отвечал признакам неплатежеспобности и недостаточности имущества.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.09.2023 требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ПАРИСС» в размере 4 989 181,06 руб., из них: 3 825 944,37 руб. - основной долг, 954 471,88 руб. - проценты, 208 764,81 руб. – неустойка.

Согласно заявлению ПАО «Сбербанк России» о признании ООО «ПАРИСС» несостоятельным (банкротом) дата последней совершенной должником операции по погашению задолженности по договору № КБК-4/052/5221/20499-65573 от 16.05.2019 перед кредитором - 24.10.2022.

Кроме того, конкурсному управляющему от ПАО «Сбербанк России» 16.07.2024 представлен ответ на запрос, согласно которому задолженность по кредитному договору № 5221PJONA9ARPQOAQOQZ3F от 19.11.2021 образовалась 19.12.2022, по кредитному договору № 5221VZY8FCFRPQOAQOQW3F от 28.05.2021 образовалась 28.01.2022.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.12.2023 требование Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» в размере 11 512 751,93 руб., в том числе 9 623 307,49 руб. – основной долг, 1 889 444,44 руб. – штраф, включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» исполнила обязательства должника по договорам поручительства по требованиям ПАО «Сбербанк России».

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2023 требование уполномоченного органа в размере 550 730,06 руб., в том числе 446 435,53 руб. –

включено во вторую очередь, 104 294,53 руб., в том числе 93 490,11 руб. – основной долг, 6 097,17 руб. – пени, 4 707,25 руб. – штрафы, включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Задолженность перед уполномоченным органом образовалась в 2022-2023 годах.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", следует: при применении пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве судам следует учитывать, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации) или кредитному договору (статья 819 Гражданского кодекса Российской Федерации), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, срок исполнения денежного обязательства не всегда совпадает с датой возникновения самого обязательства, и требование существует независимо от того, наступил ли срок его исполнения либо нет.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710 (3) наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.

На момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись кредитные обязательства перед ПАО «Сбербанк России», которые остались не исполненными ввиду неплатежеспособности и недостаточности имущества должника для расчета по всем его обязательствам.

Таким образом, должник на момент совершения оспариваемых платежей (возврат займа ответчику, выдача займа ответчику) обладал признаками неплатежеспособности.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания спорных платежей в размере 16 578 865 руб. недействительными сделками, поскольку сделка совершена с аффилированным лицом в период неплатежеспособности должника, привела к уменьшению конкурсной массы должника, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов.

С учетом даты возбуждения дела о банкротстве (14.07.2023), платежи в период с 30.01.2023 по 10.09.2023 на сумму 9 534 000 руб., попадают в период подозрительности, установленный статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Статья 61.3 Закона о банкротстве определяет условия недействительности сделок, как совершенных с оказанием предпочтения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В абзаце 9 пункта 12 Постановления N 63 разъясняется: платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце 3, а в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как разъяснено в пункте 11 постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных в пункте 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу статьи 19 Закона о банкротстве ответчик является аффилированным лицом по отношению к должнику.

Указанный факт свидетельствует об осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент заключения сделки.

Таким образом, ответчику было известно о признаке неплатежеспособности должника. На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись кредиторы, перед которыми не была погашена кредиторская задолженность, в том числе существовавшая до совершения оспариваемой сделки. Платежи, произведенные должником в срок, установленный статьей 61.3 Закона о банкротства, совершены с предпочтением и являются недействительными.

Принимая во внимание, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи в сумме 16 578 865 руб. совершены в пользу аффилированного лица в условиях неплатежеспособности должника, спорная сделка не может быть расценена как совершенная в ходе обычной хозяйственной деятельности.

Последствия недействительности сделки судом апелляционной инстанции применены в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в общей сумме 16 578 865 руб.

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены определения Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2025 по делу № А53-24088/2023 и принятия нового судебного акта об удовлетворении заявления.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по рассмотрению заявления и апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2025 по делу № А53-24088/2023 отменить.

Признать недействительной сделкой платежи, совершенные обществом с ограниченной ответственностью «ПАРИСС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спутник» в размере 16 578 865 руб.

Применить последствия признания сделки недействительной.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спутник» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ПАРИСС» денежные средства в размере 16 578 865 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спутник» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спутник» в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу настоящего постановления.

Председательствующий М.Ю. Долгова

Судьи М.А. Димитриев

Н.В. Сулименко