Постановление от 28 декабря 2018 г. по делу № А11-7632/2016

11/2018-26131(3)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А11-7632/2016 28 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26.12.2018. Постановление изготовлено в полном объеме 28.12.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Ногтевой В.А., судей Прытковой В.П., Трубниковой Е.Ю.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Силакова Александра Владимировича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.04.2018, принятое судьей Илюхиной Н.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018,

принятое судьями Кириловой Е.А., Протасовым Ю.В., Смирновой И.А., по делу № А11-7632/2016

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Центрстройинвест»

(ИНН: 3301024963, ОГРН: 1093339000391) Моргунова Романа Николаевича

о признании недействительными договоров купли-продажи,

заключенных должником и Силаковым Александром Владимировичем, и о применении последствий недействительности сделок

и у с т а н о в и л :

в деле о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью «Центрстройинвест» (далее – ООО «Центрстройинвест», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий Моргунов Роман Николаевич с заявлением о признании недействительными двух договоров купли-продажи от 14.12.2015 и договора купли-продажи от 15.03.2016, заключенных должником и


Силаковым Александром Владимировичем, и о применении последствий недействительности сделок.

Требование заявлено на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 24.04.2018 суд удовлетворил заявление: признал договоры недействительными и применил последствия недействительности сделок, взыскав с Силакова А.В. в пользу ООО «Центрстройинвест» 6 828 000 рублей.

Суд исходил из того, что сделки совершены в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении; сделки совершены также с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 02.08.2018 оставил определение от 24.04.2018 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Силаков А.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 24.04.2018 и постановление от 02.08.2018.

Заявитель жалобы полагает, что на момент совершения сделок ООО «Центрстройинвест» не имело признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Должник обладал активами в сумме 2 800 000 000 рублей, в частности месторождением песчано-гравийных пород «Астафьево». Доказательств того, что

Силаков А.В. знал о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, не представлены. Указанные доводы необоснованно отвергнуты судами двух инстанций. Основания для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствовали.

Конкурсный управляющий Моргунов Р.Н. в отзыве отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе, и просил оставить в силе обжалованные судебные акты, как законные и обоснованные. Конкурсный управляющий пояснил, что наличие признаков, предусмотренных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не оспаривается Силаковым А.В., и этого достаточно для признания договоров купли-продажи недействительными. Относительно возражений заявителя кассационной жалобы, конкурсный управляющий указал, что на момент совершения сделок должник прекратил расчеты со своими кредиторами. Ссылка Силакова А.В. на наличие у должника столь значительного актива несостоятельна. Администрация Владимирской области приняла постановление от 23.04.2015 № 384 о досрочном прекращении права пользования ООО «Центрстройинвест» участком недр «Астафьево» с целью геологического изучения, разведки и добычи песчано-гравийных пород в Александровской районе. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 07.09.2015 по делу № А11-5761/2015 отказано в удовлетворении заявления ООО «Центрстройинвест» о признании данного постановления недействительным. Сделки совершались в отношении заинтересованного лица, Силаков А.В. являлся единственным учредителем и руководителем ООО «Центрстройинвест», а потому знал о противоправной цели сделок.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 24.04.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 по делу № А11-7632/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 29.08.2016 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «Центрстройинвест».


Определением от 13.12.2016 введено наблюдение.

Решением от 20.06.2017 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Моргунов Р.Н.

В течение года до возбуждения дела о несостоятельности ООО «Центрстройинвест» по договорам купли-продажи от 14.12.2015 и 15.03.2016 продал Силакову А.В. автомобиль MERCEDES-BENZ GL 500 4 MATIC, 2011 года выпуска за 200 000 рублей; самоходную машину HARTL HCS5515 сортировочную установку, 2010 года выпуска, по цене 200 000 рублей и автомобиль ГАЗ-2705, 2012 года выпуска, по цене 50 000 рублей. Указанные транспортные средства приобретены ООО «Центрстройинвест» на основании договоров внутренней финансовой аренды (лизинга) от 23.03.2012 № 618, от 06.09.2012 № 649, договора купли-продажи от 24.12.2015 за 4 184 500 рублей, 8 900 830 рублей 40 копеек и 585 000 рублей соответственно.

Посчитав, что сделки по отчуждению имущества должника совершены при неравноценном встречном исполнении и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий оспорил договоры купли-продажи от 14.12.2015 и 15.03.2016 на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными подозрительных сделок должника. При этом в зависимости от того, когда была совершена подозрительная сделка (в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления; не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом) законодатель устанавливает различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспоренная сделка совершена после принятия заявления о признании должника банкротом, а потому для признания ее недействительной как подозрительной сделки достаточно обстоятельств, предусмотренных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного


встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В ходе рассмотрения спора проведена судебная экспертиза. Согласно заключению ООО «СиБиЭс оценка» рыночная стоимость автомобиля MERCEDES-BENZ GL 500 4 MATIC, 2011 года выпуска, и сортировочной установки HARTL HCS5515, 2010 года выпуска, по состоянию на декабрь 2015 года составляла 2 021 000 рублей и 4 356 000 рублей соответственно; рыночная стоимость автомобиля ГАЗ-2705, 2012 года выпуска, по состоянию на март 2016 года – 451 000 рублей.

Приняв во внимание заключение эксперта, суды двух инстанций пришли к верному выводу о реализации должником транспортных средств по цене, значительно ниже рыночной, что является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, как указано в последнем абзаце пункта 9 Постановления № 63, в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пунктах 5 и 6 Постановления № 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка совершена в отношении заинтересованного лица.

Суды двух инстанций установили, что на момент совершения сделок ООО «Центрстройинвест» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Должник прекратил исполнение денежных обязательств. У общества на дату заключения договоров купли-продажи имелась задолженность, в частности, перед ООО «Стройсервис» в размере 9 557 209 рублей 28 копеек. Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Центрстрой за 2015 год размер денежных обязательств должника составлял 108 550 000 рублей и превышал стоимость активов, которые составляли 74 242 000 рублей.

На момент совершения сделок Силаков А.В. являлся единственным участником и генеральным директором ООО «Центрстройинвест», то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом в силу статьи 19 Закона о банкротстве.

Таким образом, договоры купли-продажи от 14.12.2015 и 15.03.2016 заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения данной сделки был причинен имущественный вред кредиторам (должник реализовал имущество по цене значительно ниже рыночной); другая сторона сделки – Силаков А.В. как заинтересованное лицо знал или должен был знать о противоправной цели сделки.


С учетом изложенного суды правомерно признали договоры купли-продажи от 14.12.2015 и 15.03.2016 недействительными и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку исследованных судами доказательств и установленных фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 24.04.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2018 по делу № А11-7632/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Силакова Александра Владимировича – без удовлетворения.

Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.11.2018 о приостановлении исполнения судебных актов по делу № А11-7632/2016.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Ногтева

Судьи В.П. Прыткова

Е.Ю. Трубникова