Решение от 18 декабря 2025 г. АС города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-117267/25-48-1364
19 декабря 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 18 декабря 2025 года Полный текст изготовлен 19 декабря 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М. рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦЛОГИСТИКА" (107023, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ ВН.ТЕР.Г., СУВОРОВСКАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 7, ПОМЕЩ./ЭТАЖ V/2, КОМ. № 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2012, ИНН: <***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАЯ ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНАЯ КОМПАНИЯ" (119285, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ РАМЕНКИ ВН.ТЕР.Г., ФИО1 УЛ., Д. 4, ЭТАЖ 5, КОМНАТА 24, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2020, ИНН: <***>)

третьи лица: 1. ФИО2 2. ФИО3

3. ФИО4 – привлечено протокольным определением от 07.08.2025 года,

4. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС ЦЕНТР" (105005, Г.МОСКВА, ПЕР. ЛЕФОРТОВСКИЙ, Д. 4, СТР. 3, ПОМ 3 КОМ 6, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2016, ИНН: <***>) КОНКУРСНЫЙ УПРАВЛЯЮЩИЙ ФИО5 – привлечено протокольным определением от 07.08.2025 года,

5. ФИО6 – привлечено протокольным определением от 18.09.2025 года,

О признании недействительным соглашения об уступке прав требования/цессии от «16» июня 2021 г. N СПЛ/21/16/19, заключенного между ООО «Новая железнодорожная компания» (ИНН <***>) и ООО «Спецлогистика» (ИНН <***>)

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

ООО «Спецлогистика» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Новая железнодорожная компания» (далее – ответчик) о признании недействительным соглашения об уступке прав требования/цессии от «16» июня 2021 г. N СПЛ/21/16/19 между ООО «Спецлогистика» (ИНН <***>) и ООО «Новая железнодорожная компания» (ИНН <***>).

Третьи лица не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждено данными сайта ВС РФ.

Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст. 123,156 АПК РФ.

Истец исковые требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении, письменных пояснениях, консолидированной позиции по делу. В обоснование заявленного иска указано на то, что оспариваемая сделка является мнимой, совершенной без намерения породить указанные в ней правовые последствия; целью действий Ответчика является незаконное переоформление на себя прав требования по договорам займа № 002/Ф/СЛ-19 от 23.01.2019 года; по договору займа № 005/Ф/СЛ-19 от 04.03.2019 года, по договору займа № 006/Ф/СЛ-19 от 25.03.2019 года и тем самым причинение ущерба Истцу.

Ответчик против иска возражал отзыв не представил, письменных пояснений не представил. Заявил устно о пропуске срока исковой давности. После перерыва ответчик представителя в суд не направил.

Как следует из искового заявления, между Истцом ООО «Спецлогистика» и ФИО2 заключены договоры займа № 002/Ф/СЛ-19 от 23.01.2019 года; № 005/Ф/СЛ-19 от 04.03.2019 года, № 006/Ф/СЛ-19 от 25.03.2019 года.

16.06.2021 г. между ООО «Спецлогистика» и ООО «Новая железнодорожная компания» заключен договор уступки прав требования от «16» июня 2021 г. N СПЛ/21/16/19. В момент заключения договора уступки прав требования обе компании находились под контролем привлеченного в качестве третьего лица ФИО3, данное обстоятельство подтверждено при рассмотрении дела № А40-286306/2021 и в вынесенном ВС РФ определении № 305-ЭС22-29647.

В вынесенном определении указано, что во время корпоративного конфликта бывшим генеральным директором обществом «СпецЛогистика» ФИО7 на имя ФИО3 выдана доверенность от 19.05.2020 на представление интересов общества сроком на 5 лет и аналогичная доверенность оформлена на ФИО8, подписавшую от имени общества акт передачи железнодорожных вагонов от 17.07.2020.

При этом ФИО8 на протяжении длительного периода времени представляла интересы ФИО3 при управлении деятельностью ряда хозяйственных обществ и данное обстоятельство подтверждается многочисленными судебными актами (дела №№ А40-241882/20, А40- 105256/20, А40-247545/19 Арбитражного суда города Москвы).», а также «Последующая передача железнодорожных вагонов от общества «Технологии ТЭК» в пользу вновь созданного общества «Новая железнодорожная компания» (генеральный директор ФИО9), а затем - в долгосрочную аренду обществу «Альянс Центр» (учредитель ФИО8), состоялась спустя непродолжительный период времени в августе - сентябре 2020 г.

Таким образом, истцом приведены убедительные доводы относительно участия ответчиков в совершении взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов, принадлежавших обществу «СпецЛогистика», при создании видимости формального одобрения крупной сделки.

Последовательное внесение железнодорожных вагонов в уставные капиталы обществ «Технологии ТЭК» и «Новая железнодорожная компания» происходило на нестандартных условиях, заведомо исключающих возможность общества «СпецЛогистика» осуществить возврат данных активов или получить справедливую компенсацию их стоимости в разумный срок.

При этом конечным получателем имущества оказалось общество «Альянс Центр», в отношении которого представлены доказательства его фактической аффилированности с другой стороной корпоративного конфликта - ФИО3, и получившее возможность долгосрочного извлечения прибыли от использования железнодорожных вагонов вместо общества «СпецЛогистика».

Существенным, по мнению истца является тот факт, что договор уступки прав требования подписал ФИО3, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица с одной стороны и ФИО2 с другой стороны, что подтверждает связь аффилированных лиц.

В представленном в дело договоре уступки прав требования от «16» июня 2021 г. N СПЛ/21/16/19 отсутствует существенное условие, цена договора уступки, так же, как и отсутствует подтверждение оплаты со стороны ответчика уступленного требования.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплаты по договору цессии, которое было оставлено без внимания, что и послужило основанием обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

По мнению Истца, ФИО2, получив займы у ООО «Спецлогистика» посредством подконтрольности ООО «Спецлогистика» ФИО3 не намеревалась возвращать взятые денежные средства. Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает на то, что договор уступки права требования (цессии) от «16» июня 2021 г. N СПЛ/21/16/19 является недействительной сделкой, по основаниям предусмотренным ст. 170, 169, 173.1, 174 ГК РФ, а именно: как сделка совершенная без намерения создать соответствующие правовые последствия, на основании следующих обстоятельств.

Для данной цели в период отсутствия контроля со стороны участников общества был заключен договор уступки права требования между ООО «Спецлогистика» и ООО «Новая железнодорожная компания», в соответствии с которым, как следует из материалов гражданского дела № 2-157/24, денежные средства оплачивались именно в подконтрольную ООО «Новую железнодорожную компанию», при этом в ООО «Спецлогистика» ФИО2 не оплачивала никаких денежных средств. Денежные средства оплачивались в период рассмотрения дела в Преображенском районном суде г. Москвы. При этом подписантом договора об уступке прав требования со стороны ООО «Спецлогистика» был именно ФИО3

Как следует из позиции ФИО3, привлеченного в качестве третьего лица по делу № 2-157/24, а так же из письменных пояснений, представленных в материалы дела, данные денежные средства были переданы именно ему, что так же свидетельствует о мнимости договоров займа между ФИО2 и ООО «Спецлогистика», и в последствии между ООО «Спецлогистика» и ООО «Новая железнодорожная компания». Однако доказательств передачи денежных средств от ФИО2 ФИО3 в материалы дела не представлено, так же как и не представлено иных доказательств подтверждающих передачу денежных средств ФИО2 ФИО3

Заключение договора цессии и перечисление денежных средств в подконтрольное общество причинило существенный ущерб Истцу. Исходя из объяснений Истца группа аффилированных с ФИО3 лиц последовательно путем введения в заблуждение ФИО6 о наличии контроля над Истцом, сменой директора Истца, выводом вагонов в подконтрольные структуры, а также выводом

денежных средств посредством заключения договора цессии причинило значительный ущерб Истцу. В подтверждении данных обстоятельств истцом в материалы дела приобщены подтверждающие доказательства.

С учётом изложенного, истец считает оспариваемую сделку мнимой, совершенной без намерения породить указанные в ней правовые последствия. Целью действий Ответчика, по мнению истца, является незаконная уступка на подконтрольное ООО «Новая железнодорожная компания» прав требования по обязательствам, которые до заключения сделки не исполнялись, и тем самым причинении ущерба Истцу.

Истец считает, что данная сделка не соответствует требованиям закона, нарушает его права, в том числе имущественные и должна быть признана недействительной.

Удовлетворяя требования истца, суд исходил из следующего.

Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу ст. ст. 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25)).

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Выбор способа защиты прав

принадлежит субъекту права, который, в частности, вправе требовать признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности (абз. 4 ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (часть 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой (ничтожной) сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, поскольку пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерение ее исполнять или требовать ее исполнения.

Действительная воля сторон при оформлении сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Такие обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под злоупотреблением правом также понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом. В силу международного принципа "эстоппель", который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

Следовательно, по спорам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или но иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать

о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, су приходит к выводу о том, что при заключении оспариваемой сделки ее стороны действовали совместно. Сделка совершена без намерения создать соответствующей ей правовые последствия. Заключение сделки изначально имело целью вывод активов ООО "Спецлогистика" и причинение ущерба истцу, о чем лицам при заключении договора сторонам было заведомо известно.

Из материалов дела следует, что соглашением не установлена цена уступаемого требования. Иных документов не представлено.

Согласно пояснениям сторон, денежные средства по уступке не оплачены. При этом, исходя из фактических обстоятельств, характера деятельности Общества, следуют выводы: между ООО «Спецлогистика» и ООО «Новая железнодорожная компания» отсутствуют какие-либо хозяйственные, экономические связи; у ООО «Новая железнодорожная компания» изначально и в перспективе отсутствовали денежные средства для оплаты цессии. Что свидетельствует о не характерности сделки соглашения цессии осуществляемой Ответчиком производственной деятельности.

В связи с отсутствием оплаты и возможности оплаты, отсутствием доказательств отношений по какой-либо иной сделке между теми же лицами, по иному встречному обязательству -презумпция возмездности договора (ст. 423 ГК РФ) опровергнута, а соглашением цессии изначально было установлена безвозмездная передача права(требования).

В соответствии с банковскими выписками третьего лица ООО «Альянс центр» выдавало займы привлеченному третьему лицу ФИО4 (супруга ФИО3), и практически идентичную же сумму ФИО2 вносила в качестве оплаты в подконтрольное ООО «Новая железнодорожная компания», и ровно такая же сумма перечислялась из ООО «Новая железнодорожная компания» в ООО «Альянс центр», где генеральным директором была ФИО2

Согласно тем же банковским выпискам ООО «Альянс центр», генеральный директор не получала достаточных средств дающих возможность погасить столь значительные платежи по уступленным договорам займа в ООО «Новая железнодорожная компания».

В совокупности фактов и обстоятельств, подтвержденных материалами дела, суд приходит к выводу о фиктивности сделанных ФИО2 платежей в ООО «Новая железнодорожная компания», из чего следует вывод, что оспариваемый договор уступки права требования был заключен с одной целью, не исполнять действующие договоры займа заключенные между ООО «Спецлогистика» и ФИО2

С учетом изложенного, анализируя, в том числе банковские выписки, исходя из доходов и расходов, характера деятельности Общества, следуют выводы:

отсутствие каких-либо хозяйственные, экономические связей между Ответчиком и ФИО2;

у Общества отсутствовали средства и перспективы их получения для оплаты соглашения цессии, что вело бы к накоплению расходов без источника их покрытия и лишено экономического смысла;

соглашение цессии не является обычной сделкой в осуществляемой Обществом производственной деятельности, а также явно несоразмерна масштабу этой деятельности - ее цена существенно превышает все доходы Общества.

ФИО10 стал директором общества только после восстановления корпоративного контроля 12.12.2024 г.

Так же из материалов дела, и усматривается, что между ООО «Спецлогистика» и в том числе ФИО2, ФИО3, ООО «Новая железнодорожная компания» в 2021 г. возбуждено исковое производство с требованием о признании недействительными цепочки сделок по выводу вагонов из ООО «Спецлогистика» в ООО «Новая железнодорожная компания».

Таким образом, суд соглашается с доводами истца о том, что цессия основана на формальных документах без представления доказательств, свидетельствующих о реальности совершенной сделки, является для Ответчика безвозмездной.

Кроме того, из представленных доказательств усматривается, что поведение сторон сделки являлось нестандартным, действия сторон сделки носили нестандартный, экономически необоснованный для обычных хозяйствующих субъектов характер. При этом несоразмерность сделки всем доходам Ответчика и невозможность оплатить цену цессии взаимосвязи с прочими доказательствами может свидетельствовать как о безвозмездности сделки, так и о ее нереальности (мнимости).

В данном случае имеются также отклонения действий Ответчика от стандартов разумности и добросовестности. В подтверждение указанного, следует отметить, что Ответчик не уведомлял Истца о переходе права, а обстоятельства последующее поведение Ответчика не соответствуют ординарным действиям добросовестных участников хозяйственного оборота.

Дата заключения, указанная в соглашении цессии - «16» июня 2021 г.

Уведомление о состоявшейся уступке по правилам п.1 ст. 165.1 ГК РФ не было совершено путем вручения уведомления. При этом является подозрительным и не соответствующим стандартам разумности и добросовестности поведение нового кредитора, когда уведомление об уступке направляется им должнику после перехода прав от прежнего кредитора.

Также в числе подозрительных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности сторон сделки и влекущих признание цессии недействительной являются сокрытие действительного смысла сделки, отсутствие оплаты права, финансовая невозможность сделки для цессионария.

О нереальном(мнимом) характере сделки свидетельствует финансовая невозможность исполнения сделки цессии Ответчиком, ввиду заведомого отсутствия средств для оплаты цессии, условие о безвозмездности, несоответствие сделки совершаемым Ответчиком в обычной хозяйственной деятельности, не отражение цессии в бухгалтерской отчетности.

Кроме того, цессия для Ответчика в обычных условиях лишена экономического смысла, так как требование им приобреталось по неизвестной стоимости, экономическая выгода заключалась только в одном неоплата перехода права требования.

Такое возможно лишь в случае, если оплата за него Ответчиком изначально не предполагалась.

Ответчиком не раскрыты ни обстоятельства изготовления и заключения соглашения цессии, ни мотивы - экономический смысл заключения сделки, ни фактические обстоятельства представительства.

Следует также отметить, что Ответчику в случае добросовестности не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения Истца, поскольку именно Ответчик должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с ООО «Спецлогистика».

Однако, Ответчик не раскрыл обстоятельств, которые вызвали сомнение в действительности соглашения цессии, в т.ч. выбор контрагента, обстоятельства заключения соглашения цессии, экономические мотивы заключения соглашения, безвозмездность, неуведомления Истца об уступке.

Совокупностью заявленных доводов и представленных доказательств подтверждается, что между Ответчиком и ООО «Спецлогистика», в момент заключения сделки, имеются факты связанности, а также взаимодействия(согласованности), которые с очевидностью не доступны обычным, не находящимся в состоянии взаимозависимости участникам гражданского оборота.

Согласно ст.71 АПК РФ, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Принимая во внимание вышеизложенное, совокупностью доводов и представленных доказательств подтверждается, что процессуальное поведение Ответчика направлено на препятствие в установлении обстоятельств, имеющих значение для всестороннего и правильного рассмотрения дела. При этом, оценивая доводы сторон, приведенные в обоснование их позиций, суд считает, что сделка цессии являлась не обычной для Ответчика, у Ответчика отсутствовала финансовая возможность оплаты цессии, характер операций по банковскому счету Ответчика не предполагает исполнения, Ответчик не совершил в пользу ООО «Спецлогистика» ни одного платежа, отсутствовал экономический смысл в заключении сделки.

Представленные доказательства свидетельствуют о мнимости сделки, то есть, совершенной лишь для вида, без намерения породить указанные в сделке последствия.

Фактически документы по спорному соглашению цессии составлены для лишения возможности Истца получения денежных средств по договорам займа, и причинения тем самым ущерба Истцу.

Представленные в материалы дела документы не позволяют суду достоверно и однозначно установить реальность оспариваемого договора. Договор цессии, как и любой другой договор, должен соответствовать определенным требованиям, включая наличие предмета (уступаемого права требования) и его оснований. В ситуации, когда цессия (уступка права требования) оформлена формальными документами, но отсутствуют доказательства реальности сделки, то такая сделка может быть оспорена. Хотя формальный договор цессии может быть заключен, отсутствие подтверждения существования самого требования или его перехода к новому кредитору (цессионарию) ставит под сомнение действительность сделки.

При этом доказывание реальности сделки лежит на стороне, утверждающей о ее наличии. В таком случае суд будет оценивать все представленные доказательства в совокупности и принимать решение на основе фактических обстоятельств дела. Таким образом, договор цессии, не подкрепленный документами, не имеет юридической силы, так как его условия и факт существования не могут быть подтверждены. В этом случае, он считается формальным и может быть оспорен, как не имеющий должного правового обоснования. С учетом вышеперечисленного, проанализировав доводы сторон, а также, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, в данном случае оспариваемая сделка не соответствует требованиям закона, при этом в

действиях Ответчика усматривается злоупотребление правом, а само соглашение цессии является недействительной сделкой по основаниям ст.ст. 166, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.1 ст. 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно ч.1 ст. 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что в данном случае предъявленный иск направлен на констатацию отсутствия между сторонами правоотношений из спорного договора, исковые требований являются обоснованными, документально подтвержденными, подлежащими удовлетворению, в связи с чем, исходя из конкретных обстоятельств спора, суд признает договор цессии недействительным.

Судом рассмотрены все доводы ответчика, однако они не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований, так как документально правовые притязания истца не опровергают, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, действующему законодательству, не влекут иных выводов суда, чем те, которые суд изложил в настоящем решении.

Ответчиком и 3-м лицом было заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, с учетом даты заключения спорного соглашения «16» июня 2021 г.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года (статья 196 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Данное положение связывает начало течения срока исковой давности с объективным моментом - нарушением права и субъективным моментом - осведомленностью лица о таком нарушении.

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.09.2015 N 2161-О, положения статьи 200 Гражданского кодекса позволяют суду определить момент начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела с учетом специфики соответствующих требований. Данные положения неопределенности не содержат, направлены на обеспечение стабильности отношений участников гражданского оборота и сами по себе не могут расцениваться как нарушающие конституционные права заявительницы в ее конкретном деле.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой

давности начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Таким образом, начало течения общих сроков исковой давности определяется моментом, когда у правомочного лица возникает основание для обращения в суд за принудительным осуществлением своего права.

При рассмотрении дела № А40-260581/2021 от 22.09.2022 г. по иску ООО «Спецлогистика» к ФИО7 об истребовании документов судом установлено, что 18.09.2019 руководителем ООО «Спецлогистика» избран ФИО7.

С осени 2019 г. между двумя бенефициарами Общества возник корпоративный конфликт, что письменно подтвердили Ответчик по делу, Истец в лице руководителя ФИО10, бенефициар ФИО6, а также следует из решения Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.22 по делу № А40-286306/2021 от 18.04.2022 и решения третейского суда Британских Виргинских островов от 27.11.2020.

В рамках уголовного дела суд 19.06.2020 избрал в отношении Ответчика меру пресечения в виде заключения под стражу.

23.09.2021 новым руководителем Общества назначен ФИО10

Истец в лице ФИО10 28.09.2021 направил на адрес регистрации Ответчика уведомление об обязании явиться в офис Общества для передачи документации Истца.

Кредитор Общества 21.11.2021 подал заявление в суд о банкротстве Истца.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2022 по делу № А40-253250/21 данное заявление признано обоснованным, в отношении Истца введена процедура банкротства «наблюдение», временным управляющим назначен ФИО11

Впоследствии решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.08.2022 Истец признан банкротом с введением конкурсного производства и назначением конкурсным управляющим Общества ФИО11

01.12.2021 Истец обратился в суд с иском об истребовании документов Общества.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

28.10.2022 г. конкурсный управляющий Истца обратился в преображенский суд г. Москвы с иском о взыскании с ФИО2 денежных средств по договорам займа.

25.09.2023 г. рассмотрение дела было приостановлено в связи с представлением представителем ФИО2 документов, свидетельствующих о наличии договора цессии от 16.06.2021 г. и документов подтверждающих исполнение обязательств по договорам займа.

04.12.2023 г. ФИО10 был вновь назначен генеральным директором Истца.

11.06.2024 года было возобновлено производство по гражданскому делу рассматриваемому в Преображенском районном суде г. Москвы.

08.07.2024 г. представитель Истца ознакомился с материалами по делу из которых узнал о наличии договора уступки прав требования.

16.05.2025 г. после направления досудебной претензии Истец обратился с настоящим иском.

Иных доказательств, подтверждающих осведомленность истца о заключении оспариваемого соглашения ранее даты ознакомления не представлено.

Ввиду изложенного суд приходит к выводу, что срок исковой давности по

заявленным в настоящем деле исковым требованиям не истек.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат

удовлетворению. Госпошлина относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 1, 166, 168, 170, 382, 384, 385,

ГК РФ, ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным соглашение об уступке прав требования/цессии от

«16» июня 2021 г. N СПЛ/21/16/19, заключенное между ООО «Новая железнодорожная

компания» (ИНН <***>) и ООО «Спецлогистика» (ИНН <***>).

Взыскать с ООО «Новая железнодорожная компания» (ИНН <***>) в пользу ООО «Спецлогистика» (ИНН <***>) расходы по госпошлине в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.