Решение от 3 ноября 2020 г. по делу № А14-10056/2020

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-10056/2020

« 3 » ноября 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2020 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Воронеж,

к ФИО2, г.Воронеж,

ФИО3, г.Воронеж,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Шельф», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

истец - не явился, надлежаще извещен,

ответчик ФИО2 – не явился, надлежаще извещен,

ответчик ФИО3 – не явилась, надлежаще извещена,

третье лицо – не явилось, надлежаще извещено,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) и ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков, с кадастровым номером 36:34:0605066:71, расположенного по адресу: <...> уч. 35 и с кадастровым номером 36:25:0100043:49, расположенного по адресу: <...> уч.3, заключенного 15.04.2019 между ООО «Шельф» и ФИО2; применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим права собственности ФИО2 на земельный участок, с кадастровым номером 36:34:0605066:71, расположенный по адресу: <...> уч. 35 и исключении из Единого государственного реестра недвижимости регистрационной записи о государственной регистрации права собственности ФИО2 от 24.04.2019 № 36:34:0605066:71-36/091/2019-2; применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим права собственности ФИО2 на земельный участок, с кадастровым номером 36:25:0100043:49, расположенный по адресу: <...> уч.3 и исключении из Единого государственного реестра недвижимости регистрационной записи о государственной регистрации права собственности ФИО2 от 23.04.2019 № 36:25:0100043:49-36/089/2019-2.

В обоснование заявленных требований истец указал, что является участником ООО «Шельф» с долей в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала. Другим участником общества с долей в размере 50 % уставного капитала является ФИО1

По утверждению истца, ООО «Шельф» являлось собственником земельных участков: с кадастровым номером 36:34:0605066:71, площадью 2025 кв.м, расположенного по адресу: <...> уч. 35, и с кадастровым номером 36:25:0100043:49, площадью 8412 кв.м, расположенного по адресу: <...> уч. 3.

Истец также указал, что ему стало известно об отчуждении обществом в пользу ФИО2 вышеуказанных участков по договору купли-продажи от 15.04.2019.

Истец, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российский Федерации и положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает указанный договор купли-продажи недействительной сделкой. В обоснование указанного довода истец ссылается на то обстоятельство, что спорные земельные участки были проданы по цене 4000000 руб., которая существенно ниже их кадастровой (рыночной) стоимости, которая составляла 11003027 руб. 31 коп.

Определением суда от 22.07.2020 принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Шельф» (далее – третье лицо, ООО «Шельф»), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 19.08.2020.

Определением суда от 19.08.2020 судебное разбирательство по делу было отложено на 06.10.2020.

От истца 25.08.2020 в канцелярию суда поступило уточненное исковое заявление, в котором истец просил признать недействительным договор купли-продажи земельных участков, заключенный 15.04.2019 между ООО «Шельф» и ФИО2; применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить ООО «Шельф» земельный участок, с кадастровым номером 36:34:0605066:71, расположенный по адресу: <...> уч. 35 и земельный участок, с кадастровым номером 36:25:0100043:49, расположенный по адресу: <...> уч.3; и указать в резолютивной части решения, решение суда по настоящему делу является основанием для исключения из Единого государственного реестра недвижимости регистрационных записей от 24.04.2019 № 36:34:0605066:71-36/091/2019-2 и от 23.04.2019 № 36:25:0100043:49-36/089/2019-2.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято к рассмотрению уточнение истцом заявленных исковых требований.

От ответчика ФИО2 25.08.2020 в канцелярию суда поступило заявление, в котором ответчик признал заявленные требования с учетом их уточнения и просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Определением суда от 06.10.2020 судебное разбирательство по делу откладывалось на 27.10.2020.

От истца 22.10.2020 по почте поступило заявление об отказе от исковых требований о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительной, заявленных к ФИО3 В данном заявлении истец также просил привлечь ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

От третьего лица ООО «Шельф» и ФИО3 22.10.2020 в арбитражный суд поступили письменные пояснения по существу заявленных требований указанные лица полагали исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, а также сообщили суду, что цена отчужденных по оспариваемому договору объектов недвижимости значительно ниже их рыночной стоимости, и, кроме того, оплата по договору не была произведена ФИО2

В судебное заседание 27.10.2020 истец, ответчики и третье лицо не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие сторон и третьего лица.

На основании статей 49, 51, 159 АПК РФ в судебном заседании 27.10.2020 был принят отказ истца от иска к ФИО3, ФИО3 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

На основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в части требований к ФИО3 подлежит прекращению.

Из материалов дела следует, что ООО «Шельф» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.2003 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН <***>.

Участниками ООО «Шельф» являлись ФИО2 (50 % уставного капитала) и ФИО1 (50 % уставного капитала), единоличным исполнительным органом общества являлась ФИО3

Между ООО «Шельф» (продавец) в лице директора ФИО3, и гр. ФИО2 (покупатель) 15.04.2019 был заключен договор купли-продажи, по условиям которого (пункт 1) продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок, площадью 2025 кв.м, разрешенное использование: для проектирования и строительства многоквартирного среднеэтажного дома, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 36:34:0605066:71, расположенный по адресу: <...> уч. 35 (участок 1);

- земельный участок, площадью 8412 кв.м, разрешенное использование: для среднеэтажные многоквартирные жилые дома, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 36:25:0100043:49, расположенный по адресу: <...> уч. 3 (участок 2).

Согласно пункту 4 договора, отчуждаемый участок 1 оценивается сторонами в 2000000 руб. Отчуждаемый участок 2 оценивается сторонами в 2000000 руб. Общая стоимость отчуждаемых объектов составляет 4000000 руб. Расчеты между сторонами произведены полностью до момента подписания настоящего договора.

По передаточному акту от 15.04.2019 ООО «Шельф» передало, а ФИО2 принял спорные земельные участки.

Право собственности ФИО2 на спорные земельные участки зарегистрировано Управлением Росреестра по Воронежской области: 23.04.2019, номер регистрации 36:25:0100043:49-36/089/2019-2; 24.04.2019, номер регистрации 36:34:0605066:71-36/01/2019-2.

Как следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРП, кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 36:34:0605066:71 составляет 5527824 руб. 75 коп., земельного участка с кадастровым номером 36:25:0100043:49 – 5475202 руб. 56 коп.

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемая сделка совершена единоличным исполнительным органом общества в ущерб интересам юридического лица, о чем другая сторона сделки должна была знать; а также совершена при злоупотреблении правом, в связи с чем, нарушает права и законные интересы истца как участника общества, истец, действуя от имени общества в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, пояснения сторон и третьих лиц, а том числе заявление ответчика о признании иска, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных прав или оспоренных прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

При этом, в силу положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Следовательно, в соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 ГК РФ, подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо и значительно невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Оспариваемая сделка представляет собой договор купли-продажи земельных участков.

Согласно статье 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

При этом, в соответствии с пунктом 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, между ООО «Шельф» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи принадлежащих обществу земельных участков. Договорная стоимость отчужденных земельных участков составила 4000000 руб. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела выписок из ЕГРП в отношении отчужденных объектов усматривается, что их кадастровая стоимость составляет: 5527824 руб. 75 коп. (земельный участок с кадастровым номером 36:34:0605066:71) и 5475202 руб. 56 коп. (земельный участок 36:25:0100043:49), а всего – 11003027 руб. 31 коп.

Как указано в статье 3 Федерального закона от 03.07.2016 № 237-ФЗ «О государственной кадастровой оценке» кадастровая стоимость объекта недвижимости - полученный на определенную дату результат оценки объекта недвижимости, определяемый на основе ценообразующих факторов в соответствии с настоящим Федеральным законом и методическими указаниями о государственной кадастровой оценке. Кадастровая стоимость определяется для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе для целей налогообложения, на основе рыночной информации и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости, в соответствии с методическими указаниями о государственной кадастровой оценке.

Сведения о кадастровой стоимости объекта недвижимости вносятся в кадастр недвижимости (статья 8 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»).

Сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости, за исключением сведений, доступ к которым ограничен федеральным законом, предоставляются органом регистрации прав по запросам любых лиц (далее - запрос о предоставлении сведений), в том числе посредством использования информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том числе сети "Интернет", включая единый портал, единой системы межведомственного электронного взаимодействия и подключаемых к ней региональных систем межведомственного электронного взаимодействия, иных технических средств связи, а также посредством обеспечения доступа к федеральной государственной информационной системе ведения Единого государственного реестра недвижимости или иным способом, установленным органом нормативно-правового регулирования (статья 62 вышеуказанного Федерального закона).

Таким образом, договорная стоимость отчужденных земельных участков в 2,75 раза ниже их кадастровой стоимости.

При этом, сведения о кадастровой стоимости отчужденных объектов в силу статьи 62 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» могли быть получены ответчиком перед заключением оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах, ответчик не мог не понимать, что приобретает в собственность земельные участки на невыгодных для ООО «Шельф» условиях.

Суд также учитывает признание ответчиком заявленного иска и указанных истцом обстоятельств.

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

При этом, судом не усматривается оснований для отказа в принятии признания ответчиком исковых требований в указанной части.

Частью 4 статьи 170 АПК РФ предусмотрено, что в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

В этой связи, суд приходит к выводу о наличии предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Требуя признания оспариваемой сделки недействительной, истец также ссылается на положения статей 10, 168 ГК РФ, предусматривающих возможность признания сделки недействительной, как не соответствующей требованиям закона, а именно положениям статьи 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Обосновывая довод о недействительности оспариваемой сделки по этому основанию, истец указывает отчуждение принадлежащих обществу земельных участков по заниженной цене.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, по мнению суда, отчуждение спорных объектов по заниженной цене, не может служить достаточным основанием для квалификации действий сторон сделки как недобросовестных.

Более того, указанный довод положен истцом в обоснование недействительности сделки по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

В этой связи, суд полагает, что истцом не представлено достаточных доводов и доказательств в обоснование требования о признании недействительной оспариваемой сделки, как совершенной при злоупотреблении правом.

В силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из указанной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Реституция может быть применена только в том случае, если хотя бы одной стороной по сделке осуществлялись действия по ее исполнению (передача имущества, уплата денег и т.п.).

Материалами дела подтвержден факт передачи ответчику спорных земельных участков и государственная регистрация перехода права собственности на них к ответчику.

При таких обстоятельствах, суд полагает необходимым применить последствия недействительности оспариваемой сделки путем возложения на ответчика обязанности в месячный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить ООО «Шельф» полученные по сделке земельные участки.

Принимая во внимание пояснения сторон и третьих лиц, указавших, что оплата по оспариваемому договору не производилась, последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с ООО «Шельф» в пользу ФИО2 денежных средств не подлежат применению.

Также следует отметить, что согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика. При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере. В этой связи, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчика в пользу истца 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 150-151, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Прекратить производство по настоящему делу в части требований ФИО1 (г.Воронеж) к ФИО3 (г.Воронеж) о признании договора купли-продажи земельных участков недействительным и применении последствий его недействительности.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи, заключенный 15.04.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Шельф» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2 (г.Воронеж).

Обязать ФИО2 (г.Воронеж) в месячный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Шельф» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) полученные по сделке:

- земельный участок, площадью 2025 кв.м, разрешенное использование: для проектирования и строительства многоквартирного среднеэтажного жилого дома, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 36:34:0605066:71, расположенный по адресу: <...>;

- земельный участок, площадью 8412 кв.м, разрешенное использование: среднеэтажные многоквартирные жилые дома, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 36:25:0100043:49, расположенный по адресу: <...>.

Взыскать с ФИО2 (г.Воронеж) в пользу ФИО1 (г.Воронеж) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова