Решение от 27 апреля 2025 г. по делу № А40-248101/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-248101/22-189-1998
г. Москва
28 апреля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2025 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.Н. Комковым.

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1 (ИНН: <***>)

к ответчикам:

1) ФИО2 (ИНН: <***>),

2) ФИО3 (ИНН: <***>)

о признании за участником ООО «МСЛ» ФИО1 преимущественного права покупки доли в размере 60% в уставном капитале ООО «МСЛ», отчужденной участником Обществ ФИО2 третьему лицу ФИО3

Третьи лица:

1) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>),

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МСЛ" (129075, <...>, ЭТ 1 П IV К 37 ОФ 46, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.03.2014, ИНН: <***>),

3) конкурсный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МСЛ" (129075, <...>, ЭТ 1 П IV К 37 ОФ 46, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.03.2014, ИНН: <***>) ФИО4 (420110, г. Казань, а/я 150).

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 15 апреля 2025 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2 и ФИО3 о признании за участником ООО «МСЛ» ФИО1 преимущественного права покупки доли в размере 60% в уставном капитале ООО «МСЛ», отчужденной участниками Общества ФИО2 ФИО3

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющий самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МСЛ", конкурсный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МСЛ" ФИО4.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.03.2023 г. производство по делу № А40-248101/22-189-1998 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по делам № А40-45275/23-173-343

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2025 г. производство по делу № А40-248101/22-189-1998 было возобновлено.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец, Ответчики и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, своих представителей в суд не направили.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Тем самым ответчик принял риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 и ст. 41 АПК РФ).

Суд полагает возможным рассмотреть спор в отсутствие указанных лиц.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, приходит к следующим выводам.

В обоснование исковых требований истец указывает, что согласно листу записи ЕГРЮЛ от 24.09.2020 ФИО1 является владельцем 9,09% доли уставного капитала ООО «МСЛ» (ИНН <***>), а также генеральным директором ООО «МСЛ» на основании решения от 10.09.2020 и приказа о вступлении в должность генерального директора ООО «МСЛ» от 10.09.2020. вторым участником ООО «МСЛ» являлся ФИО2 с 90,91% доли уставного капитала Общества.

24.01.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2227700671010 о ФИО5, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «МСЛ», однако решением Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2022 года по делу № А40-37469/22-189-280, вступившим в законную силу 26 августа 2022 года, были признаны недействительными решение Внеочередного общего собрания участников ООО «МСЛ», оформленное Протоколом от 10.12.2021 г. № б/н Внеочередного общего собрания участников и Решение МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (ИНН: <***>) от 24.01.2022 г. № 9084А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «МСЛ» (ИНН: <***>).

26 августа 2022 года из Выписки ЕГРЮЛ от 26.08.2022 № ЮЭ9965-22-157144986 в отношении ООО «МСЛ» (ИНН <***>), как отмечает истец, ему стало известно, что в Обществе появился третий участник ФИО3, запись о котором внесена в ЕГРЮЛ 06.05.2022. Размер доли ФИО3 составил 60% уставного капитала ООО «МСЛ» (ИНН <***>).

Одновременно, согласно той же Выписке из ЕГРЮЛ доля ФИО2 в уставном капитале ООО «МСЛ» (ИНН <***>) уменьшилась на 60%, и составила 30,91%.

Указанное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует об отчуждении ФИО2 своей доли в размере 60% уставного капитала ООО «МСЛ» в пользу третьего лица ФИО3, ранее не являвшегося участником Общества, в нарушение его (ФИО1) преимущественного права покупки части доли участника ООО «МСЛ» ФИО2 в размере 60%, поскольку в его адрес не поступало никаких уведомлений с предложением приобрести долю в размере 60% уставного капитала ООО «МСЛ», принадлежащую ФИО2

Данные обстоятельства послужили основанием обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Судом при рассмотрении дела установлено, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО "МСЛ" в настоящее время являются ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 9,09% (ГРН записи 2207710030900 от 24.09.2020), ФИО2 с долей 30,91% уставного капитала (ГРН записи 2227703981987 от 06.05.2022), ФИО3 с долей 60% (ГРН записи 2227703981987 от 06.05.2022).

08.02.2022 между ФИО2 и ФИО3 был заключен и нотариально удостоверен нотариусом города Москвы ФИО6 Договор дарения части доли в уставном капитале общества (далее – Договор дарения), в соответствии с которым часть из принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «МСЛ» была отчуждена ФИО3 Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале Общества составил 60%. После отчуждения части доли в уставном капитале Общества принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале ООО «МСЛ» будет составлять 30,91% (п. 1 Договора).

При этом, согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 08 ноября 2024 года по делу А40-45275/23-189-343, вступившим в законную силу 10 декабря 2024 года, указанный договор дарения части доли в уставном капитале общества от 08.02.2022, признан действительной сделкой.

Согласно абзацу 5 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу части 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14- ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В силу части 4 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Из пункта 6.4 Устава ООО «МСЛ» следует, что участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Пунктом 6.6 Устава ООО «МСЛ» определено, что в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, предлагаемой для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного покупки не всей доли или части доли либо отказа остальных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Как указано в пункте 2 статьи 93 ГК РФ, абзаце втором пункта 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом, если это не запрещено уставом общества.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли (пункт 3 статьи 93 ГК РФ, абзац первый пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Из приведенных норм вытекает, что право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом общества в целях сохранения персонального состава участников и исключения тем самым рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников.

При наличии в уставе общества запрета на отчуждение доли (части доли) или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он, по общему правилу, распространяется на все способы отчуждения доли (части доли) третьим лицам (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2023)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023)).

При толковании Устава Общества судом установлено, что согласно уставу общества продажа или уступка иным образом (в том числе дарение) участником общества своей доли или части доли в уставном капитале третьим лицам допускается без согласия остальных участников.

Согласно абз. 1 пункта 18 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с абз. 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Таким образом, Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит запрета на отчуждение доли в уставном капитале общества третьему лицу путем дарения, не устанавливает особых требований к совершению сделки дарения и не предусматривает необходимости получения согласия общества или его участников на дарение доли третьему лицу, но допускает возможность установления таких требований уставом общества.

При этом согласно разъяснениям данным в абзаце 3 подпункта "б" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Однако, в силу абз. 3 пункта 21 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ нарушение указанных требований устава Общества влечет право требования передачи доли или части доли обществу, но не перевода прав по сделке на участника общества.

Вместе с тем, в настоящем споре истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, а именно: признании за участником ООО «МСЛ» ФИО1 преимущественного права покупки доли в размере 60% в уставном капитале ООО «МСЛ», отчужденной участником Обществ ФИО2 третьему лицу ФИО3, в то время, как при безвозмездном отчуждении доли, участник общества вправе требовать передачи доли или части доли Обществу.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

При этом избираемый заявителем способ защиты должен соответствовать, как нарушенному праву, так и требованиям законодательства.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что право на судебную защиту, как оно сформулировано в статье 46 Конституции Российской Федерации, не свидетельствует о возможности выбора гражданином по своему усмотрению того или иного способа и процедуры судебной защиты, особенности которых применительно к отдельным категориям дел определяются федеральными законами (определения от 22 апреля 2010 года N 548-О-О, от 17 июня 2010 года N 873-О-О, от 15 июля 2010 года N 1061-О-О и др.).

С учетом установленных обстоятельств, на основании доводов истца и представленных истцом в обоснование своих требований в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению, в том числе и в связи с выбором истцом ненадлежащего способа защиты прав.

В удовлетворении исковых требований суд отказывает.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 198 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья:

Ю.В. Литвиненко