Решение от 21 ноября 2019 г. по делу № А56-83310/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-83310/2019
21 ноября 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2019 года21 ноября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Балакир М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Федеральная налоговая служба России (адрес: Россия 127381, г Москва, г Москва, ул Неглинная 23; Россия 191180, Санкт-Петербург, набережная Реки Фонтанки 76, ОГРН: 1047707030513)

ответчики: Общество с ограниченной ответственностью "ФАРМАЦЕВТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "РИА ПАНДА"; Общество с ограниченной ответственностью "РИА "ПАНДА" (адрес: Россия 197706, Сестрорецк, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, Максима Горького д.36/19, лит.А, пом.315; Россия 199155, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ЖЕЛЕЗНОВОДСКАЯ 17/5/ЛИТ.Д/--, ОГРН: 1157847407728; 1027806083117);

третье лицо: Публичное акционерное общество «Банк Санкт-Петербург» ( 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр, д.64, лит А)

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2017 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязании возвратить недвижимое имущество

при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 22.05.2019

- от ответчика: 1) представитель ФИО3, по доверенности от 05.09.2019

представитель ФИО4 по доверенности

-от третьего лица: представитель ФИО5, по доверенности от 13.03.2019

установил:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ФАРМАЦЕВТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "РИА ПАНДА" и Обществу с ограниченной ответственностью "РИА "ПАНДА" с учетом заявления в порядке статьи 49 АПК РФ о признании недействительным договора купли-продажи от 15.07.2017 и применении последствия недействительности сделки в виде обязания возвратить недвижимое имущество, полученное по договору.

Распоряжением Заместителя Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2019 ФИО6 на основании статьи 18 АПК РФ настоящее дело передано в производство судье Балакир М.В. В соответствии с требованиями статей 136, 137 АПК РФ арбитражный суд перешел из предварительного в основное судебное заседание.

Протокольным определением от 14.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Публичное акционерное общество «Банк Санкт-Петербург» в силу статьи 51 АПК РФ, являющееся залогодержателем спорного имущества на основании договора об ипотеки от 19.05.2016

В судебном заседании 14.11.2019 истец поддержал свои требования, ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2017 является недействительным на основании его антисоциальности, мнимости и притворности, ущемляет интересы кредиторов должника.

Представители ответчиком с иском не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, указывая на то, что истцом не представлено доказательств того, каким образом данная сделка нарушает его имущественные права как кредитора при наличии залога в отношении переданного по ней недвижимого имущества, договор купли-продажи от 15.03.2017 является реальным и возмездным.

Представитель третьего лица считал исковые требования необоснованными, указав на то, что Банк является залогодержателем спорного имущества.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, судом установлено следующее:

Между ООО «РИА «Панда» и ООО «Фармацевтическая компания «РИА Панда» 15.03.2017 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества в отношении нежилого здания, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>, лит. А, общей площадью 4 633,1 кв. м., этажность: 4-5, кадастровый номер 78:38:0011111:2049 и земельного участка общей площадью 3 396 кв. м., кадастровый номер 78:38:0011111:36, расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, <...>, литера А.

Цена договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2017 составляет 136 300 000 руб., в том числе 107 300 000,00 руб. за здание и 29 000 000,00 руб. за земельный участок.

По условиям договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2017, оплата производится в следующем порядке и сроки:

Срок оплаты

Сумма оплаты (руб.)

-до 31.03.2019

11358 300.00

-до 30.06.2019

11358 300.00

-до 30.09.2019

11 358 300.00

-до 31.12.2019

11 358 300.00

-до 31.03.2020

11358 300.00

-до 30.06.2020

11 358 300.00

-до 30.09.2020

11 358 300.00

-до 31.12.2020

11358 300.00

-до 31.03.2021

11 358 300.00

-до 30.06.2021

11358 300.00

-до 30.09.2021

11358 300.00

-до 31.12.2021

11 358 700.00

Итого:

136 300 000.00

Земельный участок и нежилое здание, приобретенные ООО «Фармацевтическая компания «РИА «Панда» по договору купли-продажи от 15.03.2017 г., является залоговым имуществом, с 19.05.2016 г. находящимся в залоге ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по договору ипотеки б/н от 19 мая 2016 г.

Договор ипотеки б/н от 19 мая 2016 г. обеспечивает исполнение обязательств продавца ООО «РИА «Панда» перед кредитором ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по кредитному договору <***> от 19 мая 2016 г.

Из искового заявления следует, что в отношении ООО «РИА «Панда» Межрайонной ИФНС России № 16 по Санкт-Петербургу проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой принято решение от 31.03.2017 № 05-17-03/11382 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, оставленное без изменения решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2018, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.10.2018 по делу № А56-50884/2018, сумма доначисленной задолженности составила свыше 2 млрд. рублей.

В целях обеспечения исполнения решения от 31.03.2017 № 05-17-03/11382 Межрайонной ИФНС России № 16 по Санкт-Петербургу в порядке положений пункта 10 статьи 101 Налогового кодекса Российской Федерации принято решение от 31.03.2017 № 05-26/11503/ОБ о принятии обеспечительных мер, в том числе в отношении объектов недвижимого имущества, являвшихся предметом договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2017.

Истец в обоснование своих требований указал на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2017 был заключен между аффилированными лицами, поскольку единственным учредителем и генеральным директором ООО «РИА Панда» с 29.01.2007 по настоящее время является ФИО7, генеральным директором ООО «Фармацевтическая компания «РИА Панда» с 30.11.2015 по настоящее время является ФИО7, учредителями ООО «Фармацевтическая компания «РИА Панда» являются ФИО8, с размером доли 50 % и ФИО9 с размер доли 50 %, ФИО8 и ФИО9 являются дочерями Воробья И.Ф. Как пояснил истец, на дату заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2017 единоличным исполнительным органом ООО «РИА «Панда» и ООО «Фармацевтическая компания «РИА Панда» являлся ФИО7, сведения о регистрации ООО «Фармацевтическая компания «РИА Панда» в качестве юридического лица внесены в ЕГРЮЛ 30.11.2015; иного имущества, кроме полученного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2017, ООО «Фармацевтическая компания «РИА Панда» не имеет.

По мнению заявителя, целью, не соответствующей основам порядка и нравственности, сделки аффилированных ООО «РИА Панда» и ООО «Фармацевтическая компания «РИА Панда» являлось выбытие ликвидных активов из имущественной массы ООО «РИА Панда» для недопущения обращения на них взыскания по выявленной задолженности ООО «РИА Панда» по обязательным платежам.

Истец, ссылаясь на то, что спорный договор от 15.03.2017, заключенный между ООО «РИА «Панда» и ООО «Фармацевтическая компания «РИА Панда», является антисоциальной сделкой, обладаюшей признаками мнимости и притворности, прикрывающим дарение (безвозмездную передачу) с учётом его условия об отсрочке оплаты до 31.03.2019 и рассрочки всех платежей до 31.12.2021, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Согласно пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу статьи 11 ГК РФ лицо может обратиться в суд за защитой своего нарушенного права.

В соответствии с частью 4 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 ГК РФ, избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица. Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом интересов осуществляется путем применения надлежащих способов защиты, в том числе путем признания права (статья 12 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ указано, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - Постановление N 25), иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Таким образом, законом предусмотрена ничтожность мнимой сделки.

Правовые подходы к применению пункта 1 статьи 170 ГК РФ изложены в пункте 86 Постановления N 25 и заключаются в следующем. Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ установлен способ приобретения права собственности на вещь, согласно которому соответствующее право на имущество, имеющее собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя согласно пункту 2 статьи 233 ГК РФ возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 ГК РФ). Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем в соответствии с пунктом 1 статьи 556 ГК РФ осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю в силу пункта 1 статьи 551 ГК РФ подлежит государственной регистрации.

Согласно статьям 9 и 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений; лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд полагает, что в данном случае в материалы дела не представлены доказательства мнимости, притворности сделки, в связи с чем оснований для признания договора от 15.03.2017 недействительным и удовлетворения иска не имеется.

Судом установлено, что ООО «Фармацевтическая компания «РИА «Панд» приобрело у ООО «РИА «Панда» земельный участок и нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит А по договору купли-продажи от 15.03.2017, объекты переданы покупателю по акту приема-передачи; право собственности за ним зарегистрировано в ЕГРП 30.03.2017. На момент заключения сделки и ее регистрации запрет на совершение указанных действий отсутствовал. Доводы истца о мнимости сделки не соответствует действительности, поскольку сделка реально исполнена, ООО «Фармацевтическая компания «РИА «Панда» осуществляет обслуживание здания и земельного участка, несет все расходы по их содержанию, включая налоги, плату за землю, коммунальные платежи и иные расходы.

В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 85 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (абзац 2 указанного постановления).

Из материалов дела видно, что ООО «Фармацевтическая компания «РИА «Панда» приобрело у ООО «РИА «Панда» недвижимость, обремененную залогом, в связи с чем ООО «Фармацевтическая компания «РИА «Панда» 25 января 2017 г. приняло на себя обязательства поручителя ООО «РИА «Панда» перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по кредитному договору, при этом договор поручительства <***>-П5 от 25.01.2017 г. предусматривает солидарную ответственность поручителя и основного должника; в связи с вышеуказанными обстоятельствами договором купли-продажи 15.03.2017 г. были предусмотрены льготные условия об отсрочке и рассрочке платежа.

В связи с просрочкой ООО «РИА «Панда» возврата кредита 16.11.2018 г. ПАО «Банк «Санкт-Петербург» предъявил к поручителю ООО «Фармацевтическая компания «РИА «Панда» требование о погашении суммы долга в полном объеме (дело № А56-143239/2018). 14 мая 2019 г. по делу №А56-143239/2018 заключено мировое соглашение, согласно которому ООО «Фармацевтическая компания «РИА «Панда» в настоящее время погашает задолженность ООО «РИА «Панда» перед залоговым кредитором ПАО «Банк «Санкт-Петербург» по согласованному графику.

В настоящее время между ООО «РИА «Панда» и ООО «Фармацевтическая компания «РИА «Панда» имеются встречные однородные денежные требования, с одной стороны, ООО «РИА «Панда» вправе требовать внесения платежей в соответствии с условиями договора купли-продажи от 15.03.2017 г.; с другой стороны, у ООО «Фармацевтическая компания «РИА Панда» как у поручителя, исполнившего обязательство за должника по кредитному договору, возникает право требования к ООО «РИА «Панда» в сумме произведенных за ООО «РИА «Панда» платежей.

Таким образом, договор купли-продажи от 15.03.2017 г. является реальным и возмездным, а утверждения истца об обратном - не соответствуют действительности.

Кроме того, судом установлено, что имущество находится в залоге у ПАО «Банк «Санкт-Петербург», следовательно, в силу ст. 334 ГК РФ ПАО «Банк «Санкт-Петербург» как залоговый кредитор имеет преимущественное право перед другими кредиторами на удовлетворение требования за счет объекта залога. Кредитор ПАО «Банк «Санкт-Петербург» включился в реестр требований кредиторов ООО «РИА «Панда» 06.03.2019 г. (определение от 20.03.2019 г., требование № А56-31284/2018/тр.2) с требованием в сумме 322 467 381,02 руб.

Следует отметить, что предоставление отсрочки и рассрочки не является доказательством притворности сделки, а исходя из обременения покупателя (залог, поручительство) является более чем объяснимым и обоснованным. В противном случае у покупателя не было бы никакой экономической целесообразности исполнять обязательства за должника. Исполнение за должника на текущий момент составило 27 312 683,70 руб.

Более того, согласно п. 4 ст. 18.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) должник вправе отчуждать имущество, являющееся предметом залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им или обременять предмет залога правами и притязаниями третьих лиц только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.

Положения ст. 138 Закона о банкротстве закрепляют право залогового кредитора преимущественно перед другими кредиторами должника получить возмещение за счет реализации предмета залога.

Из указанного следует, что продажа должником недвижимого имущества, являющегося предметом залога, с согласия залогодержателя, в том числе и в рамках процедуры банкротства, никоим образом не нарушает прав других кредиторов должника, включая кредитора по обязательным платежам, поскольку преимущественное право возмещения за счет заложенного имущества сохраняется за залоговым кредитором.

Истцом не представлено доказательств того, что оспариваемый договор купли-продажи от 15.03.2017 заключен с нарушением требований статьи 10 ГК РФ. Истец не является стороной спорной сделки и не представил достаточных доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемым договором, в связи с чем не может быть признан заинтересованным лицом в отношении заявленного требования, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Балакир М.В.