Решение от 26 июля 2022 г. по делу № А66-575/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-575/2022
г.Тверь
26 июля 2022 года




Резолютивная часть решения вынесена 19 июля 2022 года


Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии представителей истца ФИО2, ответчика ФИО2, от третьего лица (Арбитражного управляющего ФИО3 ) ФИО4 (до перерыва), рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО5, г. Тверь

к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Гидродинамика», г.Тверь (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос. регистрации 14.08.2008)

ФИО6, г .Тверь

Третьи лица: Арбитражный управляющий ФИО3,

Общество с ограниченной ответственностью Студия «Тотал Анимэйшн», г.Тверь

неимущественные требования,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, г. Тверь, обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Гидродинамика», г.Тверь, ФИО6, г .Тверь о признании недействительным договора №2 уступки права требования (цессии) от 24.08.2021г. и применении последствий недействительности сделки ( с учетом уточнений требований).

В обоснование требований истец ссылается на нарушение требований ст.ст. 110,111, 130, 139 ФЗ " О несостоятельности (банкротстве), ст. 174 ГК РФ при заключении сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Арбитражный управляющий ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью Студия «Тотал Анимэйшн», г.Тверь

Ответчик ФИО6 и третье лицо ООО Студия «Тотал Анимейшн» в судебное заседание явку представителей не обеспечили, извещены надлежаще. Судебное заседание проводится в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представитель арбитражного управляющего полагает требования необоснованными.

Судом в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв в судебном заседании до 17 час. 30 мин. 19 июля 2022 года. Информация о перерыве размещена в установленном порядке на официальном сайте Арбитражного суда Тверской области.

После перерыва судебное заседание продолжено 19 июля 2022 года в 17 час. 30 мин. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

Истец просил признать договор недействительным и применить последствия недействительности согласно ходатайству об уточнении исковых требований: восстановить право требования ООО «Гидродинамика» к ООО «Тотал Анимейшн»в части 135 000 руб. задолженности по договору аренды за март, апрель, май 2021 года. Общество «Гидродинамика» обязано возвратить ФИО6 13 500 руб. оплаты по договору цессии.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

Решением Арбитражного суда Тверской области по делу №А66-10292/2018 от 21 февраля 2019 года (резолютивная часть объявлена 14 февраля 2019 года) ООО «Гидродинамика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство сроком до 14 августа 2019 года, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО3.

В ходе исполнения своих обязанностей конкурсным управляющим ФИО3 от имени ООО «Гидродинамика» 24 августа 2021 года заключен договор №2 уступки права требования (цессии) с ФИО6, по условиям которого цедент (ООО «Гидродинамика) уступает, а цессионарий (ФИО6) принимает право требования к Обществу с ограниченной ответственностью Студия «Тотал Анимейшн» в сумме 135 000 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды недвижимого имущества от 20.02.2020 г. с учетом дополнительных соглашений от 15.12.2020 г., от 26.03.2021 г., в том числе 45 000 руб. задолженность за март 2021 года. 45 000 руб. задолженность за апрель 2021 года, 45 000 руб. задолженность за май 2021 года.

Право требования цедента подтверждено решениями Арбитражного суда Тверской области №А66-9431/2021, №А66-5055/2021, №А66-6547/2021 и исполнительными листами, выданными в рамках дел.

За уступаемое право требования по настоящему договору цессионарий оплачивает цеденту денежные средства в размере 13 500 руб.

Платежным поручением № 6 от 24.08.21 произведена оплата по договору №2 уступки права требования.

Определением Арбитражного суда Тверской области по делу №А66-10292/2018 от 14 октября 2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Гидродинамика» (170100, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) прекращено в связи с погашением требований всех кредиторов и отказом кредитора ООО Студия «Тотал Анимэйшн» от прав требований к должнику.

ФИО5, согласно сведениям содержащимися в ЕГРЮЛ, является одним из участников Общества с ограниченной ответственностью «Гидродинамика».

Полагая, что заключенный договор №2 уступки права требования (цессии) от 24.08.2021 года нарушает его права, как участника общества, влечет убытки для общества, оспариваемая сделка совершена с нарушением требований закона, истец обратился с настоящим иском в Арбитражный суд Тверской области.

Проанализировав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Поскольку целью создания Общества является получение прибыли от ее от производственно-хозяйственной деятельности наличие дебиторской задолженности, позволяющей уменьшить кредиторскую задолженность непосредственно затрагивает права участников общества.

Статьями 65.2, 67 ГК РФ определено, что участник общества вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением ФИО5 просит признать недействительной сделкой договор №2 уступки права требования (цессии), заключенный между ООО «Гидродинамика» в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ФИО6

Так, в соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. (п.2 ст. 174 ГК РФ)

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Конкурсный управляющий ООО «Гидродинамика" ФИО3 (цедент) уступил ФИО6, право требования задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 20.02.2020 г. заключенного с ООО Студия «Тотал Анимейшн». Размер уступаемой задолженности составил 135 000 руб. 00 коп.

Стоимость права требования задолженности, исходя из условий спорного договора, составила 13 500 руб.

По мнению суда о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях (уступка права требования задолженности произведена по цене в 10 раз меньше стоимости уступленного права), данное обстоятельство очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Кроме того, суд полагает необходимым отметить следующее.

Согласно положениям пункта 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений абзаца 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Гражданским кодексом Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Тверской области по делу №А66-10292/2018 от 21 февраля 2019 года (резолютивная часть объявлена 14 февраля 2019 года) ООО «Гидродинамика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО3.

25 июня 2021 года конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью Студия «Тотал Анимэйшн» (г.Тверь) обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов к должнику, включенные в реестр, в течение 10-ти рабочих дней с даты вынесения судом соответствующего определения путем внесения денежных средств в депозит нотариуса.

Определением от 08.07.2021 указанное заявление о намерении удовлетворено, ООО Студия «Тотал Анимэйшн» предложено погасить задолженность Общества . в течение 20 дней с даты вынесения указанного определения.

05.08.21г. денежные средства для погашения требований кредиторов в сумме 9 326 681 руб. 99 коп. внесены Обществом Студия «Тотал Анимэйшн» на депозит нотариуса .

На момент заключения оспариваемой сделки (24.08.2021 г.) конкурсному управляющему было достоверно известно о том, что кредиторская задолженность должника будет в ближайшее время погашена третьим лицом (ООО Студия «Тотал Анимэйшн», что повлечет прекращение производства по делу о банкротстве.

Явной необходимости заключения оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

При указанных обстоятельствах действия конкурсного управляющего при заключении договора цессии нельзя признать разумными и добросовестными.

Так, статьями 110, 111 федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлен порядок продажи имущества должника путем проведения открытых торгов в электронной форме.

Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим (статья 139 Закона о банкротстве).

Доказательств проведения торгов в установленном порядке или решения собрания (комитета) кредиторов об изменении порядка продажи имущества должника в материалах дела не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Исходя из положений пункта 3.1. ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При указанных обстоятельствах суд полагает иск обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на ответчиков.


Руководствуясь ст.ст., 110, 156, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса РФ гл. 25.3 НК РФ, суд

0Р Е Ш И Л:

Признать недействительным договор №2 уступки права требования (цессии) от 24.08.21г.,заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" (ОГРН <***> ИНН <***> и ФИО6.

Применить последствия недействительности сделки:

- восстановить право требования Общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" ОГРН <***> ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью " Студия Тотал Анимэйшн" ( ИНН <***> ОГРН <***>) 135 000 руб. задолженности за март, апрель, май 2021г. по договору аренды недвижимого имущества от 20.02.20г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" ( ОГРН <***> ИНН <***>) в пользу ФИО6 13 500 руб. оплаты по договору цессии.


Взыскать в пользу ФИО5:


- с Общества с ограниченной ответственностью "Гидродинамика" (ОГРН <***> ИНН <***>) 3000 руб. расходов по госпошлине;


- с ФИО6 3000 руб. расходов по госпошлине.

Исполнительные листы выдать в порядке ст. 319 АПК РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в соответствии со ст.ст. 257, 273, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

Судья Т.В.Кольцова