Постановление от 24 мая 2022 г. по делу № А21-6691/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-6691/2021
24 мая 2022 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: представителя ФИО2 (доверенность от 15.03.2022)

от ответчика: представитель не явился (извещен)

от 3-го лица: представителя ФИО3 (доверенность от 07.12.2020)


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1904/2022) ПАО «Национальный банк «ТРАСТ» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.12.2021 по делу № А21-6691/2021(судья Шкутко О.Н.), принятое


по иску ООО «Блеск-Профи»

к ООО «Вадиан»

о взыскании 10 239 985,78 руб.

третье лицо: ПАО «Национальный банк «ТРАСТ»



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Блеск-Профи» (далее – ООО «Блеск-Профи», истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вадиан» (далее - ООО «Вадиан», ответчик) о взыскании основного долга договорам займа в сумме 10 239 985,78 руб.

Определением суда от 09.08.2021 удовлетворено ходатайство ПАО «Национальный банк «ТРАСТ» (далее – Банк) о вступлении в дело в качестве третьего лица.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.12.2021 с общества с ограниченной ответственностью «Вадиан» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Блеск-Профи» взысканы основной долг в сумме 10 239 985,78 руб., в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 74 200 руб.

На указанное решение третьим лицом ПАО «Национальный банк «ТРАСТ» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить решение суда от 07.12.2021 по делу № А21-6691/2021 о взыскании с ООО «Вадиан» в пользу ООО «Блеск-Профи» основного долга в сумме 10 239 985,78 руб., в доход Федерального бюджета госпошлину в сумме 74 200 руб. и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Блеск-Профи».

ПАО «Национальный банк «ТРАСТ» не согласно с данным решением, полагает его вынесенным при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Судом первой инстанции не дана оценка доводу Банка о том, что договоры займа являются мнимыми сделками, совершенными между аффилированными компаниями, с целью увеличения текущих обязательств, исполнение которых, в процедуре банкротства, происходит во внеочередном порядке. Банк указывал на обстоятельства, подтверждающие аффилированность истца и ответчика, которые не были приняты во внимание судом первой инстанции.

Судом первой инстанции не дана оценка доводам Банка о фактической аффилированности ООО «Блеск-Профит» с ООО «Вадиан» через цепочку компаний. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства экономической целесообразности для ООО «Блеск-Профит» в предоставлении займов компании, в отношении которой было возбуждено дело банкротстве.

Судом первой инстанции не принят во внимание довод Банка о том, что договоры займа являются мнимыми сделками, прикрывающими финансирование аффилированной компании, находящейся в состоянии имущественного кризиса. Истец и ответчик заключили договоры займа исключительно с целью финансирования аффилированной компании, для последующего вывода денежных средств под видом приоритетного погашения текущих обязательств.

ООО «Блеск-Профи» не представило разумные экономические мотивы совершения сделок по выдаче займов ООО «Вадиан», при условии невозврата каждого займа за период 2018-2019, а также не объяснило мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенных соглашений, в частности выдача новых займов при невозврате предыдущих. Обстоятельства регулярных перечислений со стороны истца в пользу ответчика без встречного эквивалента свидетельствуют о наличии их общего экономического интереса, удовлетворяемого не на условиях возмездности и соразмерности встречного эквивалента, а на условиях негласной договоренности. Из материалов дела следует, что осуществление ООО «Блеск-Профи» предоставления денежных средств должнику - ООО «Вадиан» не имело целью получение экономической выгоды и не было направлено на возникновение между кредитором и должником возмездных отношений.

По мнению подателя жалобы, заключение договоров займа не преследовало цель предоставления займа в смысле статьи 807 ГК РФ в целях получения собственного дохода и скорейшего получения денежных средств по обязательствам, а представляло собой компенсационное финансирование должника контролирующим лицом.

Истец представил в материалы дела возражения на апелляционную жалобу, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Банка доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.03.2016 по делу № А21-610/2016 принято к рассмотрению заявление о признании ООО «Вадиан» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.09.2020 по делу № А21-610/2016 в отношении ООО «Вадиан» введено наблюдение.

На дату рассмотрения настоящего дела другой процедуры банкротства в отношении ответчика не введено.

В период с 22.01.2019 по 19.08.2020 ООО «Блеск-Профи» перечислило на расчетный счет ООО «Вадиан» либо на счета третьих лиц в счет обязательств ООО «Вадиан» перед ними 10 239 985,78 рублей по договорам беспроцентного займа от 19.08.2020, от 22.01.2019, от 01.02.2019, от 01.02.2019, от 26.03.2019, от 18.04.2019, от 19.11.2019 , от 10.08.2020.

Платежные поручения, договоры займа представлены истцом в материалы дела.

При проверке доводов третьего лица дополнительно установлено, что 11.11.2015 завершилась реорганизация ответчика путем присоединения к нему ООО «ТЭК-ПРОМ», ООО «САТУРН», ООО «БАЛТНЕФТЬ-СЕРВИС». Часть заемных средств была предоставлена путем оплаты гарантирующему поставщику электроэнергии по ранее заключенным договорам с ООО «САТУРН», ООО «БАЛТНЕФТЬ-СЕРВИС», ООО «ТЭК-ПРОМ», поскольку договоры энергоснабжения не были переоформлены на ООО «Вадиан».

Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 02.09.2020 ответчик признал получение денежных средств в сумме 10 239 985,78 руб.

Согласно условиям договоров займа срок возврата заемных средств 31.12.2020.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 18.03.2021 по делу № А21-610/2016 производство по заявлению ООО «Блеск-Профи» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Вадиан» с суммой 10239985,78 рублей прекращено в связи с тем, что требования заявителя относятся к текущим и не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

05.07.2021 истец обратился в суд с самостоятельным иском.

ПАО «Национальный банк «ТРАСТ» просило в удовлетворении требований отказать, указывая, что договоры займа являются мнимыми сделками, совершенны между аффилированными компаниями в целях увеличения текущих обязательств должника, исполнение которых в процедуре банкротства происходит во внеочередном порядке.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 810 ГК РФ, признал исковые требования обоснованными по праву и по размеру.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что факт предоставления ООО «Вадиан» заемных денежных средств документально подтвержден, договоры займа являются реальными сделками.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Поскольку наличие задолженности по договорам займа в сумме 10 239 985,78 руб. подтверждено материалами дела, в том числе актом сверки взаимных расчетов от 02.09.2020, подписанным обеими сторонами, а доказательств возврата заемных денежных средств ответчиком в материалы дела не представлено, суд первой инстанции требования истца о взыскании задолженности в заявленном размере удовлетворил с возложением на ответчика расходов по уплате государственной пошлины.

Доводы Банка о мнимости заключенных между истцом и ответчиком договоров займа судом первой инстанции отклонены по тем основаниям, что реальность исполнения обязательств по представлению займов истцом подтверждена.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Доводы подателя о том, что договоры займа являются мнимыми сделками, совершенными между аффилированными лица с целью увеличения текущих обязательств должника, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой из стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рамках настоящего дела Банком не доказано намерение сторон не исполнять обязательства по договорам займа.

Исполнение сделки хотя бы одной из сторон исключает мнимый характер такой сделки.

В силу изложенного для сделок по договорам займа правовым последствием является предоставление денежных средств заемщику и исполнение заемщиком обязательств по договору займа (возврат денежных средств, оплата процентов).

При этом исполнением сделки со стороны заимодавца является фактическое перечисление денежных средств заемщику, а исполнением сделки со стороны заемщика является возврат полученных денежных средств, оплата начисленных процентов.

Из представленных в материалы дела доказательств не следует, что стороны спорных договоров изначально были намерены не исполнять заключенные сделки, не имели намерений требовать их исполнения.

Как усматривается из материалов дела, истец исполнил принятые на себя обязательства по предоставлению заемных денежных средств в размере 10 239 985,78 руб., перечислив их расчетный счет ООО «Вадиан» либо на счета третьих лиц в счет обязательств ООО «Вадиан» перед ними.

С учетом изложенных обстоятельств у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания считать оспариваемые договоры займа мнимыми сделками.

Доводы Банка об аффилированности истца и ответчика не принимаются судом апелляционноц инстанции во внимание, поскольку сам факт аффилированности указанных лиц между собой не свидетельствует о мнимости договоров займа при наличии в материалах дела доказательств реальности правоотношений по предоставлению заемных денежных средств.

Доводы подателя жалобы относительно предоставления ООО «Вадиан» аффилированным лицом компенсационного финансирования в целях последующего вывода денежных средств под видом приоритетного погашения текущих обязательств не подлежат оценке в рамках настоящего спора, однако могут быть заявлены стороной в ходе рассмотрения обособленного спора об оспаривании сделок должника в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вадиан».

При указанных выше обстоятельствах оспариваемое решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на подателе жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд







ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.12.2021 по делу № А21-6691/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.К. Зайцева


Судьи


В.Б. Слобожанина


В.В. Черемошкина